Niet-Amerikaanse start-ups die financiering van Amerikaanse investeerders willen accepteren, kunnen herstructureren en zich in Delaware vestigen door een zogenaamde 'Delaware flip' uit te voeren. Hiervoor moet je een vennootschap in Delaware oprichten die als moederbedrijf dient en vervolgens je oorspronkelijke buitenlandse start-up de dochteronderneming hiervan maken. Angel investors, durfkapitaalverstrekkers (VC's) en start-up-accelerators verstrekken vaak startkapitaal in de beginfase van een Amerikaanse start-up, en een Delaware flip kan buitenlandse ondernemingen helpen toegang te krijgen tot deze financiering. Sommige Amerikaanse investeerders eisen echter een Delaware flip voordat ze investeren, omdat een oprichting in Delaware efficiënter portfoliobeheer en sterkere bescherming door de regelgeving mogelijk maakt.
Hieronder bespreken we wat een Delaware flip is, wanneer je deze kunt overwegen, hoe het proces werkt en wat de verwachte tijdlijn is.
Kernpunten
Een Delaware flip helpt niet-Amerikaanse start-ups toegang te krijgen tot Amerikaanse durfkapitaalinvesteringen en zich voor te bereiden op de Amerikaanse markt.
Dit vereist het indienen van een oprichtingsakte in Delaware, het aanbieden van een aandelenruil aan huidige aandeelhouders en het omzetten van het niet-Amerikaanse bedrijf in een dochteronderneming van de nieuwe C Corporation in Delaware (C corp).
Voordat je kiest voor een Delaware flip, moet je rekening houden met de mogelijke belastingplicht in je thuisland; de vereisten voor rapportage en belastingheffing in beide rechtsgebieden; en hoe je de overdracht van activa van het oorspronkelijke bedrijf naar het nieuwe bedrijf behandelt.
Wat is een Delaware flip?
Een Delaware flip is een manier voor een niet-Amerikaanse onderneming om een in de VS gevestigd moederbedrijf op te richten. Hiermee kan jouw buitenlandse start-up financiering van Amerikaanse investeerders accepteren, Amerikaanse werknemers aannemen of deelnemen aan een accelerator.
Om een Delaware flip uit te voeren, moet je jouw bedrijf herstructureren zodat een nieuw gevormde C corp in de staat Delaware de moederentiteit wordt. Het oorspronkelijke buitenlandse bedrijf kan blijven bestaan als een volledige dochteronderneming. Hierdoor behoudt het bedrijf de bestaande contracten, werknemers en operationele activiteiten en vestig je de onderneming ook in de VS.
De staat Delaware is vaak de voorkeurslocatie in de VS voor C corps vanwege de belastingvoordelen, de ondernemingsvriendelijke regelgeving en de uitgebreide jurisprudentie die is ontwikkeld door de Delaware Court of Chancery, een rechtssysteem dat bekendstaat om zijn lange geschiedenis in het oplossen van zakelijke kwesties.
Waarom overwegen buitenlandse start-ups een Delaware flip?
Een Delaware flip kan jouw buitenlandse start-up helpen bij het vereenvoudigen van de bedrijfsvoering, het uitbreiden van financieringsmogelijkheden of het voorbereiden van toekomstige groei in de VS. In sommige gevallen kunnen investeerders een Delaware flip eisen. Een leidende investeerder in de VS gaat bijvoorbeeld mogelijk niet door met financieren tenzij je je in Delaware vestigt.
In andere gevallen bepalen de kortetermijn- of langetermijndoelen van je onderneming of een Delaware flip zinvol is. Als je plannen hebt om de Amerikaanse markt te betreden of als een medeoprichter in de VS is gevestigd, kun je besluiten om een Delaware flip uit te voeren, met of zonder druk van investeerders.
Een Delaware flip kan een complex proces zijn en je start-up maakt waarschijnlijk juridische kosten voor het opstellen en controleren van de vereiste documenten en het plannen van belastingen en eigen vermogen. De herstructurering kan echter de moeite waard zijn als de start-up het volgende wil:
Gemakkelijkere toegang tot Amerikaanse durfkapitaalinvesteerders tijdens de seed- of Series A-fase
De mogelijkheid om deel te nemen aan een Amerikaans acceleratorprogramma, zoals Techstars of Y Combinator (YC)
Amerikaanse klanten bedienen, het leiderschapsteam in de VS vestigen of aandelen uitgeven aan in de VS gevestigde werknemers
Beter aansluiten bij de verwachtingen van Amerikaanse investeerders en marktnormen rondom bedrijfsstructuur, bestuursverwachtingen, belastingen en compliance
Hoe werkt een Delaware flip?
Zo voer je een Delaware flip uit:
Richt een nieuwe C corp op in Delaware door een naam te kiezen, een geregistreerd agent te selecteren en een oprichtingsakte in te dienen bij de Delaware Division of Corporations.
Vraag aandeelhouders om hun aandelen in de huidige, niet-Amerikaanse start-up te ruilen voor aandelen in de nieuwe C corp in Delaware. Voor deze stap moet je, waarschijnlijk met hulp van een advocaat, een overeenkomst voor aandelenruil opstellen. Je moet ook beslissen hoe activa, zoals intellectueel eigendom, van je vorige bedrijf worden overgedragen aan het nieuwe bedrijf.
Wanneer de vennootschap in Delaware 100% van de aandelen van de buitenlandse start-up verwerft, wordt het buitenlandse bedrijf een volledige dochteronderneming van het moederbedrijf in Delaware. Investeerders kunnen vervolgens het Amerikaanse moederbedrijf financieren en in ruil daarvoor aandelen in de Amerikaanse entiteit ontvangen, terwijl de buitenlandse dochteronderneming kan blijven opereren zoals voorheen.
Wat moeten internationale oprichters overwegen voordat ze een Delaware flip uitvoeren?
Het herstructureren van je bedrijf met een Delaware flip kan aanzienlijke voordelen hebben, maar het vereist ook het afwegen van de fiscale en vermogensimplicaties in zowel je thuisland als de VS. Om onverwachte belastingplicht voor oprichters of aandeelhouders te voorkomen, moet je juridisch en fiscaal advies in beide rechtsgebieden coördineren voordat je een flip uitvoert.
Controleer om te beginnen hoe een Delaware flip kan leiden tot belasting- of zegelrechtverplichtingen in je thuisland. Je moet bijvoorbeeld mogelijk zegelrecht betalen over de waarde van je aandelen als je eerst in Singapore actief was, of wettelijke goedkeuring aanvragen bij HM Revenue and Customs (HMRC) als je een bedrijf in het Verenigd Koninkrijk hebt opgericht. Afhankelijk van de belastingwetten van het land, kan de buitenlandse dochteronderneming ook onderworpen zijn aan fiscale gevolgen als gevolg van de flip.
Zodra je in de VS bent opgericht, kan je nieuwe moederbedrijf onderworpen zijn aan een hoger belastingtarief voor vennootschappen in vergelijking met je thuisland. Je moet ook voldoen aan de rapportagevereisten voor de buitenlandse dochteronderneming, die voor Amerikaanse belastingdoeleinden wordt beschouwd als een 'controlled foreign corporation' (CFC).
Controleer vóór de flip de cap table op juistheid en overweeg hoe je bestaande converteerbare obligaties, simple agreements for future equity (SAFE's) of opties gaat overdragen.
Hoe kun je kiezen tussen een Delaware flip en het oprichten van een nieuwe entiteit?
Voor sommige oprichters is het eenvoudiger om een nieuwe bedrijfsentiteit in Delaware op te richten in plaats van hun bestaande eigendomsstructuur te flippen. Oprichters hoeven geen Amerikaans staatsburger of inwoner te zijn om zich in Delaware te vestigen, en kantoren of activiteiten in de VS zijn niet vereist, afgezien van het aanwijzen van een geregistreerd agent. Dit kan het eenvoudig maken om een bedrijfsentiteit in Delaware op te richten, zelfs als je niet van plan bent om in de nabije toekomst in de VS actief te zijn.
Wanneer er beperkte aandeelhouders zijn en er weinig inkomsten in de nieuwe structuur hoeven te worden overwogen, zijn de complexiteit en juridische kosten van een Delaware flip het misschien niet waard. Overweeg een nieuwe entiteit te vormen in plaats van een Delaware flip te kiezen als de start-up nog geen geld heeft ingezameld, geen intellectueel eigendom heeft ontwikkeld of nog geen aanzienlijke tractie buiten het thuisland heeft opgebouwd.
Wat is de typische tijdlijn voor een Delaware flip?
De doorlooptijd om een Delaware flip uit te voeren en de timing voor elke stap kunnen variëren. Over het algemeen kun je verwachten dat het hele proces, van het eerste gesprek met een adviseur tot de afsluiting, twee tot zes maanden in beslag neemt. De tijdlijn is afhankelijk van het aantal bestaande aandeelhouders en de betrokken rechtsgebieden. Coördinatie tussen landen, vooral wanneer de transactie onderworpen is aan buitenlands belastingtoezicht, kan het proces verlengen.
Om je in Delaware te vestigen, moet je een oprichtingsakte indienen, bedrijfsstatuten opstellen en een Employer Identification Number (EIN) aanvragen bij de Amerikaanse Internal Revenue Service (IRS). Intern moet je ook documenten voorbereiden, waaronder bijgewerkte cap table-gegevens en overeenkomsten met betrekking tot de aandelenruil, de overdracht van intellectueel eigendom en alle andere structurele wijzigingen die je tijdens de flip doorvoert.
Hoe Stripe Atlas je kan helpen
Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch te lanceren: oprichting, EIN, het instellen van eigen vermogen en belastingaangiftes. Zo kun je overal ter wereld binnen slechts twee werkdagen geld inzamelen, een bankrekening openen en betalingen accepteren.
Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die met Atlas zijn opgericht, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator (YC), a16z en General Catalyst.
Binnen enkele minuten aan de slag met Atlas
Het aanmeldformulier invullen duurt minder dan 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van het eigen vermogen in en plaatst een e-handtekening. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het op de hoogte stellen van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.
Bankieren en betalingen voordat je EIN aankomt
Atlas dient na de oprichting automatisch je EIN-aanvraag in. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Amerikaanse oprichters met een Social Security Number komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.
Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)
Atlas dient de 83(b)-keuze voor je in – voor zowel oprichters uit de VS als van daarbuiten – via aangetekende post en tracking van de US Postal Service (USPS) om persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Je krijgt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van aangifte rechtstreeks in het Stripe-Dashboard, met bevestiging van de aangetekende post.
Juridische documenten van wereldklasse
Atlas levert alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat ze rechtstreeks op in het Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch beschermd is. Ze omvatten aspecten zoals eigendomsstructuur, verdeling van eigen vermogen en fiscale compliance.
$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus meer dan $ 50.000 aan partnerkortingen
Atlas-start-ups krijgen in hun eerste jaar voor $ 2500,00 aan Stripe-producttegoed, plus meer dan $ 50.000,00 aan kortingen op essentiële tools: Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De service van de geregistreerde agent in Delaware is in het eerste jaar ook gratis inbegrepen.
Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.
Veelgestelde vragen over de Delaware flip
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.