Startups utanför USA som vill ta emot finansiering från investerare i USA kan omstrukturera och registrera företaget i Delaware genom att genomföra en "Delaware flip". För att göra det måste du starta ett företag i Delaware som ska fungera som moderbolag, och sedan göra din ursprungliga utländska startup till dess dotterbolag. Ängelinvesterare, riskkapitalister (VCs) och startup-acceleratorer tillhandahåller ofta inledande kapital under tidiga faser för en startup i USA, och en Delaware flip kan hjälpa utländska företag att få tillgång till denna finansiering. Vissa investerare i USA kommer dock att kräva en Delaware flip innan de investerar eftersom en företagsregistrering i Delaware kan bidra till att underlätta en effektivare portföljhantering och starkare regulatoriska skydd.
Nedan diskuterar vi vad en Delaware flip är, när man bör överväga att använda den, hur processen fungerar och vilken tidslinje man kan förvänta sig.
Viktiga lärdomar
En Delaware flip hjälper startups utanför USA att få tillgång till venturekapitalinvesteringar i USA och förbereda sig för att ta sig in på den amerikanska marknaden.
Det kräver inlämnande av ett registreringsbevis i Delaware, att man erbjuder ett aktiebyte till befintliga aktieägare och att man omvandlar företaget utanför USA till ett dotterbolag till den nya C Corporation (C corp) i Delaware.
Innan du beslutar dig för en Delaware flip måste du överväga potentiell skattskyldighet i ditt hemland, krav på rapportering och beskattning i båda jurisdiktionerna samt hur du ska hantera överföring av tillgångar från ditt ursprungliga företag till det nya.
Vad är en Delaware flip?
En Delaware flip är ett sätt för ett företag utanför USA att skapa ett USA-baserat moderbolag. Det gör det möjligt för din utländska startup att ta emot finansiering från investerare i USA, anställa medarbetare i USA eller delta i en accelerator.
För att genomföra en Delaware flip måste du omstrukturera ditt företag så att en nybildad C corp i delstaten Delaware blir moderbolaget. Det ursprungliga utländska företaget kan fortsätta som ett helägt dotterbolag. Detta låter ditt företag behålla sina befintliga kontrakt, medarbetare och sin verksamhet samtidigt som ni etablerar verksamheten i USA.
Delstaten Delaware är ofta den föredragna platsen i USA för C corps på grund av dess skattefördelar, företagsvänliga regelverk och omfattande rättspraxis som utvecklats av Delaware Court of Chancery, ett domstolssystem känt för sin långa historia av att lösa affärsfrågor.
Varför överväger utländska startups en Delaware flip?
En Delaware flip kan hjälpa din utländska startup att förenkla verksamheten, utöka finansieringsmöjligheterna eller bana väg för framtida tillväxt i USA. I vissa fall kan investerare kräva en Delaware flip. En ledande investerare i USA kanske till exempel inte går vidare med finansiering om du inte registrerar företaget i Delaware.
I andra fall kommer ditt företags kortsiktiga eller långsiktiga mål att avgöra om en Delaware flip är vettigt. Om du har planer på att gå in på marknaden i USA eller om en grundare är baserad i USA, kan du besluta dig för att genomföra en Delaware flip, med eller utan påtryckningar från investerare.
En Delaware flip kan vara en komplex process, och din startup kommer sannolikt att dra på sig juridiska kostnader för att ta fram och granska de nödvändiga dokumenten samt genomföra skatte- och kapitalplanering. Omstruktureringen kan dock vara värd besväret om din startup vill:
Enklare tillgång till venturekapitalinvesterare i USA under sådd- eller Series A-fasen
Möjlighet att delta i ett acceleratorprogram i USA, såsom Techstars eller Y Combinator (YC)
Betjäna kunder i USA, basera ledningsgruppen i USA eller emittera aktier till medarbetare baserade i USA
Bättre anpassning till amerikanska investerares förväntningar och marknadsnormer kring företagsstruktur, förväntningar på bolagsstyrning, skatt och efterlevnad
Hur fungerar en Delaware flip?
Så här genomför du en Delaware flip:
Skapa en ny C corp i Delaware genom att välja ett namn, utse ett registrerat ombud och lämna in ett registreringsbevis till Delaware Division of Corporations.
Begär att aktieägarna byter sina aktier i din nuvarande startup utanför USA mot aktier i den nya Delaware C corp. Detta steg kräver att man upprättar ett avtal om aktiebyte, sannolikt med hjälp av en advokat. Du måste också besluta hur tillgångar, såsom immateriella rättigheter, som tillhörde ditt tidigare företag ska överföras till det nya.
När Delaware-företaget förvärvar 100 % av den utländska startupens aktier kommer det utländska företaget att bli ett helägt dotterbolag till moderbolaget i Delaware. Investerare kan sedan finansiera moderbolaget i USA och få aktier i den amerikanska enheten i byte, medan det utländska dotterbolaget kan fortsätta att vara verksamt som tidigare.
Vad bör globala grundare överväga innan de genomför en Delaware flip?
Att omstrukturera ditt företag med en Delaware flip kan ha betydande fördelar, men det kräver också att man väger in konsekvenser för skatt och eget kapital i både ditt hemland och i USA. För att undvika oväntad skattskyldighet för grundare eller aktieägare måste du samordna juridisk och skattemässig rådgivning i båda jurisdiktionerna innan du genomför en flip.
Börja med att kontrollera hur en Delaware flip kan leda till bördor i form av skatt eller stämpelskatt i ditt hemland. Till exempel kan du behöva betala stämpelskatt på värdet av dina aktier om du först var verksam i Singapore, eller ansöka om lagstadgat godkännande från HM Revenue and Customs (HMRC) om du grundade ett företag i Storbritannien. Beroende på landets skattelagstiftning kan det utländska dotterbolaget också bli föremål för skattekonsekvenser till följd av en flip.
När ditt nya moderbolag väl är registrerat i USA kan det omfattas av en högre skattesats jämfört med ditt hemland. Du måste också uppfylla kraven för rapporteringen gällande det utländska dotterbolaget, som betraktas som ett utländskt dotterbolag (CFC) för skatteändamål i USA.
Före omstruktureringen bör du granska din cap table för att säkerställa att den är korrekt, och överväga hur du ska överföra eventuella befintliga konvertibla skuldebrev, enkla avtal om framtida eget kapital (SAFE) eller optioner.
Hur väljer man mellan en Delaware flip och att bilda en ny enhet?
För vissa grundare är det enklare att skapa en ny företagsenhet i Delaware i stället för att omstrukturera sin befintliga ägarstruktur. Grundare behöver inte vara medborgare eller bosatta i USA för att registrera ett företag i Delaware, och kontor eller verksamhet i USA krävs inte – förutom att utse ett registrerat ombud. Detta kan göra det enkelt att starta en företagsenhet i Delaware även om du inte planerar att vara verksam i USA inom en snar framtid.
När det finns ett begränsat antal aktieägare och små intäkter att beakta i den nya strukturen kanske komplexiteten och kostnaden för juridiska avgifter vid en Delaware flip inte är värt besväret. Överväg att bilda en ny enhet i stället för att välja en Delaware flip om din startup ännu inte har tagit in kapital, utvecklat immateriella rättigheter eller byggt upp betydande dragkraft utanför ditt hemland.
Vad är den normala tidslinjen för en Delaware flip?
Tiden för att genomföra en Delaware flip och tajmingen för varje steg kan variera. I allmänhet kan du förvänta dig att hela processen, från det första rådgivarsamtalet till slutförandet, tar två till sex månader. Tidslinjen beror på antalet befintliga aktieägare och involverade jurisdiktioner. Att samordna mellan länder, i synnerhet när transaktionen är föremål för utländsk skattegranskning, kan förlänga processen.
För att registrera ett företag i Delaware måste du lämna in ett registreringsbevis, skapa en bolagsordning och skaffa ett arbetsgivar-id (EIN) från den amerikanska skattemyndigheten (IRS). Internt måste du också förbereda dokument, inklusive uppdaterade cap table-poster och avtal som styr aktiebytet, överföring av immateriella rättigheter och eventuella andra strukturella förändringar som du gör under omstruktureringen.
Så här kan Stripe Atlas hjälpa till
Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att juridiskt starta ditt företag – registrering, EIN, aktieupplägg och skattedeklarationer – så att du kan samla in kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på bara två arbetsdagar, var som helst i världen.
Anslut dig till över 100 000 startups som registrerats med Atlas, inklusive startups som backas upp av ledande investerare som Y Combinator (YC), a16z och General Catalyst.
Börja på några minuter med Atlas
Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra grundare, anger din aktiefördelning och e-signerar. Sedan tar Atlas över, vilket inkluderar att meddela grundarna att de ska signera sina dokument elektroniskt.
Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer
Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter registreringen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster innan du har ditt EIN så att du kan börja ta emot betalningar och genomföra transaktioner direkt. Grundare i USA med ett Social Security number är vanligtvis kvalificerade för påskyndad hantering hos IRS.
Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)
Atlas lämnar in ditt 83(b)-val åt dig – både för grundare inom och utanför USA – med spårbart rekommenderat brev via US Postal Service (USPS) för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett signerat 83(b)-val och bevis på inlämning direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på rekommenderat brev.
Juridiska dokument för företag i världsklass
Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, framtagna av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.
2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter
Atlas-startups får 2 500 USD i Stripes produktkrediter under sitt första år, plus 50 000+ USD i rabatter på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och flera andra. Tjänsten med registrerat ombud i Delaware ingår också gratis under ditt första år.
Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.
Vanliga frågor om Delaware flip
Innehållet i den här artikeln är endast avsett för allmän information och utbildningsändamål och ska inte tolkas som juridisk eller skatterelaterad rådgivning. Stripe garanterar inte att informationen i artikeln är korrekt, fullständig, adekvat eller aktuell. Du bör söka råd från en kompetent advokat eller revisor som är licensierad att praktisera i din jurisdiktion för råd om din specifika situation.