สตาร์ทอัพที่ไม่ได้อยู่ในสหรัฐอเมริกาซึ่งต้องการรับเงินทุนจากนักลงทุนในสหรัฐอเมริกาอาจปรับโครงสร้างและจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ด้วยการทำ "Delaware flip" ได้ ซึ่งคุณจะต้องจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์เพื่อทำหน้าที่เป็นบริษัทแม่ จากนั้นจึงให้สตาร์ทอัพต่างประเทศแห่งเดิมของคุณเป็นบริษัทย่อย นักลงทุนอิสระ ผู้ประกอบการธุรกิจร่วมลงทุน (VC) และโครงการผลักดันสตาร์ทอัพมักจะให้เงินทุนในระยะเริ่มต้นแก่สตาร์ทอัพในสหรัฐอเมริกา และ Delaware flip ก็จะช่วยให้ธุรกิจในต่างประเทศเข้าถึงเงินทุนดังกล่าวได้ อย่างไรก็ตาม นักลงทุนในสหรัฐอเมริกาบางรายจะกำหนดให้ต้องทำ Delaware flip ก่อนที่จะร่วมลงทุน เนื่องจากการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ช่วยให้จัดการพอร์ตโฟลิโอได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นและมีการคุ้มครองด้านกฎระเบียบที่เข้มงวดยิ่งขึ้น

ด้านล่างนี้ เราจะมาพูดคุยกันว่า Delaware flip คืออะไร ควรพิจารณาใช้งานเมื่อใด ขั้นตอนการทำงานเป็นอย่างไร และลำดับเวลาที่คาดไว้

ประเด็นสำคัญ

• Delaware flip ช่วยให้สตาร์ทอัพที่ไม่ได้อยู่ในสหรัฐอเมริกาเข้าถึงการร่วมลงทุนในสหรัฐอเมริกาและเตรียมพร้อมเข้าสู่ตลาดสหรัฐอเมริกาได้

• โดยกำหนดให้ต้องยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทในเดลาแวร์ เสนอการแลกเปลี่ยนหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน และเปลี่ยนบริษัทที่ไม่ได้อยู่ในสหรัฐอเมริกาให้เป็นบริษัทย่อยของบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C (C corp) แห่งใหม่ในเดลาแวร์

• ก่อนที่จะตัดสินใจทำ Delaware flip คุณจะต้องพิจารณาถึงภาระภาษีที่อาจเกิดขึ้นในประเทศของคุณ ข้อกำหนดด้านการรายงานและการเก็บภาษีในทั้งสองเขตอำนาจศาล และวิธีที่คุณจะจัดการกับการโอนสินทรัพย์จากบริษัทเดิมไปยังบริษัทแห่งใหม่

Delaware flip คืออะไร

Delaware flip เป็นวิธีหนึ่งที่ธุรกิจซึ่งไม่ได้อยู่ในสหรัฐอเมริกาจะสร้างบริษัทแม่ในสหรัฐอเมริกาได้ ซึ่งจะช่วยให้สตาร์ทอัพต่างประเทศของคุณรับเงินทุนจากนักลงทุนในสหรัฐอเมริกา จ้างพนักงานในสหรัฐอเมริกา หรือเข้าร่วมในโครงการผลักดันสตาร์ทอัพได้

ในการทำ Delaware flip คุณจะต้องปรับโครงสร้างบริษัทเพื่อให้บริษัท C corp ที่เพิ่งก่อตั้งในรัฐเดลาแวร์กลายเป็นบริษัทแม่ ส่วนบริษัทในต่างประเทศแห่งเดิมจะสามารถดำเนินงานในฐานะบริษัทย่อยที่บริษัทแม่เป็นเจ้าของทั้งหมดต่อไปได้ สิ่งนี้จะทำให้บริษัทของคุณยังคงรักษาสัญญา พนักงาน และการดำเนินงานที่มีอยู่เอาไว้ได้ในขณะที่สร้างธุรกิจในสหรัฐอเมริกาไปพร้อมๆ กัน

รัฐเดลาแวร์มักเป็นสถานที่ในสหรัฐอเมริกาที่ผู้คนนิยมใช้ก่อตั้งบริษัท C corp เนื่องจากมีสิทธิประโยชน์ทางภาษี สภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบที่เอื้อต่อการทำธุรกิจ และบรรทัดฐานของศาลที่ครอบคลุมซึ่งพัฒนาขึ้นโดยศาล Delaware Court of Chancery (ศาลแห่งรัฐเดลาแวร์) ซึ่งเป็นระบบศาลที่มีชื่อเสียงในเรื่องประวัติศาสตร์อันยาวนานในการแก้ไขปัญหาทางธุรกิจ

เหตุใดสตาร์ทอัพต่างประเทศจึงพิจารณาทำ Delaware flip

Delaware flip อาจช่วยให้สตาร์ทอัพต่างประเทศของคุณลดความซับซ้อนในการดำเนินงาน ขยายโอกาสในการระดมทุน หรือเตรียมพร้อมสำหรับการเติบโตในสหรัฐอเมริกาในอนาคตได้ ในบางกรณี นักลงทุนอาจกำหนดให้ต้องทำ Delaware flip ตัวอย่างเช่น นักลงทุนหลักในสหรัฐอเมริกาอาจไม่ร่วมลงทุนด้วยเว้นแต่คุณจะจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์

ส่วนในกรณีอื่นๆ เป้าหมายระยะสั้นหรือระยะยาวของธุรกิจจะเป็นตัวกำหนดว่าการทำ Delaware flip นั้นสมเหตุสมผลหรือไม่ หากคุณมีแผนที่จะเข้าสู่ตลาดสหรัฐอเมริกา หรือมีผู้ร่วมก่อตั้งอยู่ในสหรัฐอเมริกา คุณอาจตัดสินใจทำ Delaware flip ไม่ว่าจะได้รับแรงกดดันจากนักลงทุนหรือไม่ก็ตาม

Delaware flip อาจมีขั้นตอนที่ซับซ้อน และสตาร์ทอัพของคุณก็อาจมีค่าธรรมเนียมทางกฎหมายในการร่างและตรวจสอบเอกสารที่กำหนด ตลอดจนดำเนินการวางแผนเรื่องภาษีและหุ้น อย่างไรก็ตาม การปรับโครงสร้างดังกล่าวอาจคุ้มค่าหากสตาร์ทอัพของคุณต้องการดังต่อไปนี้

• เข้าถึงนักลงทุนที่ร่วมลงทุนในสหรัฐอเมริกาได้ง่ายขึ้นในช่วงเริ่มต้นหรือระยะ Series A

• ความสามารถในการเข้าร่วมโครงการผลักดันสตาร์ทอัพของสหรัฐอเมริกา เช่น Techstars หรือ Y Combinator (YC)

• เพื่อให้บริการลูกค้าในสหรัฐอเมริกา ให้ทีมผู้นำของคุณประจำอยู่ในสหรัฐอเมริกา หรือออกหุ้นให้กับพนักงานในสหรัฐอเมริกา

• เพื่อให้สอดคล้องกับความคาดหวังของนักลงทุนในสหรัฐอเมริกาและบรรทัดฐานของตลาดที่เกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร ความคาดหวังด้านการกำกับดูแล ภาษี และการปฏิบัติตามข้อกำหนดมากยิ่งขึ้น

Delaware flip มีขั้นตอนการทำงานอย่างไร

วิธีทำ Delaware flip มีดังนี้

1. สร้างบริษัท C corp แห่งใหม่ในเดลาแวร์ด้วยการเลือกชื่อ เลือกตัวแทนที่จดทะเบียน และยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทกับ Delaware Division of Corporations

2. ขอให้ผู้ถือหุ้นแลกเปลี่ยนหุ้นในสตาร์ทอัพปัจจุบันที่ไม่ได้อยู่ในสหรัฐอเมริกากับหุ้นในบริษัท C corp แห่งใหม่ในเดลาแวร์ ขั้นตอนนี้กำหนดให้ต้องร่างข้อตกลงในการแลกเปลี่ยนหุ้นแบบหุ้นต่อหุ้น ซึ่งอาจต้องให้ทนายความช่วยเหลือ นอกจากนี้คุณยังจะต้องตัดสินใจว่าสินทรัพย์ต่างๆ เช่น ทรัพย์สินทางปัญญา ที่เป็นของบริษัทเดิมจะโอนไปยังบริษัทแห่งใหม่ได้อย่างไร

3. เมื่อบริษัทในเดลาแวร์เข้าซื้อหุ้น 100% ของสตาร์ทอัพในต่างประเทศ บริษัทในต่างประเทศก็จะกลายเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทแม่ในเดลาแวร์เป็นเจ้าของทั้งหมด จากนั้นนักลงทุนจะมอบเงินทุนให้กับบริษัทแม่ในสหรัฐอเมริกาและรับหุ้นในบริษัทของสหรัฐอเมริกาเพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนได้ ในขณะที่บริษัทย่อยในต่างประเทศก็ยังดำเนินการต่อไปได้ตามปกติ

ผู้ก่อตั้งในประเทศต่างๆ ควรพิจารณาเรื่องใดก่อนที่จะทำ Delaware flip

การปรับโครงสร้างบริษัทของคุณด้วย Delaware flip อาจมีประโยชน์อย่างมาก แต่ยังต้องชั่งน้ำหนักถึงผลกระทบด้านภาษีและหุ้นทั้งในประเทศของคุณและในสหรัฐอเมริกาด้วย เพื่อหลีกเลี่ยงภาระภาษีที่อาจเกิดขึ้นโดยไม่คาดคิดสำหรับผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้น คุณจะต้องประสานงานขอคำแนะนำด้านกฎหมายและภาษีในทั้งสองเขตอำนาจศาลก่อนที่จะทำกระบวนการดังกล่าว

ในเบื้องต้น ให้ตรวจสอบดูว่า Delaware flip อาจส่งผลให้เกิดภาระภาษีหรืออากรแสตมป์ในประเทศของคุณได้อย่างไร ตัวอย่างเช่น คุณอาจจะต้องจ่ายค่าอากรแสตมป์จากมูลค่าหุ้น หากคุณดำเนินการในสิงคโปร์เป็นครั้งแรก หรือขอหนังสือรับรองตามกฎหมายจาก HM Revenue and Customs (HMRC) หากคุณก่อตั้งบริษัทในสหราชอาณาจักร นอกจากนี้บริษัทย่อยในต่างประเทศก็อาจได้รับผลกระทบด้านภาษีจากการทำกระบวนการนี้ด้วยเช่นกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับกฎหมายภาษีอากรของประเทศนั้นๆ

เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในสหรัฐอเมริกาแล้ว บริษัทแม่แห่งใหม่ของคุณอาจต้องเสียอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลที่สูงกว่าเมื่อเทียบกับประเทศของคุณ นอกจากนี้คุณยังจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการรายงานสำหรับบริษัทย่อยในต่างประเทศ ซึ่งถือเป็นบริษัทต่างประเทศที่ถูกควบคุม (CFC) สำหรับวัตถุประสงค์ทางภาษีของสหรัฐอเมริกา

ก่อนทำกระบวนการดังกล่าว ให้ตรวจสอบความถูกต้องของตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap table) และพิจารณาวิธีการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ ข้อตกลงอย่างง่ายสำหรับการให้หุ้นในอนาคต (SAFE) หรือสิทธิเลือกซื้อหุ้นที่มีอยู่

คุณจะตัดสินใจเลือกระหว่างการทำ Delaware flip กับการก่อตั้งบริษัทแห่งใหม่ได้อย่างไร

สำหรับผู้ก่อตั้งบางราย การสร้างนิติบุคคลแห่งใหม่ในเดลาแวร์นั้นตรงไปตรงมามากกว่าการเปลี่ยนโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่มีอยู่ ผู้ก่อตั้งไม่จำเป็นต้องเป็นพลเมืองหรือผู้อยู่อาศัยในสหรัฐอเมริกาจึงจะจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ได้ และไม่จำเป็นต้องมีสำนักงานหรือดำเนินงานในสหรัฐอเมริกา นอกเหนือจากการกำหนดตัวแทนที่จดทะเบียน วิธีนี้จะช่วยให้จัดตั้งนิติบุคคลในเดลาแวร์ได้ง่ายขึ้น แม้ว่าคุณจะไม่ได้วางแผนที่จะดำเนินการในสหรัฐอเมริกาในอนาคตอันใกล้นี้ก็ตาม

เมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นที่จำกัดและมีรายรับให้พิจารณาในโครงสร้างใหม่ไม่มากนัก ความซับซ้อนของ Delaware flip และค่าธรรมเนียมทางกฎหมายก็อาจไม่คุ้มค่า ให้พิจารณาก่อตั้งบริษัทแห่งใหม่แทนการเลือกใช้ Delaware flip หากสตาร์ทอัพของคุณยังไม่ได้ระดมทุน พัฒนาทรัพย์สินทางปัญญา หรือสร้างแรงดึงดูดใจที่สำคัญภายนอกประเทศของคุณ

ลำดับเวลาโดยทั่วไปของการทำ Delaware flip เป็นอย่างไร

ระยะเวลาตอบกลับในการทำ Delaware flip และเวลาสำหรับแต่ละขั้นตอนนั้นอาจแตกต่างกันไป โดยทั่วไปแล้ว คุณคาดหวังได้ว่ากระบวนการทั้งหมดตั้งแต่การติดต่อที่ปรึกษาครั้งแรกไปจนถึงการปิดกระบวนการจะใช้เวลา 2 ถึง 6 เดือน ลำดับเวลาจะขึ้นอยู่กับจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีอยู่และเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้อง การประสานงานข้ามประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อธุรกรรมอยู่ภายใต้การตรวจสอบภาษีต่างประเทศ จะทำให้กระบวนการยาวนานขึ้นได้

ในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ คุณจะต้องยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท สร้างข้อบังคับของบริษัท และขอรับหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) จาก US Internal Revenue Service (IRS) ในส่วนของภายในนั้น คุณยังจะต้องเตรียมเอกสารต่างๆ เช่น บันทึกตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap table) ที่อัปเดตแล้ว ข้อตกลงที่ควบคุมการแลกเปลี่ยนหุ้น การโอนทรัพย์สินทางปัญญา และการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างอื่นๆ ที่คุณทำในระหว่างกระบวนการนี้

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกอย่างที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ทั้งการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท หมายเลข EIN การตั้งค่าหุ้น และการยื่นแบบแสดงรายการภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นหนึ่งในสตาร์ทอัพกว่า 100,000 รายที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทด้วย Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator (YC), a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งาน Atlas ภายในไม่กี่นาที

ใบสมัครใช้งานจะใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณสามารถใช้งานได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน ตั้งค่าการแบ่งหุ้น และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะเป็นผู้จัดการต่อเอง ซึ่งรวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วย

การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่จะได้รับหมายเลข EIN

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งานหมายเลข EIN ให้คุณโดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว คุณไม่จำเป็นต้องรอ เพราะ Atlas จะเปิดให้ชำระเงินและทำธุรกรรมทางธนาคารก่อนที่จะได้รับหมายเลข EIN ซึ่งจะช่วยให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมต่างๆ ได้ทันที โดยทั่วไปแล้ว ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมจะมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลแบบเร่งด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแบบเลือกเสียภาษี 83(b) ให้คุณ ทั้งสำหรับผู้ก่อตั้งในและนอกสหรัฐอเมริกา โดยใช้ไปรษณีย์ลงทะเบียนแบบมีหลักฐานตอบรับจาก US Postal Service (USPS) และติดตามสถานะได้เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบเลือกเสียภาษี 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นแบบโดยตรงใน Stripe Dashboard ของคุณ พร้อมทั้งการยืนยันทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จะจัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้เพื่อเริ่มต้นบริหารบริษัท ซึ่งร่างขึ้นโดย Cooley หนึ่งในบริษัทกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บเอกสารเหล่านี้ไว้ใน Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันที และสร้างความมั่นใจว่าบริษัทของคุณได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย ซึ่งครอบคลุมในประเด็นต่างๆ เช่น โครงสร้างความเป็นเจ้าของ การจัดสรรหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพบน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นต่างๆ เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ยังรวมบริการตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีสำหรับปีแรกของคุณด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ Delaware flip