Las startups de fuera de EE. UU. que quieran aceptar fondos de inversores estadounidenses pueden reestructurarse y constituirse en Delaware ejecutando un «Delaware flip». Para ello, tendrás que constituir una empresa en Delaware para que actúe como empresa matriz y, a continuación, convertir tu startup extranjera original en su filial. Los inversores ángeles, las empresas de capital de riesgo y las aceleradoras de startups suelen aportar el capital inicial en las primeras fases de una startup de EE. UU., y el «Delaware flip» puede ayudar a las empresas extranjeras a acceder a esta financiación. Sin embargo, algunos inversores estadounidenses exigen llevar a cabo un «Delaware flip» antes de invertir, ya que constituir la sociedad en Delaware puede ayudar a facilitar una gestión más eficiente de la cartera y ofrecer mayores protecciones normativas.
A continuación, explicaremos qué es un «Delaware flip», cuándo deberías planteártelo, cómo funciona el proceso y cuál es la línea temporal prevista.
De un vistazo:
El «Delaware flip» ayuda a las startups de fuera de EE. UU. a acceder a inversiones de capital de riesgo estadounidenses y a prepararse para entrar en el mercado de EE. UU.
Requiere la presentación de un acta de constitución en Delaware, ofrecer un intercambio de acciones a los accionistas actuales y convertir la empresa de fuera de EE. UU. en una filial de la nueva sociedad de tipo C de Delaware.
Antes de decidirte por un «Delaware flip», tendrás que tener en cuenta las posibles obligaciones fiscales en tu país de origen, los requisitos de declaración y tributación en ambas jurisdicciones y cómo gestionarás la transferencia de activos desde tu empresa original a la nueva.
¿Qué es un «Delaware flip»?
El «Delaware flip» es una forma de que una empresa de fuera de EE. UU. cree una empresa matriz con sede en EE. UU. Permite a tu startup extranjera aceptar fondos de inversores de EE. UU., contratar empleados estadounidenses o participar en una aceleradora.
Para ejecutar un «Delaware flip», tendrás que reestructurar tu empresa para que una sociedad de tipo C recién constituida en el estado de Delaware se convierta en la entidad matriz. La empresa extranjera original puede continuar como filial de propiedad exclusiva. Esto permite a tu empresa mantener sus contratos, empleados y operaciones actuales y, al mismo tiempo, establecer tu negocio en EE. UU.
El estado de Delaware suele ser la ubicación preferida en EE. UU. para las sociedades de tipo C debido a sus ventajas fiscales, un entorno normativo favorable a las empresas y la amplia jurisprudencia desarrollada por el Tribunal de Equidad de Delaware (Delaware Court of Chancery), un sistema judicial conocido por su larga trayectoria en la resolución de problemas empresariales.
¿Por qué las startups extranjeras se plantean un «Delaware flip»?
Un «Delaware flip» podría ayudar a tu startup extranjera a simplificar las operaciones, ampliar las oportunidades de financiación o sentar las bases para un futuro crecimiento en EE. UU. En algunos casos, es posible que los inversores exijan un «Delaware flip». Por ejemplo, un inversor principal de EE. UU. podría no seguir adelante con la financiación a menos que te constituyas en Delaware.
En otros casos, los objetivos a corto o largo plazo de tu negocio dictarán si tiene sentido llevar a cabo un «Delaware flip». Si tienes planes de entrar en el mercado estadounidense o si un cofundador se encuentra en EE. UU., podrías decidir ejecutar un «Delaware flip», con o sin la presión de los inversores.
Un «Delaware flip» puede ser un proceso complejo y es probable que tu startup incurra en honorarios jurídicos para redactar y revisar los documentos necesarios, así como para llevar a cabo la planificación fiscal y de capital. Sin embargo, la reestructuración puede merecer la pena si tu startup quiere hacer lo siguiente:
Facilitar el acceso a los inversores de capital de riesgo de EE. UU. durante la fase semilla o de serie A
Participar en un programa de aceleradoras estadounidense, como Techstars o Y Combinator (YC)
Prestar servicio a clientes de EE. UU., establecer la sede de su equipo directivo en EE. UU. o emitir acciones para empleados con sede en EE. UU.
Adaptarse mejor a las expectativas de los inversores de EE. UU. y a las normas del mercado en torno a la estructura corporativa, las expectativas de gobernanza, los impuestos y el cumplimiento de la normativa
¿Cómo funciona un «Delaware flip»?
Sigue estos pasos para ejecutar un «Delaware flip»:
Crea una nueva sociedad de tipo C en Delaware. Para ello, elige un nombre, selecciona un agente registrado y presenta un acta de constitución ante la División de Sociedades de Delaware.
Solicita a los accionistas que intercambien sus acciones de tu actual startup de fuera de EE. UU. por acciones de la nueva sociedad de tipo C de Delaware. Este paso requiere redactar un acuerdo de intercambio de acciones, probablemente con la ayuda de un abogado. También tendrás que decidir cómo se transferirán los activos, como la propiedad intelectual, que pertenecían a tu anterior empresa a la nueva.
Cuando la sociedad de Delaware adquiera el 100 % de las acciones de la startup extranjera, la empresa extranjera se convertirá en una filial de propiedad exclusiva de la empresa matriz de Delaware. A partir de entonces, los inversores pueden financiar a la empresa matriz estadounidense y recibir acciones de la entidad de EE. UU. a cambio, mientras que la filial extranjera puede seguir operando como antes.
¿Qué deben tener en cuenta los fundadores globales antes de llevar a cabo un «Delaware flip»?
Reestructurar tu empresa con un «Delaware flip» puede tener ventajas sustanciales, pero también requiere sopesar las implicaciones fiscales y de capital tanto en tu país de origen como en EE. UU. Para evitar obligaciones fiscales inesperadas para los fundadores o accionistas, tendrás que coordinar el asesoramiento legal y fiscal en ambas jurisdicciones antes de ejecutar la operación.
Para empezar, comprueba cómo un «Delaware flip» podría generar cargas fiscales o impuestos sobre actos jurídicos documentados en tu país de origen. Por ejemplo, es posible que tengas que pagar el impuesto sobre actos jurídicos documentados por el valor de tus acciones si empezaste operando en Singapur, o solicitar una autorización legal de la HM Revenue and Customs (HMRC) si fundaste una empresa en el Reino Unido. Dependiendo de las leyes fiscales del país, la filial extranjera también podría estar sujeta a implicaciones fiscales derivadas de la operación.
Una vez constituida en EE. UU., tu nueva empresa matriz podría estar sujeta a un tipo impositivo del impuesto sobre sociedades más alto en comparación con el de tu país de origen. También tendrás que cumplir con los requisitos de declaración de la filial extranjera, que se considera una sociedad extranjera controlada (CFC, por sus siglas en inglés) a efectos fiscales en EE. UU.
Antes de la operación, revisa la precisión de tu tabla de capitalización y plantéate cómo transferir los pagarés convertibles, los acuerdos simples de capital futuro (SAFE) o las opciones existentes.
¿Cómo puedes decidir entre un «Delaware flip» y la constitución de una nueva entidad?
Para algunos fundadores, resulta más sencillo crear una nueva entidad comercial en Delaware en lugar de darle la vuelta a su estructura de propiedad actual. Los fundadores no tienen que ser ciudadanos ni residentes de EE. UU. para constituir una sociedad en Delaware, ni tampoco es necesario tener oficinas u operaciones en EE. UU., salvo para designar a un agente registrado. Esto puede facilitar la creación de una entidad comercial en Delaware, incluso si no tienes previsto operar en EE. UU. en un futuro próximo.
Cuando hay pocos accionistas y pocos ingresos que considerar en la nueva estructura, puede que la complejidad y los costes en honorarios jurídicos de un «Delaware flip» no merezcan la pena. Plantéate la posibilidad de constituir una nueva entidad en lugar de elegir un «Delaware flip» si tu startup aún no ha recaudado fondos, no ha desarrollado propiedad intelectual o no ha logrado una presencia significativa fuera de tu país de origen.
¿Cuál es la línea temporal habitual para un «Delaware flip»?
El plazo de ejecución de un «Delaware flip» y los tiempos de cada paso pueden variar. Por lo general, se calcula que todo el proceso, desde la primera llamada de asesoramiento hasta el cierre, dura entre dos y seis meses. La línea temporal depende del número de accionistas actuales y de las jurisdicciones implicadas. La coordinación entre países, sobre todo cuando la transacción está sujeta al escrutinio fiscal extranjero, puede alargar el proceso.
Para constituirte en Delaware, tendrás que presentar un acta de constitución, redactar los estatutos sociales y obtener un número de identificación patronal (EIN) de la agencia tributaria estadounidense (el IRS). A nivel interno, también tendrás que preparar documentos, incluidos los registros actualizados de la tabla de capitalización y los acuerdos que rigen el intercambio de acciones, la transferencia de propiedad intelectual y cualquier otro cambio estructural que realices durante la operación.
Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
Stripe Atlas se encarga de todo lo que necesitas para lanzar tu empresa legalmente (constitución, EIN, configuración del capital y presentaciones de impuestos) para que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y empezar a aceptar pagos en tan solo dos días hábiles, desde cualquier parte del mundo.
Únete a las más de 100.000 startups constituidas con Atlas, incluidas startups respaldadas por los principales inversores como Y Combinator (YC), a16z y General Catalyst.
Empieza en minutos con Atlas
La solicitud de acceso tarda menos de 10 minutos. Podrás elegir la estructura de tu empresa, confirmar que tu nombre está disponible, añadir hasta cuatro cofundadores, establecer el reparto del capital y firmar de forma electrónica. A partir de ahí, Atlas se encarga del resto, lo que incluye notificar a los cofundadores para que firmen sus documentos de forma electrónica.
Servicios bancarios y pagos antes de que llegue tu EIN
Atlas presenta automáticamente la solicitud de tu EIN después de la constitución. No tienes que esperar: Atlas permite realizar pagos y utilizar los servicios bancarios antes de tener el EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores estadounidenses con un número de la Seguridad Social suelen reunir los requisitos para que el IRS tramite su solicitud por vía rápida.
Presentación automática de la elección fiscal 83(b)
Atlas presenta la elección de la sección 83(b) por ti (tanto para fundadores de EE. UU. como para extranjeros) con correo certificado y seguimiento a través del Servicio Postal de EE. UU. (USPS) para reducir el impuesto sobre la renta de las personas físicas. Recibirás una elección 83(b) firmada y el justificante de la presentación directamente en tu Dashboard de Stripe, con la confirmación por correo certificado.
Documentos legales para empresas de primer nivel
Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a dirigir tu empresa, redactados por Cooley, uno de los principales bufetes de abogados especializados en capital de riesgo del mundo, y los almacena directamente en tu Dashboard de Stripe. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté protegida legalmente; en ellos se cubren aspectos como la estructura de propiedad, la distribución de capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.
2500 $ en créditos de Stripe, además de más de 50.000 $ en descuentos de socios
Las startups de Atlas obtienen 2500 $ en créditos para productos de Stripe durante su primer año, además de más de 50.000 $ en descuentos en herramientas esenciales: Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity y muchas más. El servicio de agente registrado de Delaware también está incluido de forma gratuita durante el primer año.
Obtén más información sobre cómo Atlas puede ayudarte a crear tu nueva empresa de forma rápida y sencilla y empieza hoy mismo.
Preguntas frecuentes sobre el «Delaware flip»
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, la adecuación o la vigencia de la información incluida en el artículo. Busca un abogado o un asesor fiscal profesional y con licencia para ejercer en tu jurisdicción si necesitas asesoramiento para tu situación particular.