ドイツでベンチャー企業を立ち上げる際、多様な事業形態から選べます。特別なケースとして、いわゆる mini-GmbH があります。この記事では、mini-GmbH とは何か、メリットとデメリット、そして設立方法について説明します。また、mini-GmbH の法務および課税する義務、通常の有限責任会社（GmbH）への転換方法についても説明します。

目次

• mini-GmbH とは何ですか？また、通常の GmbH との違いは何ですか？
  
• mini-GmbH の利点は何ですか？
  
• mini-GmbH のデメリットは何ですか？
  
• mini-GmbH の設立方法は？
  
• ドイツにおける mini-GmbH の法務および納税義務
  
• mini-GmbH を GmbH に変更するには？
  

mini-GmbH とは何ですか？また、通常の GmbH との違いは何ですか？

「mini-GmbH」は、「1 ユーロ GmbH」や「スモール GmbH」と同様、正式な呼称ではありません。これらの規約は、一般的に、起業家的会社または UG (Unternehmergesellschaft の略) を指し、法人として独自のステータスを持っています。UG は 2008 年に導入され、管理可能な財務リスクで合法的に会社を設立できるようになりました。

GmbH の特別形態である UG は、「有限責任会社に関するドイツ法第 5a 条」に基づく独自の規制対象となります。例えば、ビジネス取引において、UG は常にその名称に「haftungsbeschränkt」（有限責任）という言葉を含めなければならず、GmbH と明確に区別されます。

mini-GmbH は、最小限の資本金で設立できます。従来の [GmbH] では最低 25,000 ユーロの出資が必要になるのに対し(https://stripe.com/resources/more/share-capital-gmbh-germany)、UG では株主一人当たりわずか 1 ユーロで済みます。ビジネス用銀行口座に現金で資本金を入金する必要があり、現物出資は認められていません。

株式資本に関する特別規則により、mini-GmbH は、自己資本が 25,000 ユーロに達するまで年間利益の 4 分の 1 を留保できます。UG の留保額が当該の水準に達すると、GmbH に転換できるようになります。

mini-GmbH の利点は何ですか？

mini-GmbH の設立には多くのメリットがあります。以下、概要をまとめます。

低い株式資本

わずか 1 ユーロの株式資本で mini-GmbH を設立できるため、資金的に余裕のあるスタートアップに最適なビジネス形態となります。

簡単な作成

特に、関連文書のテンプレートを使用する場合、設立は速やかかつ簡単に済ませられます。また、従来の GmbH に比べ、設立コストも削減できます。

有限責任

mini-GmbH は、その保有する企業資産に対してのみ責任を負います。通常、株主の個人資産は口座に入れません。このため、通常、個人の責任は生じません。

ビジネス経費としての取締役給与

経営者の給与は、ビジネス経費として計上でき、課税対象の利益を減らせます。

mini-GmbH のデメリットは何ですか？

mini-GmbH には、上記のメリットを相殺するデメリットもあります。最も重要なものを以下にまとめました。

名前の接尾辞

前述のとおり、すべての mini-GmbH は、法務取引において接尾辞 haftungsbeschränkt を付けなければなりません。この接尾辞は、潜在的な顧客や投資家に対し、ビジネスの信用度や規模について疑念を抱かせる可能性があります。

現物出資による増資不可

UG を設立する場合、現金による拠出のみが認められます。設備や無形資産 (ソフトウェアや商標権など) の提供を希望する場合は、直接 GmbH を設立する必要があります。

全利益の配分不可

UGは株式資本が 25,000 ユーロに達するまで年間利益の 4 分の 1 を留保するため、当初は株主への利益配分が制限されます。

会計上の義務

従来の GmbH と同様、mini-GmbH も複式簿記を使用しなければなりません。記録管理、連邦官報での開示、年次財務諸表の作成などがこれに含まれます。単なる現金ベースの会計(EÜR)では不十分であり、管理労力とコストが増えます。

mini-GmbH の設立方法は？

mini-GmbH の設立には、以下のステップがあります。

株主構成の決定

ドイツの mini-GmbH は、株主 1 名もしくは複数名で設立できます。実行可能なコンセプトであることに加えて、一人でビジネスを始めるのか、それともチームの一員として始めるのか、まず所有者構造を決めます。

株式資本の決定

資本金の額は、重要な要素となります。所有者一人につき必要なのは 1 ユーロの出資ではあるものの、出資額が多ければ、諸々がより簡単になります。この資本金は、継続的なコストのための財務基盤として機能し、その結果、すぐに枯渇するような小さすぎるものであってはなりません。また、第三者に対し、ある程度の経済的安定性を示すこともできます。

パートナーシップ契約書の作成

UG の設立には、個人で作成するパートナーシップ契約書と標準テンプレートの 2 つの選択肢があります。後者の方が簡単で安価ではあるものの、株主 3 人までと取締役 1 人の場合にのみ適しているものです。また、将来変更がある場合、柔軟に対応できません。例えば、利益分配、後継者、複数の取締役など、より柔軟性を求める場合、個人パートナーシップ契約を選択することになります。

公証人認証

mini-GmbH の設立を法的に有効にするため、設立手続きの一環として定款を公証します。公証人が書類を審査し、そのコンテンツを確認します。

ビジネス用銀行口座の開設

UG のためにビジネス用銀行口座を開設し、個人と資産を分けます。法人口座に、指定された資本を払い込みます。

商業登記簿への登録

商業登記簿にビジネスを登録するには、資本金の決済を証明する書類を提示する必要があります。これが済んで初めて、UG は独立した法務上の法人となり、正式に市場に参加できるようになります。原則として、登録は企業の公証人が行います。

事業の登録

UG が商業活動を行う場合、関連する商務事務所に登録する必要があります。フリーランス活動の場合は、ビジネス登録は不要です。このプロセス は通常、各市町村のビジネスポータルを通 じて直接またはオンラインで行われます。

納税番号の取得

登録後、担当税務署から自動的に UG に連絡が入ります。税務登録アンケートが送付され、必要事項を記入して返送します。その後、税務署が UG の登録税務番号を割り当てます。事業が他の EU 諸国にサービスを提供する、または他の EU 諸国からサービスを受ける場合、付加価値税納税者番号 (VAT ID) も申請できます。mini-GmbH は、この識別番号 (および必要に応じてVAT ID) を取得して初めて、正式に請求書を発行することができます。フリーランサーの場合、自ら税務署に連絡し、課税番号を申請する必要があります。

商工会議所 (IHK) / 工芸会議所 (HWK) への入会

UG の設立には、該当する商工会議所 (IHK)、または技能工の場合は工芸会議所 (HWK) へ強制的に加入することになります。各会議所により、自動的に登録されます。加盟には、事業の利益と法務構造に基づき通常年会費が必要になります。

口座の設定

事業を開始する前に、mini-GmbH の口座システムの設立が必要です。ビジネス用銀行口座が必要なため、当初から適切な記録管理を行う必要があります。Stripe Tax がこの手続きを完全サポートしています。Tax を使えば、国際的な支払いに対する課税を計算、徴収、報告できます。正しい課税額が自動的に算出されます。また、すべての関連書類にアクセスできるため、速やかかつ簡単に還付を申請できます。

ドイツにおける mini-GmbH の法務および納税義務

mini-GmbH は、ドイツでの様々な法務および課税義務を負います。規制の観点からは、適切な複式簿記を付け、年次財務諸表を作成する義務があります。これらは連邦官報（Federal Gazette）に掲載されます。UG はまた、経営陣や会社の本社の更新など、すべての業務上の変更を商業登記簿に報告します。資産に関しては、UG は株主とは法務上切り離されており、会社の保有資産に対する法的責任を限定しています。

mini-GmbH は法人であり、法人所得税が課税されます。商務企業として事業を行う場合、貿易税も支払わなければなりません。VATは、小規模事業者ルールが適用されない限り、納品物やサービスによる利益に適用されます。小規模事業主はVATの支払いを免除されるものの、仕入れにかかる税であるインプットタックスは課税控除できません。従業員を雇用した場合、企業が所得税を課税します。株主への利益分配には、キャピタルゲイン課税と連帯課徴金が課されます。顧問は必須ではないものの、特に創業期には配置することを強くお勧めします。

mini-GmbH を GmbH に変更するには？

25,000 ユーロ以上の資本があれば、mini-GmbH を通常の GmbH に変更できます。企業の資本が GmbH の法定最低資本金に達した場合、所有者は正式に法務上の同意書の変更を決定する必要があります。この変更に伴い、既存の定款を調整または修正し、公証して商業登記簿に申請します。監査後、登記簿はそのビジネスを GmbH として記録します。この時点から、正式に UG ではなくなります。