Den som vill starta ett företag i Tyskland kan välja mellan en mängd olika företagsstrukturer. Ett specialfall är det så kallade mini-GmbH. I den här artikeln får du veta vad ett mini-GmbH är, vilka för- och nackdelar det har och hur man startar ett sådant. Vi förklarar också vilka juridiska och skattemässiga skyldigheter ett mini-GmbH har och hur det kan omvandlas till ett konventionellt aktiebolag (GmbH).

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett mini-GmbH och hur skiljer det sig från ett vanligt GmbH?
  
• Vilka är fördelarna med ett mini-GmbH?
  
• Vilka är nackdelarna med ett mini-GmbH?
  
• Hur startar man ett mini-GmbH?
  
• Juridiska och skattemässiga skyldigheter för ett mini-GmbH i Tyskland
  
• Så här omvandlar du ett mini-GmbH till ett GmbH?
  

Vad är ett mini-GmbH och hur skiljer det sig från ett vanligt GmbH?

"Mini-GmbH", liksom "1-euro-GmbH" eller "litet GmbH", är inte en officiell beteckning. Dessa vardagliga namn hänvisar vanligtvis till ett entreprenörsföretag eller UG-vilket står för "Unternehmergesellschaft" och som juridisk enhet har det sin distinkta status. Det infördes 2008 för att göra det möjligt för företag att etablera sig inom lagen med hanterbar finansiell risk.

Som en särskild form av GmbH omfattas UG av unika bestämmelser enligt paragraf 5a i den tyska lagen om företag med begränsat ansvar. Till exempel måste UG-formen alltid inkludera ordet "haftungsbeschränkt" (begränsat ansvar) i sitt namn i samband med affärstransaktioner. Så skiljer det sig tydligt från ett GmbH.

Vidare behöver ett mini-GmbH bara ett minimalt begynnelsekapital, medan ett traditionellt GmbH kräver en minsta kapitalinsats på 25 000 EUR. För ett UG krävs endast 1 EUR per aktieägare vid starten. Företaget måste sätta in det egna kapitalet kontant på sitt konto, andra typer av bidrag är inte tillåtna.

På grund av den särskilda regleringen av aktiekapitalet reserverar mini-GmbH en fjärdedel av sin årliga vinst tills kapitalbasen når 25 000 EUR. När UG har hela det reserverade beloppet kan företaget omvandlas till ett GmbH.

Vilka är fördelarna med ett mini-GmbH?

Att grunda ett mini-GmbH ger många fördelar. Här följer en översikt över de viktigaste:

Lågt andelskapital

Du kan etablera ett mini-GmbH med ett aktiekapital på bara 1 EUR. Detta gör företagsstrukturen idealisk för startup med hanterbara finansiella resurser.

Enkel att starta

Det går snabbt och enkelt att starta ett bolag, särskilt om man använder en mall för de relevanta dokumenten. Detta minskar också kostnaderna för grundandet jämfört med ett klassiskt GmbH.

Begränsat ansvar

Ett mini-GmbH ansvarar exklusivt för sina bolagsinnehav. Aktieägarnas privata tillgångar tas i allmänhet inte med i beräkningarna. Detta utesluter vanligtvis personligt ansvar som en följd av detta.

Den verkställande direktörens lön är en företagskostnad

Lönen för att sköta ett företag kan räknas som en företagskostnad. Det gör att den skattepliktiga vinsten minskas.

Vilka är nackdelarna med ett mini-GmbH?

Det finns vissa nackdelar som uppväger de ovannämnda fördelarna med ett mini-GmbH. De viktigaste av dessa sammanfattas nedan:

Namnsuffix

Som nämnts ovan måste varje mini-GmbH inkludera suffixet haftungsbeschränkt i juridiska transaktioner. Detta suffix kan väcka tvivel om kreditvärdigheten eller storleken på företaget bland potentiella kunder eller investerare.

Ingen kapitalökning av genom apportegendom

Vid grundandet av ett UG är endast kontantbidrag tillåtna. Den som vill tillhandahålla utrustning eller immateriella tillgångar, t.ex. programvara eller varumärkesrättigheter, måste grunda ett GmbH direkt.

Ingen fullständig vinstutdelning

Eftersom UG behåller en fjärdedel av sin årliga vinst tills aktiekapitalet når 25 000 EUR, begränsar det initialt utdelningen av intäkter till aktieägarna.

Skyldighet att redovisa bokföringen

Precis som det klassiska GmbH måste ett mini-GmbH använda sig av dubbel bokföring. Detta omfattar bland annat bokföring, offentliggörande i Bundesanzeiger (Tysklands officiella kungörelseorgan) och upprättande av årsbokslut. En enkel redovisning enligt kontantmetoden (EÜR) är inte tillräcklig, vilket leder till ökad administrativ börda och högre kostnader.

Hur startar man ett mini-GmbH?

Etablera ett mini-GmbH måste genom följande steg:

Fastställ aktieägarstruktur

En eller flera aktieägare kan grunda ett mini-GmbH i Tyskland. Förutom att utveckla ett livskraftigt koncept måste du först bestämma ägarstrukturen. Ska du starta ett företag ensam eller som en del av ett team?

Fastställ av aktiekapitalet

Storleken på det aktiekapital som ska betalas är en nyckelfaktor. Även om du bara behöver bidra med 1 EUR per innehavare kan högre belopp förenkla saker och ting. Det egna kapitalet fungerar som en ekonomisk grund för löpande kostnader och bör därför inte vara så litet att det snabbt kan förbrukas. Det kan också ge tredje part en indikation på en viss grad av ekonomisk stabilitet.

Skapa ett partnerskapsavtal

Det finns två alternativ för att etablera ett UG: ett partnerskapsavtal som upprättas individuellt eller genom en standardiserad mall. Det senare är enklare och billigare men är endast lämpligt för högst tre delägare och en verkställande direktör. Dessutom ger det ingen flexibilitet för framtida förändringar. Den som vill ha mer flexibilitet, till exempel när det gäller vinstutdelning, överlåtelse eller flera verkställande styrelseledamöter, måste välja ett individuellt partnerskapsavtal.

Intygande av notarie

För att etableringen av mini-GmbH ska vara juridiskt giltig måste bolagsordningen attesteras som en del av bolagsbildningsprocessen. Notarien granskar dokumenten och bekräftar innehållet i dem.

Öppna ett företagskonto

Du är skyldig att öppna ett företagskonto för ditt UG för att skilja företagstillgångar från personliga sådana. Du betalar in det angivna startkapitalet till företagskontot.

Registrera företaget i handelsregistret

För att registrera ditt företag i handelsregistret måste du uppvisa bevis på betalning av aktiekapitalet. Först efter detta blir UG:t en separat juridisk enhet och börjar officiellt delta i marknadslivet. Registreringen utförs i regel av företagets notarie.

Registrera av företaget

Om UG:t ska bedriva en kommersiell verksamhet måste det sedan registreras hos det relevanta handelskontoret. Frilansverksamhet kräver inte sådan registrering av företag. Processen genomförs vanligtvis personligen eller online via företagsportalen i respektive stad eller kommun.

Få ett skattenummer

Efter registreringen kontaktar det ansvariga skattekontoret automatiskt UG:t genom att skicka ut ett skatteregistreringsformulär, som måste fyllas i och returneras. Skattekontoret tilldelar sedan det skattenummer under vilket UG:t är registrerat. Om företaget tillhandahåller eller tar emot tjänster till eller från andra EU-länder bör ägarna också ansöka om ett momsregistreringsnummer (moms-ID). Mini-GmbH:t kan officiellt utfärda fakturor först när denna identifierare (och, om nödvändigt, ett moms-ID) har erhållits. Frilansare förväntas proaktivt kontakta skattekontoret för att ansöka om ett skattenummer.

Medlemskap i industri- och handelskammaren (IHK)/hantverkskammaren (HWK)

Etableringen av ett UG medför obligatoriskt medlemskap i den relevanta industri och handelskammaren (IHK) eller, när det gäller hantverk, i hantverkskammaren (HWK). Respektive kammare registrerarföretaget automatiskt. Medlemskapet innebär vanligtvis årliga avgifter, som baseras på företagets vinst och juridiska struktur.

Upprätta bokföring

Innan verksamheten börjar måste du upprätta mini-GmbH:s bokföringssystem. Eftersom företaget måste bokföra sin verksamhet måste det säkerställa korrekt dokumentering från början. Stripe Tax kan hjälpa till med detta. Med Tax kan du beräkna, samla ihop och rapportera avgifter för internationella betalningar. Det korrekta beloppet för skatt fastställs automatiskt. Du har också tillgång till alla relevanta dokument, så att du kan ansöka om återbetalning snabbt och enkelt.

Juridiska och skattemässiga skyldigheter för ett mini-GmbH i Tyskland

Ett mini-GmbH omfattas av olika juridiska och skattemässiga skyldigheter i Tyskland. Ur ett lagstiftningsperspektiv är företaget skyldigt att upprätthålla en korrekt dubbel bokföring och att upprätta årsredovisningar. Dessa skickas in till Tysklands officiella kungörelseorgan för publicering. UG rapporterar också alla operativa förändringar till handelsregistret, till exempel uppdateringar inom ledningen eller i företagets huvudkontor. Vad gäller tillgångar är företaget juridiskt skilt från sina aktieägare, vilket begränsar ansvaret till företagets innehav.

Ett mini-GmbH är ett aktiebolag och omfattas av bolagsskatt. Om det drivs som ett handelsföretag måste det också betala handelsavgifter. Moms tillämpas på inkomster från leveranser och tjänster om inte småföretagarregeln gäller. Innehavare av små företag är befriade från att betala moms, men de kan inte göra avdragsanspråk på ingående moms. När företaget anställer medarbetare betalar företaget inkomstskatt. Vinstutdelning till aktieägare omfattas av reavinstskatt och solidaritetsavgift. Det är inte obligatoriskt att arbeta med en rådgivare, men det rekommenderas starkt, särskilt under de första åren.

Så här omvandlar du ett mini-GmbH till ett GmbH

Du kan omvandla ett mini-GmbH till ett konventionellt så snart som det finns kapital på minst 25 000 EUR tillgängligt. Om företaget når detta lagstadgade lägsta kapital för ett GmbH måste ägarna formellt besluta att ändra den lagstadgade strukturen. Den befintliga bolagsordningen justeras eller revideras därefter i enlighet med detta. Ändringarna kräver bestyrka av notarie och deklaration till handelsregistret. Efter en revision registreras företaget som ett GmbH. Från och med denna tidpunkt är det officiellt inte längre ett UG.