任何想在德国创业的人都可以根据情况选择不同的业务结构，其中一种特殊情况就是所谓的迷你有限责任公司 (mini-GmbH)。在本文中，您将了解什么是迷你有限责任公司、其优缺点以及如何创立此类公司。我们也将介绍迷你有限责任公司的法律和税务义务，以及如何将其转换为传统的有限责任公司 (GmbH)。

本文内容

• 什么是迷你有限责任公司，其与普通有限责任公司有何不同？
  
• 迷你有限责任公司的优点是什么？
  
• 迷你有限责任公司的缺点是什么？
  
• 您如何成立迷你有限责任公司？
  
• 迷你有限责任公司在德国的法律和税务义务
  
• 您如何将迷你有限责任公司转换为有限责任公司？
  

什么是迷你有限责任公司，其与普通有限责任公司有何不同？

“迷你有限责任公司”与“1-euro-GmbH”或“小型有限责任公司”一样，并非官方名称，这些口语词汇通常指创业公司或[UG]（https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany），代表“Unternehmergesellschaft”。作为法律实体，其地位独特，[于 2008 年推出]（https://www.ihk.de/berlin/service-und-beratung/recht-und-steuern/firma-und-rechtsformen/rechtsformen-fuer-unternehmen/gmbh-und-ug-haftungsbeschraenkt-4404470），旨在让人们合法地成立公司，并保证金融风险可控。

迷你有限责任公司 (UG) 是一种特殊形式的[有限责任公司]（https://stripe.com/resources/more/gmbh-germany），受[德国《有限责任公司法》第 5a 条]（https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html）规定的独特条例约束。例如，在商业交易中，它的名称必须始终包含“haftungsbeschränkt”（有限责任）一词。这一点足以明确区分其与有限责任公司。

此外，仅需极低的最低股本就能开始创立迷你有限责任公司。传统的有限责任公司要求最低出资 25,000 欧元，而 UG 只需要每个股东出资 1 欧元。公司必须将股本以现金形式存入其账户；不得以实物出资。

由于对股份资本的特殊规定，迷你有限责任公司需保留其年度利润的四分之一，直到股本积累到 25,000欧元。UG 的储备金达到上述要求后，就可以转换为有限责任公司。

迷你有限责任公司的优点是什么？

成立迷你有限责任公司有许多优点，以下是最重要的优点概览：

股本低

您可以成立一个迷你有限责任公司，其股本仅需 1 欧元。资金有限的初创公司非常适合选择这类公司结构。

成立流程简单

成立此类公司的流程简单快捷，使用相关文件的模板时尤其如此。相比传统的有限责任公司，其成立成本也有所降低。

有限责任

迷你有限责任公司的责任仅限于公司资产，一般不涉及股东的个人资产。因此股东通常无需承担个人责任。

董事总经理的薪酬可作为公司开支

董事总经理的薪酬可申报为公司开支，这样做可以减少应纳税的利润。

迷你有限责任公司的缺点是什么？

迷你有限责任公司的一些缺点抵消了其上述好处。总结了最重要的缺点，如下所示：

名称后缀

如上所述，每个迷你有限责任公司在法律交易中都必须使用“haftungsbeschränkt”这一后缀，该后缀可能会引起潜在客户或投资者对公司信誉或规模的怀疑。

不得以实物出资的方式增资

成立 UG 时，只允许现金出资。任何想提供设备或无形资产，如软件或商标权的人，应直接成立有限责任公司。

无法分配全部利润

因为 UG 需保留其年利润的四分之一，直到股本达到 25,000 欧元，其最初向股东分配的收益数额会有所限制。

会计义务

与传统的有限责任公司一样，迷你有限责任公司必须使用复式记账法。这包括记账、在[联邦公报]（https://www.bundesanzeiger.de/pub/en/start?0）上披露和编制年度财务报表。简单的[现金收付制会计]（https://stripe.com/resources/more/cash-based-accounting-in-germany）(EÜR) 不足以满足要求，导致行政工作量和成本增加。

如何成立迷你有限责任公司？

成立迷你有限责任公司需采取以下步骤：

确定股东结构

一位或多位股东都可以在德国成立一家迷你有限责任公司。除了制定可行的商业计划，您首先要确定所有权结构。您是独自创业还是与团队合作创业？

确定股本

应缴股本金额是一个关键因素。虽然每个所有者只需出资 1 欧元，但更高的金额会让事情更容易进行。这笔股本是公司持续运营的财务基础，因此金额不应过低，以免迅速耗尽。它还可以为第三方表明公司的经济状况相对稳定。

起草合作伙伴协议

成立 UG 有两种选择：单独起草合作伙伴协议或采用标准化模板。后者更容易，更便宜，但只适合最多三个股东和一个总经理。此外，在未来变更规定时，它不够灵活。希望更灵活地变更相关规定（例如利润分配、继任或多个总经理）的个人都必须选择个人合伙协议。

公证认证

为使成立迷你有限责任公司的行为具有法律效力，公司章程需经过公证，这是成立流程的一部分。公证人会审查文件并确认其内容。

开设公司银行账户

您需要为 UG [开设公司银行账户]（https://stripe.com/resources/more/business-checking-account-germany），以将公司资产与个人资产区分开。您需将规定的股本存入公司账户。

在商业登记处登记

要在商业登记处登记您的公司，您必须出示支付股本的证明。在此之后，UG 才会成为一个单独的法律实体并正式开始参与市场活动。通常由公司的公证人进行登记。

商业登记

如果 UG 从事商业活动，必须在相关贸易办事处登记。[自由职业活动]（https://stripe.com/resources/more/free-profession-business-germany）无需进行商业登记。登记流程一般可到场亲自办理或通过相应城市或自治市的商业门户网站在线进行。

获取税号

登记后，主管税务机关会主动联系 UG，向其发出收税注册地问卷，该文件需在填写后交回。税务局随后会分配一个税号，用于记录 UG 的税务情况。如果公司向其他欧盟国家提供服务或接受其服务，也可以申请增值税识别号（增值税 ID）。迷你有限责任公司只有在获得税号（如有必要，还需要增值税 ID）后，才能正式开具发票。自由职业者应主动联系税务局，以申请税号。

加入工商会 (IHK)/手工业协会 (HWK)

成立 UG 后，必须加入相关的工商会 (IHK)，如果是技术行业，则加入手工业协会(HWK)。各商会将自动为该实体登记，加入后通常需缴纳年度会费，会费基于公司的利润和法律结构而定。

建立会计系统

开始经营业务之前，您需要为迷你有限责任公司建立会计系统。因为公司必须保留账目，因此从成立之初就必须确保以正确方式记账。[Stripe Tax]（https://stripe.com/tax）可以助您一臂之力。使用 Tax 后，您可以计算、收取和报告国际款项的税额。将自动确定正确的税额。您还可以查看所有相关文件，从而快速轻松地申请退税。

迷你有限责任公司在德国的法律和税务义务

迷你有限责任公司在德国需履行各种法律和税务义务。从监管角度来看，它有义务按照复式记账正确记录账目，并编制年度财务报表。这些报表将送交《联邦公报》公布。UG 还需向商业登记处报告所有经营变动，如管理层变动或公司总部地址更新。在资产方面，它在法律上仍与股东分离，股东仅对公司资产有责任。

迷你有限责任公司是一家企业，[须缴纳企业所得税]（https://stripe.com/resources/more/corporate-income-tax-in-germany）。如果作为贸易企业运营，还必须缴纳贸易税。[增值税]（https://stripe.com/resources/more/what-is-value-added-tax-vat）适用于交货和服务收入，除非其适用[小规模创业者规则]（https://stripe.com/resources/more/small-scale-entrepreneur-limit-germany）。小型企业所有者可免缴增值税，但不能扣除[进项税]（https://stripe.com/resources/more/input-tax）。雇用员工时，公司须缴纳收入税。向股东分配利润时，也须缴纳资本利得税和团结附加税。尽管不强制要求与顾问合作，但我们强烈建议这样做，尤其是在公司初创阶段。

您如何将迷你有限责任公司转换为有限责任公司？

只要迷你有限责任公司积累了至少 25,000 欧元的股本，您就可以将其转换为传统的有限责任公司。如果公司达到了有限责任公司的法定最低资本，所有者必须正式决定更改法律规定的公司结构。将对现有的公司章程进行相应调整或修订；进行这些修改需进行公证，并提交到商业登记处。经过审核后，登记机构会将公司记录为有限责任公司。自此以后，它将不再是 UG。