Cualquier persona que quiera iniciar un emprendimiento en Alemania puede elegir entre distintas estructuras de empresa. Un caso especial es la llamada mini-GmbH. En este artículo, aprenderás qué es una mini-GmbH, sus ventajas y desventajas, y cómo montar una. También te explicamos las obligaciones legales e impositivas de una mini-GmbH y cómo se puede convertir en una empresa convencional de responsabilidad limitada (GmbH).

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una mini-GmbH y en qué se diferencia de una GmbH normal?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de una mini-GmbH?
  
• ¿Cuáles son las desventajas de una mini-GmbH?
  
• ¿Cómo se forma una mini-GmbH?
  
• Obligaciones legales e impositivas de una mini-GmbH en Alemania
  
• ¿Cómo se puede convertir una mini-GmbH en una GmbH?
  

¿Qué es una mini-GmbH y en qué se diferencia de una GmbH normal?

“Mini-GmbH”, al igual que “1-euro-GmbH” o “small GmbH”, no es una designación oficial. Estos son términos coloquiales que se refieren típicamente a una empresa emprendedora o UG —que significa “Unternehmergesellschaft”— y, como entidad jurídica, tiene un estado distinto. Se introdujo en 2008 para permitir que las empresas se establecieran dentro de la ley con un riesgo financiero manejable.

Como forma especial de la GmbH, la UG está sujeta a reglamentaciones únicas en virtud del artículo 5.º de la Ley sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada de Alemania. Por ejemplo, en las transacciones empresariales, siempre debe incluir en su nombre la palabra “haftungsbeschränkt” (responsabilidad limitada), lo que la distingue claramente de una GmbH.

Además, para empezar una mini-GmbH solo necesitas un capital mínimo. Mientras que una tradicional GmbH exige una aportación de capital mínima de €25,000, una UG solo requiere €1 por accionista. La empresa debe depositar el capital en efectivo en su cuenta; no se permiten aportaciones en especie.

Debido a la regulación especial sobre capital social, la mini-GmbH reserva una cuarta parte de su beneficio anual hasta que la base de capital alcance los €25,000.Una vez que la UG forme la reserva completa, podrá convertirse en una GmbH.

¿Cuáles son las ventajas de una mini-GmbH?

Fundar una mini-GmbH ofrece numerosas ventajas. A continuación, se presenta un resumen de las más importantes:

Capital social bajo

Puedes establecer una mini-GmbH con un capital social de solo €1, lo que hace que la estructura de la empresa sea ideal para startups con recursos financieros manejables.

Creación simple

La configuración de una plantilla es rápida y sencilla, especialmente cuando se utiliza una plantilla para los documentos pertinentes, lo que también reduce los costos de fundación en comparación con una GmbH clásica.

Responsabilidad limitada

La mini-GmbH es responsable exclusivamente de sus participaciones corporativas. En general, no se tienen en cuenta los activos privados de los accionistas. Esto suele descartar la responsabilidad personal como resultado.

Salario del director general como gasto de empresa

El salario por administrar una se puede reclamar como gasto de empresa y esto puede reducir la utilidad sujeta a impuestos.

¿Cuáles son las desventajas de una mini-GmbH?

Algunas desventajas compensan los beneficios antes mencionados de una mini-GmbH. Las más importantes se resumen a continuación:

Sufijo de nombre

Como ya se señaló, cada mini-GmbH debe incluir el sufijo haftungsbeschränkt en las transacciones legales, lo que puede suscitar dudas sobre la solvencia o el tamaño de la empresa entre los posibles clientes o inversores.

Sin ampliación de capital mediante aportaciones en especie

Cuando se funda una UG, solo se permiten contribuciones en efectivo.Quien quiera proporcionar equipos o activos intangibles, como software o marca comercial, tiene que establecer una GmbH directamente.

Sin distribución completa de ganancias

Debido a que la UG retiene una cuarta parte de su beneficio anual hasta que el capital social alcance los €25,000, inicialmente limita el reparto de ganancias a los accionistas.

Obligación contable

Al igual que la clásica GmbH, la mini-GmbH debe utilizar la contabilidad de doble asiento. Esto incluye, entre otras cosas, el mantenimiento de registros, la divulgación en la Gaceta Federal y la preparación de estados financieros anuales. La simple contabilidad basada en efectivo (EÜR) no es suficiente, lo que conduce a un mayor esfuerzo administrativo y mayores costos.

¿Cómo se forma una mini-GmbH?

El establecimiento de una mini-GmbH conlleva los siguientes pasos:

Determinación de la estructura de accionistas

Uno o más accionistas pueden encontrar una mini-GmbH en Alemania. Además de desarrollar un concepto viable, primero debes determinar la estructura de titularidad. ¿Estás iniciando una empresa solo o como parte de un equipo?

Determinación del capital social

La cantidad de capital social a pagar es un factor clave. Aunque solo necesitas aportar €1 por titular, cantidades más altas facilitarán las cosas. Esta equidad sirve como base financiera para los costos continuos y, como resultado, no debe ser demasiado pequeña para agotarse rápidamente. También puedes proporcionar a terceros la indicación de un cierto grado de estabilidad económica.

Creación de un acuerdo de asociación

Hay dos opciones para establecer una UG: un acuerdo de asociación elaborado individualmente o una plantilla estandarizada. Esta última es más fácil y barata, pero solo es adecuada para un máximo de tres accionistas y un director gerente. Además, no ofrece flexibilidad para cambios futuros. Cualquier persona que desee más flexibilidad —por ejemplo, en lo que respecta a la distribución de beneficios, sucesión o múltiples directores gerentes— debe elegir un acuerdo de asociación particular.

Certificación notarial

Para que la creación de la mini-GmbH sea jurídicamente efectiva, los estatutos se certifican como parte del proceso de constitución. El notario examina los documentos y confirma su contenido.

Apertura de una cuenta de empresa

Debes abrir una cuenta de empresa para que la UG separe los activos comunes de los personales. Tú pagas el patrimonio especificado en la cuenta corporativa.

Inscripción en el registro comercial

Para inscribir tu empresa en el registro comercial, tienes que presentar una justificación de pago del capital social. Solo después de esto la UG se convierte en una entidad jurídica independiente y comienza a participar oficialmente en el mercado. Por regla general, el registro lo realiza el notario de la empresa.

Registro de la empresa

La UG debe registrarse luego en la oficina de comercio pertinente si estás ejerciendo una actividad comercial; las actividades independientes no requieren registro comercial. El proceso se realiza típicamente en persona o en línea a través del portal comercial de la ciudad o el municipio respectivo.

Obtener un número de impuesto

Después de la inscripción, la agencia fiscal responsable se pone en contacto automáticamente con la UG. Envía un cuestionario de registro fiscal, que debe completarse y devolverse. A continuación, la oficina asigna el número fiscal con el que se registra la UG. Si la empresa presta o recibe servicios hacia o desde otros países de la Unión Europea, también puede solicitar un número de identificación fiscal impuesto al valor agregado (ID de IVA). La mini-GmbH solo puede emitir facturas oficiales una vez que haya obtenido esta identificación (y, si es necesario, una ID de IVA). Se espera que los autónomos se pongan en contacto proactivamente con la agencia fiscal para solicitar un número fiscal.

Miembro de la Cámara de Comercio y la Industria (IHK)/Cámara de Artesanos (HWK)

El establecimiento de una UG implica la afiliación obligatoria a la Cámara de Comercio y la Industria (IHK) pertinente o, en el caso de oficios cualificados, a la Cámara de Artesanos (HWK). La cámara correspondiente registra automáticamente a la entidad. La afiliación suele implicar cuotas anuales, establecidas en función de los beneficios y la estructura legal de la empresa.

Configuración de la contabilidad

Antes de que comiencen las operaciones, es necesario establecer el sistema contable de la mini-GmbH. Dado que la empresa debe llevar la contabilidad, tiene que garantizar un registro adecuado desde el principio. Stripe Tax puede ayudar con esto. Con Tax, puedes calcular, cobrar y reportar impuestos para pagos internacionales y el monto del impuesto correcto se determina automáticamente. También tienes acceso a todos los documentos relevantes, lo que te permite solicitar reembolsos de forma rápida y fácil.

Obligaciones legales e impositivas de una mini-GmbH en Alemania

La mini-GmbH está sujeta a diversas obligaciones legales e impositivas en Alemania. Desde una perspectiva regulatoria, está obligada a llevar una contabilidad adecuada y de doble asiento y a preparar estados financieros anuales, que se envían a la Gaceta Federal para su publicación. La UG también informa todos los cambios operativos al registro comercial, como actualizaciones de la gestión o de la sede de la empresa. En términos de activos, permanece legalmente separada de sus accionistas y limita la responsabilidad a las participaciones de la empresa.

La mini GmbH es una sociedad y está sujeta al impuesto sobre los ingresos comerciales. Si opera como empresa comercial, también debe pagar impuestos comerciales. El IVA se aplica a ingresos por entregas y servicios, a menos que se aplique la norma del empresario a pequeña escala. Los propietarios de pequeñas empresas están exentos del pago del IVA; sin embargo, no pueden reclamar el impuesto por ingreso como deducción. Cuando contrata a empleados, la empresa paga el impuesto sobre los ingresos. Las distribuciones de beneficios a los accionistas también están sujetas al gravamen sobre las ganancias de capital y al recargo de solidaridad. Aunque no se requiere trabajar con un asesor, se recomienda, en especial, durante los primeros años.

¿Cómo se puede convertir una mini-GmbH en una GmbH?

Puedes convertir una mini-GmbH en una empresa convencional cuando tengas €25,000 en participación de acciones. Si la empresa alcanza este capital mínimo legal para una GmbH, los titulares deben decidir formalmente cambiar la estructura legal establecida. Los estatutos existentes se ajustan o revisan en consecuencia; los cambios requieren certificación y declaración fiscal en el registro comercial. Después de una auditoría, el registro asienta la empresa como GmbH; a partir de este momento, ya no es de forma oficial una UG.