Cualquiera que desee crear una empresa en Alemania puede elegir entre una gran variedad de estructuras empresariales. Un caso especial es la denominada mini-GmbH. En este artículo, aprenderá qué es una mini-GmbH, sus ventajas e inconvenientes y cómo constituir una. También le explicamos las obligaciones legales y fiscales de una mini-GmbH y cómo puede convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) convencional.

Esto es lo que encontrará en este artículo:

• ¿Qué es una mini-GmbH y en qué se diferencia de una GmbH normal?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de una mini-GmbH?
  
• ¿Cuáles son las desventajas de una mini-GmbH?
  
• ¿Cómo se forma una mini-GmbH?
  
• Obligaciones legales y fiscales de una mini-GmbH en Alemania
  
• ¿Cómo puede convertir una mini-GmbH en una GmbH?
  

¿Qué es una mini-GmbH y en qué se diferencia de una GmbH normal?

"Mini-GmbH", como "1-euro-GmbH" o "pequeña GmbH", no es una denominación oficial. Estos términos coloquiales suelen referirse a una empresa emprendedora o UG-que significa "Unternehmergesellschaft"- y como entidad jurídica, tiene su estatus diferenciado. Se introdujo en 2008 para permitir a las empresas establecerse dentro de la legalidad con un riesgo financiero manejable.

Como forma especial de la GmbH, la UG está sujeta a una normativa única en virtud del artículo 5a de la Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Por ejemplo, en las transacciones comerciales, siempre debe incluir la palabra "haftungsbeschränkt" (responsabilidad limitada) en su nombre. Esto la distingue claramente de una GmbH.

Además, una mini-GmbH sólo necesita una cantidad mínima de capital para empezar. Mientras que una GmbH tradicional exige una aportación mínima de capital de 25.000 euros, una UG sólo requiere 1 euro por accionista. La empresa debe depositar el capital en efectivo en su cuenta; las aportaciones en especie no están permitidas.

Debido a la regulación especial sobre el capital social, la mini-GmbH reserva una cuarta parte de sus beneficios anuales hasta que la base de fondos propios alcance los 25.000 euros. Una vez que la UG constituya la totalidad de la reserva, podrá convertirse en una GmbH.

¿Cuáles son las ventajas de una mini-GmbH?

Fundar una mini-GmbH ofrece numerosas ventajas. A continuación le ofrecemos un resumen de las más importantes:

Bajo capital social

Puede constituir una mini-GmbH con un capital social de tan sólo 1 euro, lo que la convierte en la estructura de empresa ideal para startups con recursos financieros manejables.

Creación sencilla

Crearla es rápido y sencillo, especialmente si se utiliza una plantilla para los documentos pertinentes. Esto también reduce los costes de constitución en comparación con una GmbH clásica.

Responsabilidad limitada

La mini-GmbH responde exclusivamente de sus participaciones sociales. El patrimonio privado de los accionistas no suele tenerse en cuenta. Por lo general, esto excluye la responsabilidad personal.

Salario del director general como gasto de empresa

El salario por gestionar una puede reclamarse como gasto de empresa. Hacerlo puede reducir los beneficios gravables.

¿Cuáles son las desventajas de una mini-GmbH?

Algunas desventajas contrarrestan las ventajas mencionadas de una mini-GmbH. Las más significativas se resumen a continuación:

Sufijo del nombre

Como se ha indicado anteriormente, toda mini-GmbH debe incluir el sufijo haftungsbeschränkt en las transacciones legales. Este sufijo puede suscitar dudas sobre la solvencia o el tamaño de la empresa entre clientes o inversores potenciales.

Ninguna ampliación de capital mediante aportaciones en especie

Al fundar una UG, sólo se permiten las aportaciones en efectivo. Quien quiera aportar equipamiento o activos intangibles, como software o derechos de marca, tiene que fundar directamente una GmbH.

Sin distribución íntegra de beneficios

Dado que la UG retiene una cuarta parte de sus beneficios anuales hasta que el capital social alcanza los 25.000 euros, limita inicialmente la distribución de beneficios a los accionistas.

Obligación contable

Al igual que la GmbH clásica, la mini-GmbH debe utilizar la contabilidad por partida doble. Esto incluye, entre otras cosas, el mantenimiento de registros, la divulgación en la Gaceta Federal, y la preparación de los estados financieros anuales. La simple contabilidad de caja (EÜR) no es suficiente, lo que conlleva un mayor esfuerzo administrativo y unos costes más elevados.

¿Cómo se forma una mini-GmbH?

El establecimiento de una mini-GmbH requiere los siguientes pasos:

Determinar la estructura accionarial

Uno o varios accionistas pueden crear una mini-GmbH en Alemania. Además de desarrollar un concepto viable, determine primero la estructura de propiedad. ¿Va a crear una empresa solo o como parte de un equipo?

Determinación del capital social

La cantidad de capital social a aportar es un factor clave. Aunque sólo es necesario aportar 1 euro por propietario, las cantidades más elevadas facilitarán las cosas. Este capital social sirve de base financiera para los gastos corrientes y, por lo tanto, no debe ser demasiado pequeño para agotarse rápidamente. También puede proporcionar a terceros una indicación de un cierto grado de estabilidad económica.

Creación de un acuerdo de asociación

Existen dos opciones para establecer una UG: un acuerdo de asociación redactado de forma particular o una plantilla normalizada. Este último es más fácil y barato, pero sólo es adecuado para un máximo de tres accionistas y un director gerente. Además, no ofrece flexibilidad para futuros cambios. Quien desee más flexibilidad -por ejemplo, en lo que respecta a la distribución de beneficios, la sucesión o la existencia de varios directores gerentes- debe optar por un acuerdo de asociación particular.

• Certificación notarial:
  Para que la constitución de la mini-GmbH tenga eficacia jurídica, los estatutos se elevan a escritura pública como parte del proceso de constitución. El notario examina los documentos y confirma su contenido.
  

Abrir una cuenta de empresa

Usted está obligado a abrir una cuenta de empresa para su UG para separar los activos de los personales. Usted ingresa el capital especificado en la cuenta de la empresa.

Inscripción en el registro mercantil

Para inscribir su empresa en el registro mercantil, tiene que acreditar el pago del capital social. Sólo después de esto, la UG se convierte en una entidad jurídica independiente y comienza a participar oficialmente en la vida del mercado. Por regla general, el registro lo lleva a cabo el notario de la empresa.

Registro de la empresa

A continuación, la UG debe registrarse en la oficina comercial correspondiente si ejerce una actividad comercial. Las actividades autónomas no requieren registro de empresa. El proceso suele realizarse en persona o en línea a través del portal de empresas de la ciudad o municipio correspondiente.

Obtener un número de identificación fiscal

Tras la inscripción, la oficina fiscal responsable se pone automáticamente en contacto con la UG. Le envía un cuestionario de registro de impuestos, que debe rellenar y devolver. A continuación, la oficina fiscal asigna el número de identificación fiscal con el que se registra la UG. Si la empresa presta o recibe servicios a o de otros países de la Unión Europea, también puede solicitar un número de identificación fiscal del impuesto sobre el valor añadido (IVA ID). La mini-GmbH sólo podrá emitir facturas oficialmente cuando haya obtenido este identificador (y, en su caso, un número de identificación a efectos del IVA). Se espera que los autónomos se pongan en contacto de forma proactiva con la oficina fiscal para solicitar un número de identificación fiscal.

Afiliación a la Cámara de Comercio e Industria (IHK)/Cámara de Artesanos (HWK)

El establecimiento de una UG conlleva la afiliación obligatoria a la Cámara de Comercio e Industria correspondiente (IHK) o, en el caso de los oficios cualificados, a la Cámara de Artesanía (HWK). La cámara respectiva inscribe automáticamente a la entidad. La afiliación suele conllevar el pago de cuotas anuales, que se establecen en función de los beneficios de la empresa y de su estructura legal.

Configuración de la contabilidad

Antes de iniciar las operaciones, debe establecer el sistema de contabilidad de la mini-GmbH. Dado que la empresa debe llevar una contabilidad, tiene que garantizar un registro adecuado desde el principio. Stripe Tax puede ayudarle con esto. Con Impuestos, puede calcular, cobrar y notificar los gravámenes de los pagos internacionales. El importe correcto del gravamen se determina automáticamente. También tendrá acceso a todos los documentos pertinentes, lo que le permitirá solicitar reembolsos de forma rápida y sencilla.

Obligaciones legales y fiscales de una mini-GmbH en Alemania

La mini-GmbH está sujeta a diversas obligaciones legales y gravables en Alemania. Desde el punto de vista normativo, está obligada a llevar una contabilidad adecuada por partida doble y a preparar estados financieros anuales. Éstos se envían al Boletín Oficial Federal para su publicación. La UG también informa de todos los cambios operativos al registro mercantil, como las actualizaciones de la dirección o de la sede de la empresa. En condiciones patrimoniales, permanece legalmente separada de sus accionistas, lo que limita la responsabilidad a las participaciones de la empresa.

La mini-GmbH es una sociedad anónima y está sujeta al impuesto de sociedades. Si opera como empresa comercial, también debe pagar impuestos comerciales. El IVA se aplica a los beneficios procedentes de entregas y servicios, a menos que se aplique la regla del pequeño empresario. Los propietarios de pequeñas empresas están exentos de pagar el IVA; sin embargo, no pueden reclamar el impuesto soportado como deducción. Cuando se contrata a empleados, la empresa grava los beneficios. Las distribuciones de beneficios a los accionistas también están sujetas al impuesto sobre las plusvalías y al recargo de solidaridad. Aunque no es obligatorio trabajar con un asesor, es muy recomendable, especialmente durante los primeros años.

¿Cómo puede convertir una mini-GmbH en una GmbH?

Puede convertir una mini-GmbH en una convencional en cuanto disponga de al menos 25.000 euros de capital propio. Si la empresa alcanza este capital mínimo estatutario para una GmbH, los propietarios deben decidir formalmente cambiar la estructura con mandato legal. A continuación, se ajustan o revisan los estatutos existentes en consecuencia; los cambios requieren la certificación notarial y la presentación en el registro mercantil. Tras una auditoría, el registro inscribe la empresa como GmbH. A partir de este momento, deja de ser oficialmente una UG.