Chiunque desideri avviare un'impresa in Germania può scegliere tra diverse forme giuridiche. Un caso particolare è rappresentato dalla cosiddetta mini-GmbH. In questo articolo vi spieghiamo cos'è una mini-GmbH, quali sono i vantaggi e gli svantaggi e come costituirla. Vi illustriamo inoltre gli obblighi legali e fiscali di una mini-GmbH e come trasformarla in una società a responsabilità limitata (GmbH) tradizionale.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una mini-GmbH e in cosa si differenzia da una normale GmbH?
  
• Quali sono i vantaggi di una mini-GmbH?
  
• Quali sono gli svantaggi di una mini-GmbH?
  
• Come si costituisce una mini-GmbH?
  
• Obblighi di carattere giuridico o legale e tasse di una mini-GmbH in Germania
  
• Come si può convertire una mini-GmbH in una GmbH?
  

Che cos'è una mini-GmbH e in cosa si differenzia da una normale GmbH?

"Mini-GmbH", come "1-euro-GmbH" o "piccola GmbH", non è una denominazione ufficiale. Questi Termini colloquiali si riferiscono in genere a un'azienda imprenditoriale o UG, che sta per "Unternehmergesellschaft", e in quanto persona giuridica ha un suo stato distinto. È stata introdotta nel 2008 per consentire alle aziende di stabilirsi nel rispetto della legge con un rischio finanziario gestibile.

In quanto forma speciale della GmbH, la UG è soggetta a norme specifiche ai sensi dell'articolo 5a della legge tedesca sulle società a responsabilità limitata. Ad esempio, nelle transazioni di attività deve sempre includere la parola "haftungsbeschränkt" (a responsabilità limitata) nel nome, il che la distingue chiaramente da una GmbH.

Inoltre, una mini-GmbH ha bisogno solo di una quantità minima di capitale per Iniziare. Mentre una GmbH tradizionale richiede un conferimento di capitale minimo di 25.000 €, una UG richiede solo 1 € per azionista. L'attività deve depositare il capitale in contanti sul proprio account; i conferimenti in natura non sono consentiti.

In virtù del regolamento speciale sul Capital sociale, la riserva mini-GmbH versa un quarto dell'utile annuo fino a quando la base azionaria non raggiunge i 25.000 €. Una volta costituita l'intera riserva, la UG può trasformarsi in GmbH.

Quali sono i vantaggi di una mini-GmbH?

La costituzione di una mini-GmbH offre numerosi vantaggi. Di seguito è riportata una panoramica dei più importanti:

Capital sociale basso

È possibile costituire una mini-GmbH con un capitale sociale di appena 1 euro. Ciò rende questa forma societaria ideale per le start-up con risorse finanziarie limitate.

Creazione semplice

La costituzione è rapida e semplice, soprattutto se si utilizza un modello per i documenti necessari. Ciò riduce anche i costi di costituzione rispetto a una GmbH classica.

Responsabilità limitata

La mini-GmbH risponde esclusivamente delle sue partecipazioni societarie. Il patrimonio privato dei soci non viene generalmente preso in considerazione. Ciò esclude di norma la responsabilità personale.

Stipendio del membro del Consiglio di amministrazione come spesa dell'attività

Lo stipendio per gestirne uno può essere richiesto come spesa di attività. In questo modo si può ridurre l'utile tassabile.

Quali sono gli svantaggi di una mini-GmbH?

Alcuni svantaggi compensano i vantaggi sopra menzionati di una mini-GmbH. I più significativi sono riassunti di seguito:

Suffisso del nome

Come già indicato, ogni mini-GmbH deve includere il suffisso haftungsbeschränkt nei propri atti giuridici. Tale suffisso può sollevare dubbi circa l'affidabilità creditizia o le dimensioni dell'attività presso potenziali clienti o investitori.

Nessun aumento di capitale tramite conferimenti in natura

Quando si fonda una UG, sono consentiti solo contributi in contanti. Chiunque voglia fornire attrezzature o beni immateriali, come software o diritti di marchio, deve costituire direttamente una GmbH.

Nessuna distribuzione completa degli utili

Poiché la UG trattiene un quarto del suo utile annuale fino a quando il capitale sociale non raggiunge i 25.000 €, inizialmente limita la distribuzione degli utili agli azionisti.

Obblighi contabili

Come la GmbH classica, anche la mini-GmbH deve utilizzare la contabilità in partita doppia. Ciò comprende, tra l'altro, la tenuta dei libri contabili, la pubblicazione nella Gazzetta Federale e la redazione del bilancio annuale. La semplice contabilità di cassa (EÜR) non è sufficiente, comportando un aumento degli oneri amministrativi e dei costi.

Come si costituisce una mini-GmbH?

La costituzione di una mini-GmbH prevede i seguenti passaggi:

Determinazione della struttura azionaria

Uno o più azionisti possono costituire una mini-GmbH in Germania. Oltre a sviluppare un concetto valido, devi prima determinare l'assetto proprietario. Stai avviando un'attività da solo o come parte di un team?

Determinazione del capitale sociale

L'ammontare del capitale sociale da versare è un fattore fondamentale. Sebbene sia sufficiente un contributo di 1 € per ogni socio, importi più elevati semplificano le cose. Questo capitale proprio funge da base finanziaria per i costi correnti e, di conseguenza, non dovrebbe essere troppo esiguo da esaurirsi rapidamente. Può inoltre fornire a terzi un'indicazione di un certo grado di stabilità economica.

Creazione di un accordo di partnership

Esistono due opzioni per costituire una UG: un accordo di partnership redatto individualmente o un modello standardizzato. Quest'ultimo è più semplice ed economico, ma è adatto solo a un massimo di tre azionisti e un membro del consiglio di amministrazione. Inoltre, non offre alcuna flessibilità per modifiche future. Chiunque desideri maggiore flessibilità, ad esempio per quanto riguarda la distribuzione degli utili, la successione o più amministratori delegati, deve scegliere un accordo di partnership con una persona fisica.

Certificazione notarile

Affinché la costituzione della mini-GmbH sia giuridicamente efficace, l'atto costitutivo viene autenticato come parte del processo costitutivo. Il notaio esamina i documenti e ne conferma il contenuto.

Apertura di un conto business

Devi aprire un conto business affinché la tua UG separi i beni da quelli personali. Versi il capitale specificato sul conto aziendale.

Iscrizione al registro delle imprese

Per iscrivere la propria attività nel registro delle imprese, è necessario dimostrare il pagamento del Capital sociale. Solo dopo tale iscrizione la UG diventa una persona giuridica separata e inizia ufficialmente a partecipare alla vita di mercato. Di norma, la registrazione viene effettuata dal notaio dell'attività.

Registrazione dell'attività

Se esercita un'attività commerciale, la UG deve quindi registrarsi presso l'ufficio del commercio competente. Le attività freelance non richiedono la registrazione dell'attività. Il processo viene in genere condotto di persona oppure online attraverso il portale delle attività della rispettiva città o comune.

Ottenere un identificativo fiscale

Dopo l'iscrizione, l'ufficio tributario competente contatta automaticamente la UG, che invia un questionario di registrazione fiscale, che deve essere compilato e restituito. L'ufficio assegna quindi il numero di tassa con cui è registrata la UG. Se l'attività fornisce o riceve servizi da o verso altri paesi dell'Unione europea, può anche richiedere un numero di identificazione dell'imposta sul valore aggiunto (partita IVA). La mini-GmbH può emettere ufficialmente fatture solo dopo aver ottenuto questo identificativo (e, se necessario, un numero di partita IVA). I liberi professionisti sono tenuti a contattare in modo proattivo l'ufficio tributario per richiedere un numero di tassa.

Iscrizione alla Camera di commercio e settore (IHK)/Camera dell'artigianato (HWK)

La costituzione di una UG comporta l'iscrizione obbligatoria alla Camera di commercio e settore (IHK) competente o, nel caso del commercio specializzato, alla Camera dell'artigianato (HWK). La rispettiva camera registra automaticamente l'entità. L'iscrizione comporta in genere quote annuali, domiciliate sugli utili e sulla struttura di carattere giuridico o legale dell'attività.

Configurazione della contabilità

Prima dell'inizio delle operazioni, devi stabilire il sistema contabile della mini-GmbH. Poiché l'attività deve tenere la contabilità, deve garantire una corretta tenuta dei registri fin dall'inizio. Stripe Tax può aiutarti in questo. Con Tax puoi calcolare, riscuotere e dichiarare i prelievi per i pagamenti internazionali. L'importo corretto delle tasse viene determinato automaticamente. Hai anche accesso a tutti i documenti pertinenti, il che ti consente di richiedere rimborsi in modo semplice e veloce.

Obblighi di carattere giuridico o legale e tasse di una mini-GmbH in Germania

La mini-GmbH è soggetta a vari obblighi legali e fiscali in Germania. Dal punto di vista normativo, è tenuta a tenere una contabilità corretta in partita doppia e a redigere un bilancio annuale. Questi documenti vengono pubblicati nella Gazzetta Federale. La UG comunica inoltre al registro delle imprese tutte le modifiche operative, come gli aggiornamenti relativi alla direzione o alla sede della società. In termini patrimoniali, rimane giuridicamente separata dai suoi soci, limitando la responsabilità alle partecipazioni della società.

La mini-GmbH è una società di capitali ed è soggetta all'imposta sul reddito delle società. Se opera come impresa commerciale, deve pagare anche i contributi commerciali. L'IVA si applica ai redditi derivanti da forniture e servizi, a meno che non si applichi la regola del piccolo imprenditore. I piccoli imprenditori sono esenti dal pagamento dell'IVA, ma non possono richiedere la deduzione dell'imposta a monte. Quando vengono assunti dei dipendenti, l'attività è soggetta al pagamento dell'imposta sul reddito. Anche la distribuzione degli utili agli azionisti è soggetta all'imposta sulle plusvalenze e al contributo di solidarietà. Sebbene non sia obbligatorio avvalersi di un consulente, è vivamente consigliato, soprattutto nei primi anni di attività.

Come si può convertire una mini-GmbH in una GmbH?

È possibile convertire una mini-GmbH in una GmbH tradizionale non appena è disponibile un capitale proprio di almeno 25.000 euro. Se l'attività raggiunge il capitale minimo previsto dalla legge per una GmbH, i titolari devono decidere formalmente di modificare la struttura giuridica. Lo statuto esistente viene quindi modificato o revisionato di conseguenza; le modifiche devono essere autenticate da un notaio e depositate presso il registro delle imprese. Dopo una revisione contabile, il registro iscrive l'attività come GmbH. Da questo momento in poi, non è più ufficialmente una UG.