ใครก็ตามที่ต้องการเริ่มต้นกิจการในเยอรมนีสามารถเลือกโครงสร้างธุรกิจได้หลากหลาย กรณีพิเศษกรณีหนึ่งได้แก่ mini-GmbH ซึ่งในบทความนี้ คุณจะได้เรียนรู้ว่า mini-GmbH คืออะไร ข้อดีและข้อเสียมีอะไรบ้าง และวิธีการจัดตั้งเป็นอย่างไร นอกจากนี้ เรายังอธิบายถึงภาระผูกพันทางกฎหมายและภาษีของ mini-GmbH และวิธีการเปลี่ยนผ่านสู่การเป็นบริษัทจำกัดทั่วไป (GmbH)

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• mini-GmbH คืออะไร และแตกต่างจาก GmbH ทั่วไปอย่างไร
  
• ข้อดีของ mini-GmbH คืออะไร
  
• ข้อเสียของ mini-GmbH คืออะไร
  
• คุณจะสร้าง mini-GmbH ได้อย่างไร
  
• ภาระผูกพันทางกฎหมายและภาษีของ mini-GmbH ในเยอรมนี
  
• คุณจะแปลง mini-GmbH เป็น GmbH ได้อย่างไร
  

mini-GmbH คืออะไร และแตกต่างจาก GmbH ทั่วไปอย่างไร

คำว่า "Mini-GmbH", เช่น "1-euro-GmbH" หรือ "small GmbH" ไม่ใช่คำที่บัญญัติอย่างเป็นทางการ คำศัพท์ในภาษาพูดเหล่านี้มักหมายถึงบริษัทผู้ประกอบการหรือ UG ซึ่งย่อมาจาก "Unternehmergesellschaft" และมีสถานะเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหากและแตกต่างจาก GmbH โดย UG ถูกจัดตั้งขึ้นในปี 2008 เพื่อเปิดโอกาสให้บริษัทสามารถจัดตั้งตัวเองขึ้นมาในฐานะบริษัทตามกฎหมายได้ โดยอยู่ภายในระดับความเสี่ยงทางการเงินที่ตนเองจัดการได้

ในฐานะที่เป็นรูปแบบพิเศษของ GmbH บริษัท UG อยู่ภายใต้ข้อบังคับเฉพาะตามมาตรา 5a ของพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดของเยอรมนี ตัวอย่างเช่น ในการทำธุรกรรมทางธุรกิจ บริษัทต้องระบุคำว่า "haftungsbeschränkt" (ความรับผิดจำกัด) ไว้ในชื่อบริษัทเสมอ เพื่อให้เห็นความแตกต่างอย่างชัดเจนจากบริษัท GmbH

นอกจากนี้ การก่อตั้งบริษัท mini-GmbH จะใช้ทุนเริ่มต้นเพียงเล็กน้อยเท่านั้น ในขณะที่บริษัท GmbH แบบดั้งเดิมต้องมีทุนขั้นต่ำจำนวน 25,000 ยูโร บริษัท UG ใช้เงินทุนเพียง 1 ยูโรต่อผู้ถือหุ้นหนึ่งรายเท่านั้น ธุรกิจต้องนำฝากเงินทุนดังกล่าวเป็นเงินสดเข้าบัญชีของบริษัท โดยไม่สามารถใช้ทรัพย์สินอย่างอื่นแทนเงินสดเป็นทุนจดทะเบียนได้

เนื่องจากมีข้อกำหนดพิเศษเกี่ยวกับทุนจดทะเบียน บริษัท mini-GmbH (UG) จะต้อง กันกำไรสุทธิประจำปีไว้จำนวน 1 ใน 4 เพื่อสะสมเป็นเงินสำรอง จนกว่าทุนสะสมจะครบ 25,000 ยูโร เมื่อบริษัท UG สะสมเงินสำรองครบตามเกณฑ์ดังกล่าวแล้ว ก็สามารถเปลี่ยนสถานะเป็นบริษัท GmbH ได้

ข้อดีของ mini-GmbH คืออะไร

การก่อตั้งบริษัท mini-GmbH มีข้อดีหลายประการ โดยภาพรวมข้อดีที่สำคัญที่สุดมีดังนี้

ทุนจดทะเบียนต่ำ

คุณสามารถจัดตั้งบริษัท mini-GmbH ได้ด้วยทุนจดทะเบียนเพียง 1 ยูโร ทำให้โครงสร้างธุรกิจประเภทนี้เหมาะอย่างยิ่งสำหรับสตาร์ทอัพที่มีทรัพยากรทางการเงินจำกัด

การสร้างที่ง่ายดาย

การจัดตั้งบริษัทสามารถทำได้อย่างรวดเร็วและตรงไปตรงมา โดยเฉพาะเมื่อใช้เทมเพลตสำหรับเอกสารที่เกี่ยวข้อง ซึ่งยังช่วยลดต้นทุนในการก่อตั้งได้เมื่อเทียบกับบริษัท GmbH แบบทั่วไปอีกด้วย

ความรับผิดแบบจำกัด

บริษัท mini-GmbH จะรับผิดเฉพาะในส่วนของทรัพย์สินที่เป็นของบริษัทเท่านั้น ทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะไม่ถูกนำมาพิจารณาร่วมด้วย นั่นส่งผลให้โดยทั่วไปแล้ว ผู้ถือหุ้นก็จะไม่ต้องรับผิดในระดับบุคคล

เงินเดือนของกรรมการบริหารสามารถบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของธุรกิจได้

เงินเดือนสำหรับการบริหารธุรกิจสามารถนำมาหักเป็นค่าใช้จ่ายของกิจการได้ ซึ่งจะช่วยลดกำไรสุทธิที่ต้องเสียภาษี

ข้อเสียของ mini-GmbH คืออะไร

ข้อเสียบางประการอาจบดบังข้อดีที่กล่าวถึงข้างต้นของบริษัท mini-GmbH ได้ โดยข้อเสียที่สำคัญที่สุดสามารถสรุปได้ดังนี้

คำต่อท้ายชื่อ

ตามที่กล่าวไว้ข้างต้น บริษัท mini-GmbH ทุกแห่งจะต้องระบุคำต่อท้ายว่า haftungsbeschränkt ในธุรกรรมทางกฎหมายทั้งหมด คำต่อท้ายนี้อาจก่อให้เกิดความสงสัยในด้านความน่าเชื่อถือทางการเงินหรือขนาดของธุรกิจในสายตาของลูกค้าหรือผู้ลงทุนที่มีศักยภาพ

ไม่สามารถเพิ่มทุนในรูปแบบทรัพย์สินอื่นได้

การจัดตั้งบริษัท UG จะใช้ได้เพียงเงินสดเป็นทุนจดทะเบียนเท่านั้น หากต้องการนำเครื่องมือหรือทรัพย์สินที่จับต้องไม่ได้ เช่น ซอฟต์แวร์หรือสิทธิในเครื่องหมายการค้า มาใช้แทนเงินสด จะต้องเลือกจัดตั้งเป็นบริษัท GmbH โดยตรง

ไม่มีการแจกจ่ายกำไรเต็มจำนวน

เนื่องจากบริษัท UG ต้องกันกำไรสุทธิประจำปีไว้ 1 ใน 4 (25%) จนกว่าทุนจดทะเบียนจะครบ 25,000 ยูโร ในระยะแรกจึงมีข้อจำกัดในการจ่ายผลกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้น

ภาระผูกพันทางบัญชี

เช่นเดียวกับบริษัท GmbH ทั่วไป บริษัท mini-GmbH ต้องใช้ระบบจัดทำบัญชีแบบคู่ขนาน ซึ่งครอบคลุมถึงการจัดทำบัญชี การเปิดเผยข้อมูลผ่านรัฐกิจจานุเบกษาของรัฐบาลกลาง และการจัดทำงบการเงินประจำปี ซึ่งการจัดทำบัญชีแบบเงินสด (ยูโร) เพียงอย่างเดียวนั้นไม่เพียงพอ ซึ่งนำไปสู่ภาระด้านงานธุรการและต้นทุนที่สูงขึ้น

คุณจะสร้าง mini-GmbH ได้อย่างไร

การจัดตั้ง mini-GmbH มีขั้นตอนดังต่อไปนี้

การกำหนดโครงสร้างผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 รายสามารถก่อตั้งบริษัทแบบ mini-GmbH ในเยอรมนีได้ ซึ่งนอกเหนือจากการพัฒนาแนวคิดที่ใช้งานได้แล้ว คุณต้องกำหนดโครงสร้างความเป็นเจ้าของก่อน คำถามคือคุณกำลังเริ่มต้นธุรกิจคนเดียวหรือก่อตั้งพร้อมกับทีมงาน

การกำหนดทุนจดทะเบียน

จำนวนเงินทุนที่ต้องชำระถือเป็นปัจจัยสำคัญ แม้ว่ากฎหมายจะกำหนดให้มีขั้นต่ำเพียง 1 ยูโรต่อเจ้าของหนึ่งราย แต่การเพิ่มจำนวนทุนที่มากกว่านั้นจะช่วยให้ดำเนินการต่างๆ ได้ง่ายขึ้น ทุนนี้ทำหน้าที่เป็นฐานทางการเงินสำหรับค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง และด้วยเหตุนี้ จึงไม่ควรตั้งไว้ต่ำเกินไปจนใช้หมดอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ จำนวนทุนยังสามารถเป็นตัวบ่งชี้ถึงความมั่นคงทางเศรษฐกิจในสายตาบุคคลภายนอกอีกด้วย

การจัดทำข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วน

การก่อตั้งบริษัท UG มีให้เลือก 2 แบบ ได้แก่ การจัดทำสัญญาหุ้นส่วนแบบเฉพาะรายหรือการใช้เทมเพลตมาตรฐาน โดยแบบหลังจะทำได้ง่ายและมีค่าใช้จ่ายถูกกว่า แต่เหมาะสำหรับกรณีที่มีผู้ถือหุ้นไม่เกิน 3 คนและมีกรรมการบริหารเพียง 1 คนเท่านั้น นอกจากนี้ เทมเพลตมาตรฐานยังไม่เปิดโอกาสให้ปรับเปลี่ยนเงื่อนไขในอนาคตได้ ผู้ที่ต้องการความยืดหยุ่นมากขึ้น เช่น ในการแจกจ่ายผลกำไร การวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง หรือการแต่งตั้งกรรมการบริหารหลายคน ก็จะต้องเลือกใช้สัญญาหุ้นส่วนแบบเฉพาะราย

ใบรับรองจากพนักงานจดทะเบียน

เพื่อให้การก่อตั้งบริษัท mini-GmbH มีผลทางกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายโนตารี (Notary) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของขั้นตอนจัดตั้งบริษัท โดยโนตารีจะทำการตรวจสอบเอกสารและยืนยันความถูกต้องของเนื้อหาในเอกสารเหล่านั้น

การเปิดบัญชีธนาคาร

คุณต้องเปิดบัญชีธนาคารเพื่อให้ UG ของคุณแยกสินทรัพย์ออกจากสินทรัพย์ส่วนตัว โดยคุณจะต้องชำระเงินในสัดส่วนของหุ้นที่ระบุเข้าบัญชีบริษัท

การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์

ในการจดทะเบียนธุรกิจของคุณในทะเบียนการค้า คุณต้องแสดงหลักฐานการชำระเงินทุนจดทะเบียนก่อน บริษัท UG จะกลายเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากอย่างเป็นทางการ และเริ่มมีสถานะในทางธุรกิจได้ก็ต่อเมื่อขั้นตอนนี้เสร็จสมบูรณ์เท่านั้น โดยทั่วไป การจดทะเบียนจะดำเนินการโดยโนตารีของธุรกิจนั้น

การจดทะเบียนธุรกิจ

จากนั้น UG จะต้องจดทะเบียนกับสำนักงานการค้าที่เกี่ยวข้อง หากดำเนินกิจกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ กิจกรรมอิสระ (Freelance) จะไม่ต้องจดทะเบียนธุรกิจ ขั้นตอนการจดทะเบียนมักจะดำเนินการด้วยตัวเองหรือผ่านทางออนไลน์บนพอร์ทัลธุรกิจของเมืองหรือเทศบาลนั้นๆ

การขอหมายเลขผู้เสียภาษี

หลังจากลงทะเบียนแล้ว สำนักงานภาษีที่รับผิดชอบจะติดต่อกับ UG โดยอัตโนมัติ โดยจะส่งแบบสอบถามการจดทะเบียนภาษีมาให้ ซึ่ง UG ต้องกรอกและส่งคืนกลับไป จากนั้นสำนักงานจะออกหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีที่ใช้ในการจดทะเบียน UG ให้ หากธุรกิจให้บริการหรือรับบริการจากประเทศในสหภาพยุโรปอื่นๆ ก็สามารถขอหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT ID) ได้ด้วย บริษัท mini-GmbH จะสามารถออกใบแจ้งหนี้อย่างเป็นทางการได้ก็ต่อเมื่อได้รับหมายเลขประจำตัวนี้ (รวมถึง VAT ID ถ้าจำเป็น) แล้วเท่านั้น ผู้ประกอบอาชีพอิสระจะต้องติดต่อสำนักงานภาษีด้วยตนเองเพื่อขอหมายเลขผู้เสียภาษี

การเป็นสมาชิกหอการค้าและอุตสาหกรรม (IHK)/หอการค้าช่างฝีมือ (HWK)

การก่อตั้งบริษัท UG จะมีข้อกำหนดให้ต้องเป็นสมาชิกของหอการค้าและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง (IHK) หรือหากเป็นธุรกิจด้านช่างฝีมือ จะต้องเป็นสมาชิกของหอการค้าช่างฝีมือ (HWK) ซึ่งทางหอการค้าจะลงทะเบียนบริษัทให้อัตโนมัติ โดยทั่วไปการเป็นสมาชิกจะมีค่าธรรมเนียมรายปี ซึ่งจะขึ้นอยู่กับกำไรของธุรกิจและรูปแบบนิติบุคคล

การจัดตั้งระบบการบัญชี

ก่อนเริ่มดำเนินธุรกิจ คุณจำเป็นต้องจัดตั้งระบบการบัญชีของบริษัท mini-GmbH ให้เรียบร้อย เนื่องจากธุรกิจต้องมีการทำบัญชี จึงควรจัดเก็บข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องตั้งแต่เริ่มต้น Stripe Tax สามารถช่วยในส่วนนี้ได้ โดย Tax จะช่วยคุณคำนวณ เรียกเก็บ และรายงานภาษีที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงินระหว่างประเทศโดยอัตโนมัติ พร้อมทั้งระบุจำนวนภาษีที่ถูกต้องให้โดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ คุณยังสามารถเข้าถึงเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ทำให้สามารถยื่นขอคืนภาษีได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย

ภาระผูกพันทางกฎหมายและภาษีของ mini-GmbH ในเยอรมนี

บริษัท mini-GmbH มีภาระผูกพันทางกฎหมายและภาษีหลายประการในเยอรมนี ในเชิงระเบียบข้อบังคับ บริษัทจำเป็นต้องจัดทำบัญชีแบบคู่ขนานอย่างถูกต้องและจัดทำงบการเงินประจำปี ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจะต้องส่งให้แก่รัฐกิจจานุเบกษาของรัฐบาลกลาง (Federal Gazette) เพื่อเผยแพร่ นอกจากนี้ UG ยังต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานต่อทะเบียนการค้า เช่น การเปลี่ยนแปลงการบริหารหรือที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท ในด้านทรัพย์สิน บริษัทจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน ซึ่งจำกัดความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นไว้เฉพาะในส่วนของทุนที่ถือครองในบริษัทเท่านั้น

บริษัท mini-GmbH ถือเป็นบริษัทและต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล หากดำเนินธุรกิจในลักษณะองค์กรการค้า ก็จะต้องชำระภาษีการค้าเพิ่มเติมด้วย รายได้จากการส่งมอบสินค้าและการให้บริการจะต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เว้นแต่จะเข้าเกณฑ์ตามกฎสำหรับผู้ประกอบการรายย่อย ซึ่งเจ้าของธุรกิจรายย่อยจะได้รับการยกเว้นไม่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มแต่ก็จะไม่สามารถขอคืนภาษีซื้อเพื่อหักลดภาษีได้เช่นกัน เมื่อมีการจ้างพนักงาน บริษัทจะต้องชำระภาษีเงินได้ และในกรณีที่มีการแจกจ่ายผลกำไรให้ผู้ถือหุ้น รายได้นั้นจะต้องถูกหักภาษีจากกำไรเงินลงทุนและเงินสมทบเพื่อความมั่นคงของรัฐ (solidarity surcharge) แม้ว่าจะไม่มีกฎหมายบังคับให้ต้องใช้บริการที่ปรึกษาทางภาษีหรือกฎหมาย แต่เราขอแนะนำอย่างยิ่งให้ใช้บริการ โดยเฉพาะในช่วงเริ่มต้นของธุรกิจ

คุณจะเปลี่ยนจากบริษัท mini-GmbH เป็น GmbH ได้อย่างไร

คุณสามารถแปลงสถานะของบริษัท mini-GmbH ให้เป็น GmbH แบบทั่วไปได้ทันทีที่มีส่วนของผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 25,000 ยูโร หากธุรกิจมีทุนถึงเกณฑ์ขั้นต่ำตามกฎหมายที่กำหนดสำหรับ GmbH แล้ว ผู้ถือหุ้นจะต้องตัดสินใจอย่างเป็นทางการในการเปลี่ยนโครงสร้างนิติบุคคลตามกฎหมาย จากนั้นข้อบังคับของบริษัทเดิมจะถูกปรับหรือแก้ไขให้สอดคล้องกับรูปแบบใหม่นี้ ซึ่งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องผ่านการรับรองโดยโนตารี และยื่นจดทะเบียนต่อทะเบียนการค้า เมื่อมีการตรวจสอบแล้ว ทะเบียนการค้าจะบันทึกสถานะของบริษัทเป็น GmbH และตั้งแต่นั้นเป็นต้นไป บริษัทจะไม่ถือว่าเป็น UG อีกต่อไปอย่างเป็นทางการ