Iedereen die een onderneming in Duitsland wil starten, kan kiezen uit verschillende onderneming. Een bijzonder geval is de zogenaamde mini-GmbH. In dit artikel leer je wat een mini-GmbH is, wat de voor- en nadelen zijn en hoe je er een kunt oprichten. Ook leggen we uit wat de juridisch en fiscale verplichtingen van een mini-GmbH zijn en hoe deze kan worden omgezet in een conventionele bedrijf met beperkte aansprakelijkheid (GmbH).

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een mini-GmbH en wat is het verschil met een normale GmbH?
  
• Wat zijn de voordelen van een mini-GmbH?
  
• Wat zijn de nadelen van een mini-GmbH?
  
• Hoe vorm je een mini-GmbH?
  
• Juridische en fiscale verplichtingen van een mini-GmbH in Duitsland
  
• Hoe kun je een mini-GmbH omzetten in een GmbH?
  

Wat is een mini-GmbH en wat is het verschil met een normale GmbH?

'Mini-GmbH', zoals '1-euro-GmbH' of 'small GmbH', is geen officiële aanduiding. Deze informele voorwaarden verwijzen doorgaans naar een ondernemend bedrijf of UG, wat staat voor 'Unternehmergesellschaft', en als juridische entiteit heeft het zijn eigen Status. Het werd in 2008 geïntroduceerd om bedrijven in staat te stellen zich binnen de wet te vestigen met beheersbare financiële risico's.

Als bijzondere vorm van de GmbH is de RUG onderworpen aan unieke voorschriften op grond van § 5a van de Duitse wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Zo moet zij bij transacties met ondernemingen altijd het woord 'haftungsbeschränkt' in haar naam vermelden. Hiermee onderscheidt zij zich duidelijk van een GmbH.

Bovendien heeft een mini-GmbH slechts een minimale hoeveelheid eigen vermogen nodig om aan de slag te gaan. Terwijl een traditionele GmbH vereist een minimale kapitaalinbreng van € 25.000, vereist een UG slechts € 1 per aandeelhouder. De onderneming moet het eigen vermogen contant op haar account storten; inbreng in natura is niet toegestaan.

Op grond van de bijzondere regeling inzake kapitaalinbreng reserveert de mini-GmbH een kwart van de jaarwinst totdat de eigenvermogensbasis € 25.000 bedraagt. Zodra de UG de volledige reserve vormt, kan deze worden omgezet in een GmbH.

Wat zijn de voordelen van een mini-GmbH?

Het oprichten van een mini-GmbH biedt tal van voordelen. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste:

Laag eigen vermogen

Je kunt een mini-GmbH oprichten met een eigen vermogen van slechts € 1. Dit maakt de onderneming ideaal voor start-ups met beheersbare financiële middelen.

Eenvoudige oprichting

Het opzetten van een onderneming is snel en eenvoudig, vooral wanneer een sjabloon voor de relevante documenten wordt gebruikt.Dit verlaagt ook de oprichtingskosten in vergelijking met een klassieke GmbH.

Beperkte aansprakelijkheid

De mini-GmbH is uitsluitend aansprakelijk voor de deelnemingen van de onderneming. Het privévermogen van de aandeelhouders wordt doorgaans buiten beschouwing gelaten, waardoor persoonlijke aansprakelijkheid doorgaans is uitgesloten.

Salaris van algemeen bestuurder als onderneming

Het salaris voor het beheer van een onderneming kan worden geclaimd als een uitgave voor de onderneming. Hierdoor kan de belastbare winst worden verminderd.

Wat zijn de nadelen van een mini-GmbH?

Enkele nadelen compenseren de bovengenoemde voordelen van een mini-GmbH. De belangrijkste worden hieronder samengevat:

Naamachtervoegsel

Zoals hierboven vermeld, moet elke mini-GmbH het achtervoegsel haftungsbeschränkt opnemen in juridische transacties. Dit achtervoegsel kan bij potentiële klanten of investeerders twijfel doen rijzen over de kredietwaardigheid of omvang van de onderneming.

Geen kapitaalverhoging door bijdragen in natura

Bij het oprichten van een UG zijn alleen contante bijdragen toegestaan. Wie apparatuur of immateriële activa, zoals software of merkrechten, wil leveren, moet rechtstreeks een GmbH oprichten.

Geen volledige winstuitkering

Omdat de UG een kwart van haar jaarwinst inhoudt totdat het share Capital € 25.000 bereikt, beperkt zij in eerste instantie de uitkering van resultaten aan aandeelhouders.

Boekhoudkundige verplichting

Net als de klassieke GmbH moet de mini-GmbH een dubbele boekhouding voeren. Dit omvat onder meer de administratie, openbaarmaking in het federale blad en het opstellen van een jaarrekening. Een eenvoudige boekhouding op kasbasis (EÜR) is niet voldoende, wat leidt tot meer administratieve inspanningen en hogere kosten.

Hoe richt je een mini-GmbH op?

Het oprichten van een mini-GmbH verloopt als volgt:

De aandeelhoudersstructuur bepalen

Een of meer aandeelhouders kunnen in Duitsland een mini-GmbH vinden. Naast het ontwikkelen van een levensvatbaar concept bepaal je eerst de eigendomsstructuur. Start je alleen of als onderdeel van een team een onderneming?

Bepaling van het vermogensaandeel

Het bedrag van het te betalen vermogensaandeel is een belangrijke factor. Hoewel je maar € 1 per eigenaar hoeft in te brengen, maken hogere bedragen de zaken gemakkelijker. Dit eigen vermogen dient als financiële basis voor doorlopende kosten en mag daarom niet te klein zijn zodat het snel op raakt. Het kan derden ook een indicatie geven van een zekere mate van economische stabiliteit.

Een partnerschapsovereenkomst opstellen

Er zijn twee mogelijkheden voor het oprichten van een UG: een individueel opgestelde maatschapsovereenkomst of een gestandaardiseerd sjabloon. De laatste is eenvoudiger en goedkoper, maar is alleen geschikt voor maximaal drie aandeelhouders en één algemeen bestuurder. Bovendien biedt het geen flexibiliteit voor toekomstige wijzigingen. Wie meer flexibiliteit wil, bijvoorbeeld op het gebied van winstuitkering, opvolging of meerdere algemeen directeuren, moet kiezen voor een particuliere maatschapsovereenkomst.

Notariële certificering

Om de oprichting van de mini-GmbH juridisch effectief te laten zijn, worden de statuten notarieel verwerkt. De notaris onderzoekt de documenten en bevestigt de inhoud ervan.

Een zakelijke rekening openen

Je bent verplicht om een zakelijke rekening te openen voor je UG om activa te scheiden van persoonlijke. Je stort het gespecificeerde eigen vermogen op de zakelijke rekening.

Inschrijving in het handelsregister

Om je onderneming in het handelsregister in te schrijven, moet je een bewijs van betaling van het share Capital kunnen overleggen. Pas hierna wordt de UG een afzonderlijke juridische entiteit en gaat deze officieel deelnemen aan het marktleven. In de regel wordt de registratie uitgevoerd door de notaris van de onderneming.

De onderneming registreren

De UG moet zich dan registreren bij het relevante handelskantoor als het een commerciële activiteit uitoefent. Voor freelance activiteiten is geen registratie van de onderneming vereist. Het verwerken gebeurt meestal persoonlijk of online via het ondernemingsportaal van de betreffende stad of gemeente.

Een belastingnummer krijgen

Na inschrijving neemt het verantwoordelijke belastingkantoor automatisch contact op met de UG. Het stuurt een vragenlijst voor belastingregistratie, die moet worden ingevuld en geretourneerd. Vervolgens wijst het kantoor het omzetbelastingnummer toe waaronder de UG is geregistreerd. Als de onderneming diensten verleent of ontvangt aan of uit andere landen van de Europese Unie, kan het ook een belasting toegevoegde waarde identificatienummer (btw ID) aanvragen. De mini-GmbH kan pas officieel facturen opstellen nadat het dit identificatienummer (en indien nodig een btw ID) heeft verkregen. Van freelancers wordt verwacht dat ze proactief contact opnemen met het belastingkantoor om een omzetbelastingnummer aan te vragen.

Lidmaatschap Kamer van Handel en Branche (IHK)/Kamer van Ambachten (HWK)

De oprichting van een UG brengt een verplicht lidmaatschap met zich mee van de relevante Kamer van Koophandel en Branche (IHK) of, in het geval van geschoolde beroepen, van de Kamer van Ambachten (HWK). De betreffende kamer registreert de entiteit automatisch. Het lidmaatschap omvat meestal jaarlijkse contributies, die gebaseerd zijn op basis van de winst en juridische structuur van de onderneming.

Boekhouding instellen

Voordat de activiteiten beginnen, moet je het boekhoudsysteem van de mini-GmbH opzetten. Aangezien de onderneming een boekhouding moet voeren, moet deze vanaf het begin zorgen voor een goede administratie. Stripe Tax kan hierbij helpen. Met Belasting kun je heffingen voor internationale betalingen berekenen en aangeven. Het juiste belasting bedrag wordt automatisch bepaald. Je hebt ook toegang tot alle relevante documenten, zodat je snel en gemakkelijk terugbetalingen kunt aanvragen.

Juridische en fiscale verplichtingen van een mini-GmbH in Duitsland

De mini-GmbH is in Duitsland onderworpen aan verschillende juridische en fiscale verplichtingen. Vanuit regelgevingsoogpunt is de mini-GmbH verplicht om een goede, dubbele boekhouding te voeren en een jaarrekening op te stellen. Deze gaat voor publicatie naar het Bundesanstalt. De UG rapporteert ook alle operationele wijzigingen in het handelsregister, zoals updates van het management of het hoofdkantoor van de bedrijf. Wat de activa betreft, blijft de mini-GmbH juridisch gescheiden van de aandeelhouders, waardoor de aansprakelijkheid van de deelnemingen van het bedrijf wordt beperkt.

De mini-GmbH is een onderneming en is onderworpen aan vennootschaps inkomsten belasting. Als de onderneming als handelsonderneming opereert, moet deze ook handelsheffingen betalen. Btw is van toepassing op inkomsten uit leveringen en diensten, tenzij de regel van kleine groeiende ondernemers van toepassing is. Eigenaren van kleine ondernemingen zijn vrijgesteld van het betalen van btw; ze kunnen echter geen aanspraak maken op voorbelasting als aftrekpost. Bij het aannemen van werknemers betaalt de onderneming inkomstenbelasting. Winstuitkeringen aan aandeelhouders zijn ook onderworpen aan Capital Winstbelasting en de solidariteitstoeslag. Hoewel het niet verplicht is om met een adviseur samen te werken, wordt het sterk aanbevolen, vooral tijdens de beginjaren.

Hoe kun je een mini-GmbH omzetten in een GmbH?

Je kunt een mini-GmbH omzetten in een conventionele GmbH zodra er ten minste € 25.000 aan eigen vermogen beschikbaar is. Als de onderneming dit wettelijke minimum Capital voor een GmbH bereikt, moeten de eigenaren formeel besluiten om de wettelijk verplichte structuur te wijzigen. De bestaande statuten worden dan dienovereenkomstig aangepast of herzien; de wijzigingen vereisen notariële aangifte en aangifte bij het handelsregister. Na een audit registreert het register de onderneming als een GmbH. Vanaf dat moment is het officieel geen UG meer.