Toute personne souhaitant créer une entreprise en Allemagne peut choisir parmi une variété de structures commerciales. Un cas particulier est celui de la « mini-GmbH ». Dans cet article, vous apprendrez ce qu'est une mini-GmbH, quels sont ses avantages et ses inconvénients, et comment la créer. Nous vous expliquons également les obligations juridiques et fiscales d'une mini-GmbH et comment elle peut être transformée en une société à responsabilité limitée (GmbH) classique.

Contenu de cet article

• Qu'est-ce qu'une mini-GmbH et en quoi diffère-t-elle d'une GmbH normale ?
  
• Quels sont les avantages d'une mini-GmbH ?
  
• Quels sont les inconvénients d'une mini-GmbH ?
  
• Comment créer une mini-GmbH ?
  
• Obligations juridiques et fiscales d'une mini-GmbH en Allemagne
  
• Comment transformer une mini-GmbH en GmbH ?
  

Qu'est-ce qu'une mini-GmbH et en quoi diffère-t-elle d'une GmbH normale ?

La « Mini-GmbH », tout comme la « GmbH à 1 euro » ou la « petite GmbH », n'est pas une désignation officielle. Ces termes familiers font généralement référence à une société entrepreneuriale ou UG- qui signifie « Unternehmergesellschaft » - et, en tant qu'entité juridique, elle a son propre statut. Elle a été introduite en 2008 pour permettre aux entreprises de s'établir dans le cadre de la loi avec un risque financier gérable.

En tant que forme particulière de la GmbH, l'UG est soumise à des règles spécifiques en vertu de l'article 5a de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée. Par exemple, dans le cadre des transactions commerciales, elle doit toujours inclure le mot « haftungsbeschränkt » (responsabilité limitée) dans son nom. Cela la distingue clairement d'une GmbH.

En outre, une mini-GmbH n'a besoin que d'un minimum de fonds propres pour démarrer. Alors qu'une GmbH traditionnelle exige un apport de capital minimum de 25 000 €, une UG n'a besoin que de 1 € par actionnaire. L'entreprise doit déposer les fonds propres en espèces sur son compte ; les apports en nature ne sont pas autorisés.

En raison de la réglementation spéciale sur le capital social, la mini-GmbH met en réserve un quart de son bénéfice annuel jusqu'à ce que les fonds propres atteignent 25 000 euros. Une fois que l'UG a constitué la totalité de la réserve, elle peut se transformer en GmbH.

Quels sont les avantages d'une mini-GmbH ?

La création d'une mini-GmbH offre de nombreux avantages. Voici un aperçu des plus importants d'entre eux :

Faible capital social

Vous pouvez créer une mini-GmbH avec un capital social de 1 euro seulement, ce qui en fait une structure idéale pour les entreprises en phase de démarrage dont les ressources financières sont gérables.

Création simple

La création d'une telle société est rapide et simple, surtout si vous utilisez un modèle pour les documents pertinents. Cela permet également de réduire les coûts de création par rapport à une GmbH classique.

Responsabilité limitée

La mini-GmbH est responsable exclusivement de ses participations dans la société. Le patrimoine privé des actionnaires n'est généralement pas pris en compte. Cela exclut généralement toute responsabilité personnelle.

Gestion du salaire du directeur en tant que dépense professionnelle

Le salaire du directeur peut être rattaché à des frais d’entreprise, ce qui peut réduire l’assiette fiscale.

Quels sont les inconvénients d'une mini-GmbH ?

Certains inconvénients contrebalancent les avantages susmentionnés d'une mini-GmbH. Les plus importants sont résumés ci-dessous :

Suffixe nominal

Comme indiqué ci-dessus, toute mini-GmbH doit inclure le suffixe haftungsbeschränkt dans le cadre des transactions juridiques. Ce suffixe peut susciter des doutes quant à la solvabilité ou à la taille de l'entreprise chez les clients ou investisseurs potentiels.

Pas d'augmentation de capital par apports en nature

Lors de la création d'une UG, seuls les apports en numéraire sont autorisés. Quiconque souhaite fournir des équipements ou des actifs incorporels, tels que des logiciels ou des droits de marque, doit créer directement une GmbH.

Pas de distribution intégrale des bénéfices

Comme l'UG conserve un quart de son bénéfice annuel jusqu'à ce que le capital social atteigne 25 000 euros, elle limite dans un premier temps la distribution des bénéfices aux actionnaires.

Obligations comptables

Comme la GmbH classique, la mini-GmbH doit tenir une comptabilité en partie double. Cela comprend, entre autres, la tenue des registres, la publication au Journal officiel et l'établissement des états financiers annuels. Une simple comptabilité de caisse (EÜR) n'est pas suffisante, car elle entraîne un surcroît de travail administratif et des coûts plus élevés.

Comment créer une mini-GmbH ?

La création d'une mini-GmbH se fait selon les étapes suivantes :

Détermination de la structure de l'actionnariat

Un ou plusieurs actionnaires peuvent créer une mini-GmbH en Allemagne. Outre l'élaboration d'un concept viable, vous devez d'abord déterminer la structure de propriété. Allez-vous créer une entreprise seul ou en équipe ?

Détermination du capital social

Le montant du capital social à verser représente un facteur clé. Bien que vous ne deviez verser qu'un euro par propriétaire, des montants plus élevés faciliteront les choses. Ce capital sert de base financière pour les frais courants et, par conséquent, ne doit pas être trop faible et rapidement épuisé. Il peut également donner à des tiers une indication d'un certain degré de stabilité économique.

Création d'un accord de partenariat

Deux options s'offrent à vous pour la création d'une UG : un contrat de société rédigé individuellement ou un modèle standardisé. Ce dernier est plus simple et moins coûteux, mais il ne convient que pour un maximum de trois actionnaires et un directeur général. En outre, il n'offre aucune flexibilité pour des changements futurs. Si vous souhaitez plus de flexibilité, par exemple en ce qui concerne la répartition des bénéfices, la succession ou la présence de plusieurs directeurs généraux, vous devez opter pour un contrat de société individuel.

Certification notariale

Pour que la création de la mini-GmbH soit juridiquement efficace, les statuts sont stipulés sous forme d’acte authentique dans le cadre de la procédure de création. Le notaire examine les documents et confirme leur contenu.

Ouverture d'un compte professionnel

Vous devez ouvrir un compte professionnel pour votre UG afin de séparer les actifs de la société, de ceux personnels. Vous versez les fonds propres spécifiés sur le compte de l'entreprise.

Enregistrement auprès du registre du commerce

Pour inscrire votre entreprise au registre du commerce, vous devez prouver que vous avez libéré le capital social. Ce n'est que suite à cette libération que l'UG devient une entité juridique distincte et commence à participer officiellement à la vie du marché. En règle générale, l'inscription est effectuée par le notaire de l'entreprise.

Immatriculation de l'entreprise

L'UG doit ensuite s'immatriculer auprès de l'office du commerce compétent si elle exerce une activité commerciale. Les activités de travailleur indépendant ne nécessitent pas d'immatriculation auprès du registre du commerce. La procédure s'effectue généralement en personne ou en ligne via le portail des entreprises de la ville ou de la municipalité concernée.

Obtention d’un numéro fiscal

Suite à l’immatriculation, l’administration fiscale contacte automatiquement l'UG. Elle envoie un questionnaire d'immatriculation fiscale, qui doit être complété et renvoyé. L’administration attribue ensuite le numéro de fiscal sous lequel l'UG est immatriculée. Si l'entreprise fournit ou reçoit des services en provenance ou à destination d'autres pays de l'Union européenne, elle peut également demander un numéro d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée (numéro de TVA). La mini-GmbH ne peut officiellement émettre des factures qu'une fois qu'elle a obtenu cet identifiant (et, le cas échéant, un numéro TVA). Les travailleurs indépendant sont censés prendre contact de manière proactive avec le bureau des impôts pour demander un numéro fiscal.

Adhésion à la Chambre du commerce et de l’industrie (IHK)/Chambre des métiers (HWK)

La création d'une UG implique l'adhésion obligatoire à la chambre du commerce et de l’industrie concernée (IHK) ou, dans le cas des métiers spécialisés, à la chambre des métiers (HWK). La chambre concernée enregistre automatiquement l'entité. L'adhésion implique généralement le versement d'une cotisation annuelle, qui est fonction des bénéfices et de la structure juridique de l'entreprise.

Mise en place de la comptabilité

Avant de commencer les opérations, vous devez établir le système comptable de la mini-GmbH. Étant donné que l'entreprise doit tenir une comptabilité, elle doit s'assurer de la bonne tenue des registres dès le départ. Stripe Tax peut vous aider à accomplir cette tâche. Avec Tax, vous pouvez calculer, collecter et déclarer les prélèvements pour les paiements internationaux. Le montant correct de la taxe est déterminé automatiquement. Vous avez également accès à tous les documents pertinents, ce qui vous permet de demander des remboursements rapidement et facilement.

Obligations légales et fiscales d'une mini-GmbH en Allemagne

La mini-GmbH est soumise à diverses obligations légales et fiscales en Allemagne. D'un point de vue réglementaire, elle est tenue de tenir une comptabilité en partie double et de préparer des états financiers annuels. Ces derniers sont publiés au Journal officiel fédéral. L'UG signale également tous les changements opérationnels au registre du commerce, tels que les mises à jour de la direction ou du siège de l'entreprise. En termes d'actifs, elle reste juridiquement distincte de ses actionnaires, ce qui limite la responsabilité aux actifs de la société.

La mini-GmbH est une société et est soumise à l'impôt sur les sociétés. Si elle opère en tant qu'entreprise commerciale, elle doit également payer des taxes commerciales. La TVA s'applique aux revenus des livraisons et des services, sauf si la règle du petit entrepreneur s'applique. Les propriétaires de petites entreprises sont exemptés du paiement de la TVA ; toutefois, ils ne peuvent pas déduire la taxe en amont. Lorsque des salariés sont embauchés, l'entreprise paie l'impôt sur le revenu. Les bénéfices distribués aux actionnaires sont également soumis au prélèvement sur les plus-values et à la surtaxe de solidarité. Bien que la collaboration avec un conseiller ne soit pas obligatoire, elle est fortement recommandée, en particulier au cours des premières années.

Comment transformer une mini-GmbH en GmbH ?

Vous pouvez transformer une mini-GmbH en une GmbH classique dès que vous disposez d'au moins 25 000 euros de fonds propres. Si l'entreprise atteint le capital minimum légal pour une GmbH, les propriétaires doivent décider formellement de modifier la structure légale. Les statuts en vigueur sont alors adaptés ou modifiés en conséquence ; les modifications doivent être dressées sous forme d’acte authentique et déposées au registre du commerce. Après vérification, le registre enregistre l'entreprise en tant que GmbH. À partir de ce moment, elle n'est officiellement plus une UG.