Qualquer indivíduo que deseje iniciar um negócio na Alemanha pode optar entre diversos formatos jurídicos empresariais. Um exemplo particular é a chamada mini-GmbH. Neste artigo, o senhor entenderá o que caracteriza uma mini-GmbH, seus principais benefícios e limitações, além do processo necessário para sua constituição. Também abordamos as exigências legais e fiscais dessa estrutura e como realizar sua transição para uma sociedade de responsabilidade limitada padrão (GmbH).

O que há neste artigo?

• O que é uma mini-GmbH e como ela se diferencia de uma GmbH tradicional?
  
• Quais as vantagens de uma mini-GmbH?
  
• Quais as desvantagens de uma mini-GmbH?
  
• Como forma uma mini-GmbH?
  
• Responsabilidades legais e obrigações fiscais de uma mini-GmbH na Alemanha
  
• Como transformar uma mini-GmbH em uma GmbH?
  

O que é uma mini-GmbH e como ela se diferencia de uma GmbH tradicional?

A "Mini-GmbH", também conhecida pelos nomes informais "1-euro-GmbH" ou "small GmbH", não possui status oficial. Esses termos populares fazem referência à Unternehmergesellschaft ou UG — sigla para "Unternehmergesellschaft" — uma forma jurídica com personalidade própria. Criada em 2008, a UG possibilita a criação de empresas com menor exposição financeira inicial, dentro da legalidade.

Como uma variação específica da GmbH, a UG segue regulamentações particulares descritas na Seção 5a da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada da Alemanha. Por exigência legal, a UG deve incluir sempre a expressão “haftungsbeschränkt” (responsabilidade limitada) em sua denominação social, o que a distingue de forma clara da GmbH comum.

Outro diferencial é o requisito de capital. Enquanto a GmbH exige um aporte mínimo de € 25.000, a UG pode ser criada com apenas € 1 por sócio. O capital deve ser depositado em espécie na conta empresarial, sendo proibidas contribuições em bens.

Devido à exigência legal relacionada ao capital, a mini-GmbH deve reservar 25% de seu lucro anual até que o montante acumulado atinja € 25.000. Quando essa meta for alcançada, a UG poderá ser convertida formalmente em uma GmbH.

Quais as vantagens de uma mini-GmbH?

A criação de uma mini-GmbH apresenta vários pontos favoráveis. Abaixo estão os principais destaques:

Capital social reduzido

É possível abrir uma mini-GmbH com um aporte inicial de apenas € 1, tornando-a especialmente indicada para Startups com recursos limitados.

Criação simples

A fundação da empresa é rápida e direta, especialmente ao se utilizar modelos prontos para os documentos necessários. Isso também contribui para a redução dos custos iniciais em comparação com a GmbH convencional.

Responsabilidade limitada

A responsabilidade da mini-GmbH está restrita à participação societária. Em regra, o patrimônio pessoal dos sócios permanece protegido, o que evita a responsabilização direta dos indivíduos envolvidos.

Remuneração do administrador como despesa dedutível

A remuneração do administrador pode ser considerada como despesa operacional da empresa, o que reduz o lucro sujeito à tributação.

Quais são as desvantagens de uma mini-GmbH?

Apesar de suas vantagens, a mini-GmbH apresenta limitações que devem ser consideradas. A seguir, listamos os principais pontos negativos:

Sufixo obrigatório no nome

Como mencionado anteriormente, todas as mini-GmbHs precisam incluir o termo "haftungsbeschränkt" nas relações contratuais. Esse sufixo pode gerar percepções negativas sobre a capacidade financeira ou o porte da empresa entre possíveis clientes ou investidores.

Impossibilidade de integralizar capital com bens

A constituição de uma UG não permite aportes de capital por meio de bens ou ativos imateriais. Equipamentos, softwares ou marcas registradas, por exemplo, só podem ser utilizados como capital social na formação de uma GmbH tradicional.

Não há distribuição total de lucros

A UG é obrigada a reter 25% de seu lucro anual até que acumule € 25.000 em capital social. Isso limita, ao menos inicialmente, o repasse de lucros aos sócios.

Obrigatoriedade de contabilidade

Assim como a GmbH clássica, a mini-GmbH deve utilizar a contabilidade de partidas dobradas. Isso inclui, entre outras coisas, a escrituração de registros, a divulgação no Diário Oficial da União e a elaboração de demonstrações financeiras anuais. A contabilidade de caixa simples (EÜR) não é suficiente, o que acarreta maior esforço administrativo e custos mais elevados.

Como pode criar uma mini-GmbH?

Para constituir uma mini-GmbH, é necessário cumprir as seguintes etapas:

Definir a estrutura societária

Uma mini-GmbH pode ser fundada por um ou mais sócios. Além da formulação de um plano de negócio viável, o primeiro passo é definir a composição societária. O senhor está iniciando o negócio sozinho ou junto a outros parceiros?

Estabelecer o valor do capital

O capital inicial é um aspecto essencial. Apesar de o mínimo exigido ser € 1 por participante, contribuições mais elevadas são recomendadas, pois oferecem maior margem financeira para os custos iniciais e contínuos. Um capital mais robusto também pode sinalizar maior solidez a terceiros.

Redigir o contrato social

Existem duas formas de elaborar o contrato social de uma UG: por meio de um modelo simplificado ou por um instrumento personalizado. O modelo padrão é mais barato e prático, porém só pode ser utilizado quando há até três sócios e um único administrador. Ele também não permite ajustes futuros. Quem busca mais liberdade contratual — por exemplo, para definir regras de distribuição de lucros, sucessão ou múltiplos administradores — deve optar por um contrato individualizado.

Autenticação em cartório

Para que o processo de constituição tenha validade jurídica, o contrato social deve ser formalizado por escritura pública. O notário analisa os documentos e atesta seu conteúdo durante o registro.

Abertura da conta empresarial

O senhor deve abrir uma conta empresarial separada, para distinguir o patrimônio da empresa do pessoal. O valor do capital declarado deve ser depositado nesta conta.

Registro na junta comercial

Para oficializar o registro da empresa no registro comercial, é necessário apresentar o comprovante de pagamento do capital social. Somente após esse registro a UG adquire personalidade jurídica própria e passa a atuar legalmente no mercado. Em regra, esse processo é conduzido via cartório da sede da empresa.

Registro da empresa

Caso atue com fins comerciais, a UG deve ser registrada junto ao escritório comercial competente. Atividades freelance estão isentas dessa obrigação. O processo normalmente é feito presencialmente ou por meio da plataforma digital de registros empresariais da cidade ou município correspondente.

Obtenção do número de identificação fiscal

Após o registro, a autoridade fiscal local entrará em contato com a UG de forma automática. Será enviado um questionário de cadastramento fiscal, que deve ser preenchido e devolvido. Em seguida, o número de identificação fiscal será atribuído à UG. Se a empresa prestar ou contratar serviços com outros países da União Europeia, ela pode solicitar também um número de identificação de IVA. A emissão de faturas só será permitida após a obtenção desse número fiscal (e, se aplicável, do ID de IVA). No caso de freelancers, recomenda-se entrar em contato de forma proativa com o fisco para solicitar a identificação fiscal.

Filiação à Câmara de Comércio e Indústria (IHK) ou à Câmara de Artesanato (HWK)

O registro de uma UG implica automaticamente na filiação obrigatória à Câmara de Comércio e Indústria (IHK) ou, para atividades artesanais, à Câmara de Artesanato (HWK). A câmara competente realiza o registro por conta própria. Essa associação exige o pagamento de taxas anuais, que variam de acordo com a estrutura jurídica da empresa e sua lucratividade.

Implantação da contabilidade

Antes de iniciar suas operações, é necessário estruturar o sistema contábil da mini-GmbH. Como a UG deve manter registros empresariais próprios, é importante garantir que a escrituração seja organizada desde o começo. A Stripe Tax pode auxiliar nesse processo. Com o Tax, é possível calcular, recolher e reportar tributos aplicáveis a transações internacionais. A apuração correta do imposto ocorre de forma automática. O sistema também fornece todos os documentos relevantes, facilitando a solicitação de reembolsos.

Obrigações jurídicas e tributárias de uma mini-GmbH na Alemanha

A mini-GmbH está submetida a diversas responsabilidades legais e fiscais dentro do território alemão. Do ponto de vista normativo, ela deve manter uma escrituração contábil em partidas dobradas e elaborar balanços financeiros anuais. Esses documentos são entregues ao Diário Oficial da União para divulgação pública. Toda modificação estrutural — como alterações na gestão ou no endereço da empresa — deve ser registrada junto ao órgão competente. No aspecto patrimonial, a UG tem separação jurídica em relação aos seus sócios, o que limita a responsabilidade ao capital integralizado.

Como pessoa jurídica, a mini-GmbH está sujeita à tributação pelo imposto de renda corporativo. Caso atue no comércio, deverá também arcar com o imposto sobre atividade comercial. A incidência de IVA se aplica às receitas provenientes de vendas e serviços, exceto quando a regra do pequeno empresário for válida. Sob esse regime, a empresa fica isenta do IVA, mas perde o direito à dedução do imposto sobre insumos. Ao contratar empregados, torna-se responsável pelo imposto de renda correspondente. A distribuição de lucros aos sócios também sofre incidência de imposto sobre ganho de capital e da contribuição de solidariedade. Embora a contratação de consultoria contábil não seja obrigatória, ela é fortemente recomendada — sobretudo nos primeiros anos da empresa.

Como o senhor pode converter uma mini-GmbH em uma GmbH?

A transformação de uma mini-GmbH em uma GmbH convencional pode ser realizada assim que o capital próprio atingir o patamar mínimo de € 25.000. Após alcançar esse valor, os sócios devem tomar a decisão formal de alterar a natureza jurídica da empresa. Para isso, os estatutos sociais existentes precisam ser adaptados ou reformulados, sendo necessário autenticar essas alterações e registrá-las no órgão competente. Após análise e validação, o registro oficial reconhecerá a empresa como uma GmbH, encerrando sua existência legal como UG.