Toute personne souhaitant créer une entreprise en Allemagne a le choix entre différentes structures d’entreprises. Un cas particulier est celui de la « mini-GmbH ». Dans cet article, vous apprendrez ce qu'est une mini-GmbH, quels sont ses avantages et ses inconvénients, et comment la créer. Nous vous expliquons également quelles sont les obligations juridiques et fiscales d'une mini-GmbH et comment elle peut être transformée en une société à responsabilité limitée (GmbH) classique.

Sommaire

• Qu'est-ce qu'une mini-GmbH et en quoi diffère-t-elle d'une GmbH normale?
  
• Quels sont les avantages d'une mini-GmbH?
  
• Quels sont les inconvénients d'une mini-GmbH?
  
• Comment créer une mini-GmbH?
  
• Obligations juridiques et fiscales d'une mini-GmbH en Allemagne
  
• Comment transformer une mini-GmbH en GmbH?
  

Qu'est-ce qu'une mini-GmbH et en quoi diffère-t-elle d'une GmbH normale?

La « mini-GmbH », tout comme la « 1-euro-GmbH » ou la « petite GmbH », n'est pas une désignation officielle. Ces conditions familières font généralement référence à une entreprise ou à une UG- qui signifie « Unternehmergesellschaft » - et, en tant qu'entité juridique, elle a son propre état. Elle a été introduite en 2008 pour permettre aux entreprises de s'établir dans le cadre de la loi avec un risque financier gérable.

En tant que forme particulière de la GmbH, l'UG est soumise à des règles spécifiques en vertu de l'article 5a de la loi allemande sur les entreprises à responsabilité limitée. Par exemple, dans les transactions d’entreprises, elle doit toujours inclure le mot « haftungsbeschränkt » (responsabilité limitée) dans son nom. Cela la distingue clairement d'une GmbH.

En outre, une mini-GmbH n'a besoin que d'un minimum de fonds propres pour démarrer. Alors qu'une GmbH traditionnelle exige un apport de capital minimum de 25 000 €, une UG n'a besoin que de 1 € par actionnaire. L'entreprise doit déposer les fonds propres en espèces sur son compte; les apports en nature ne sont pas autorisés.

En raison de la réglementation spéciale sur le capital social, la mini-GmbH met en réserve un quart de son bénéfice annuel jusqu'à ce que l'assiette des fonds propres atteigne 25 000 €. Une fois que l'UG a constitué la totalité de la réserve, elle peut se transformer en GmbH.

Quels sont les avantages d'une mini-GmbH?

La création d'une mini-GmbH offre de nombreux avantages. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des plus importants d'entre eux :

Faible capital social

Vous pouvez créer une mini-GmbH avec un capital social de seulement 1 €. Cela rend cette structure commerciale idéale pour les jeunes entreprises disposant de ressources financières limitées.

Création simple

La création d'une telle société est rapide et simple, surtout si vous utilisez un modèle pour les documents pertinents. Cela permet également de réduire les coûts de création par rapport à une GmbH classique.

Responsabilité limitée

La mini-GmbH répond exclusivement de ses participations dans la société. Le patrimoine privé des actionnaires n'est généralement pas pris en compte. Cela exclut généralement toute responsabilité personnelle.

Le salaire du directeur général en tant que dépense d’entreprise

Le salaire versé pour la gestion de l'entreprise peut faire l'objet d'une demande de remboursement des frais d'entreprise. Cela permet de réduire le bénéfice taxable.

Quels sont les inconvénients d'une mini-GmbH?

Certains inconvénients viennent contrebalancer les avantages susmentionnés d'une mini-GmbH. Les plus importants sont résumés ci-dessous :

Suffixe du nom

Comme indiqué ci-dessus, toute mini-GmbH doit inclure le suffixe haftungsbeschränkt dans les transactions juridiques. Ce suffixe peut susciter des doutes quant à la solvabilité ou à la taille de l'entreprise chez les clients ou investisseurs potentiels.

Pas d'augmentation de capital par apports en nature

Lors de la création d'une UG, seuls les apports en numéraire sont autorisés. Quiconque souhaite fournir des équipements ou des actifs incorporels, tels que des logiciels ou des droits de marque, doit créer directement une GmbH.

Pas de distribution intégrale des bénéfices

Comme l'UG conserve un quart de son bénéfice annuel jusqu'à ce que le capital social atteigne 25 000 €, elle limite dans un premier temps la distribution des bénéfices aux actionnaires.

Obligation comptable

Comme la GmbH classique, la mini-GmbH doit tenir une comptabilité en partie double. Cela comprend, entre autres, la tenue des registres, la publication au Federal Gazette et l'établissement des états financiers annuels. Une simple comptabilité de trésorerie (EÜR) n'est pas suffisante, car elle entraîne un surcroît de travail administratif et des coûts plus élevés.

Comment créer une mini-GmbH?

La création d'une mini-GmbH se fait selon les étapes suivantes :

Détermination de la structure de l'actionnariat

Un ou plusieurs actionnaires peuvent créer une mini-GmbH en Allemagne. Outre le fait de développer un concept viable, vous devez d'abord déterminer la structure de propriété. Créez-vous une entreprise seul ou en équipe?

Détermination du capital social

Le montant du capital social à verser est un facteur clé. Même si vous ne devez apporter qu'un euro par propriétaire, des montants plus élevés faciliteront les choses. Ce capital sert de base financière pour les coûts courants et ne doit donc pas être trop faible au risque d'être rapidement épuisé. Il peut également fournir à des tiers une indication d'un certain degré de stabilité économique.

Création d'un accord de partenariat

Il existe deux options pour créer une UG : un contrat de société rédigé individuellement ou un modèle standardisé. Ce dernier est plus simple et moins coûteux, mais ne convient qu'à un maximum de trois associés et un seul directeur général. De plus, il n'offre aucune flexibilité pour les changements futurs. Quiconque souhaite davantage de flexibilité, par exemple en matière de répartition des bénéfices, de succession ou de gérants multiples, doit opter pour un contrat de société particulier.

Certification notariale

Pour que la création de la mini-GmbH soit juridiquement effective, les statuts sont notariés dans le cadre du processus de constitution. Le notaire examine les documents et confirme leur contenu.

Ouverture d'un compte d'entreprise

Vous devez ouvrir un compte d'entreprise pour votre UG afin de séparer les actifs des biens personnels. Vous versez les fonds propres spécifiés sur le compte professionnel.

Enregistrement au registre du commerce

Pour inscrire votre entreprise au registre du commerce, vous devez apporter la preuve du paiement du capital social. Ce n'est qu'après cela que l'UG devient une entité juridique distincte et commence à participer officiellement à la vie du marché. En règle générale, l'inscription est effectuée par le notaire de l'entreprise.

Enregistrement de l'entreprise

L'UG doit ensuite s'inscrire auprès de l'office du commerce compétent si elle exerce une activité commerciale. Les activités de pigiste ne nécessitent pas d'inscription auprès de l'entreprise. Le processus s'effectue généralement en personne ou en ligne via le portail des entreprises de la ville ou de la municipalité concernée.

Obtenir un numéro de taxer

Après l'enregistrement, l'administration fiscale compétente contacte automatiquement l'UG. Elle lui envoie un questionnaire d'inscription fiscale, qui doit être rempli et renvoyé. L'administration attribue ensuite le numéro fiscal sous lequel l'UG est enregistrée. Si l'entreprise fournit ou reçoit des services à destination ou en provenance d'autres pays de l'Union européenne, elle peut également demander un numéro d'identification de la taxe sur la valeur ajoutée (ID de TVA). La mini-GmbH ne peut officiellement émettre des factures qu'après avoir obtenu cet identifiant (et, si nécessaire, un numéro d'identification de la TVA). Les travailleurs indépendants sont tenus de contacter de manière proactive le bureau des services fiscaux pour demander un numéro d'identification fiscale.

Adhésion à la Chambre de commerce et d'industrie (IHK)/Chambre des métiers (HWK)

La création d'une UG implique l'adhésion obligatoire à la chambre de commerce et d'industrie concernée (IHK) ou, dans le cas des métiers spécialisés, à la chambre des métiers (HWK). La chambre concernée enregistre automatiquement l'entité. L'adhésion implique généralement le versement d'une cotisation annuelle, établie en fonction des bénéfices et de la structure juridique de l'entreprise.

Mise en place de la comptabilité

Avant le début des activités, vous devez établir le système comptable de la mini-GmbH. Étant donné que l'entreprise doit tenir des comptes, elle doit veiller à la bonne tenue de ses registres dès le départ. Stripe Tax peut vous aider dans cette tâche. Avec Tax, vous pouvez calculer, collecter et déclarer les prélèvements pour les paiements internationaux. Le montant correct de la taxe est déterminé automatiquement. Vous avez également accès à tous les documents pertinents, ce qui vous permet de demander des remboursements rapidement et facilement.

Obligations juridiques et fiscales d'une mini-GmbH en Allemagne

La mini-GmbH est soumise à diverses obligations juridiques et fiscales en Allemagne. D'un point de vue réglementaire, elle est tenue de tenir une comptabilité en partie double et de préparer des états financiers annuels. Ces derniers sont publiés au Journal officiel fédéral. L'UG signale également tous les changements opérationnels au registre du commerce, tels que les mises à jour de la direction ou du siège de l'entreprise. En termes de conditions d'actifs, l'UG reste juridiquement distincte de ses actionnaires, ce qui limite sa responsabilité aux actifs de l'entreprise.

La mini-GmbH est une société de capitaux et est soumise à l'impôt sur les sociétés. Si elle exerce une activité commerciale, elle doit également s'acquitter des taxes professionnelles. La TVA s'applique aux revenus provenant de livraisons et de prestations de services, sauf si la règle du petit entrepreneur s'applique. Les propriétaires de petites entreprises sont exonérés de TVA, mais ils ne peuvent pas demander la déduction de la taxe en amont. Lorsque des employés sont embauchés, l'entreprise paie l'impôt sur le revenu. Les distributions de bénéfices aux actionnaires sont également soumises à l'impôt sur les plus-values et à la contribution de solidarité. Bien qu'il ne soit pas obligatoire de faire appel à un conseiller, cela est fortement recommandé, en particulier pendant les premières années.

Comment transformer une mini-GmbH en GmbH?

Vous pouvez transformer une mini-GmbH en une GmbH classique dès que vous disposez d'au moins 25 000 euros de fonds propres. Si l'entreprise atteint ce capital minimum légal pour une GmbH, les propriétaires doivent décider formellement de changer la structure mandatée juridiquement. Les statuts existants sont alors ajustés ou réajustés en conséquence; les modifications doivent être notariées et faire l'objet d'une déclaration au registre du commerce. Après vérification, le registre enregistre l'entreprise en tant que GmbH. À partir de ce moment, elle n'est officiellement plus une UG.