Wer in Deutschland ein Unternehmen gründen möchte, hat die Wahl zwischen zahlreichen Rechtsformen. Ein Sonderfall stellt die sogenannte Mini-GmbH dar. In diesem Artikel erfahren Sie, was eine Mini-GmbH ist, welche Vor- und Nachteile sie bietet und wie man sie gründen kann. Zudem erklären wir, welche rechtlichen und steuerlichen Pflichten eine Mini-GmbH hat und wie die Umwandlung in eine klassische GmbH möglich ist.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine Mini-GmbH und wie unterscheidet sie sich von einer normalen GmbH?
  
• Welche Vorteile hat eine Mini-GmbH?
  
• Welche Nachteile hat eine Mini-GmbH?
  
• Wie gründet man eine Mini-GmbH?
  
• Rechtliche und steuerliche Pflichten einer Mini-GmbH in Deutschland
  
• Wie funktioniert die Umwandlung einer Mini-GmbH in eine GmbH?
  

Was ist eine Mini-GmbH und wie unterscheidet sie sich von einer normalen GmbH?

„Mini-GmbH“ ist wie „1-Euro-GmbH“ oder „kleine GmbH“ keine offizielle Bezeichnung. Diese umgangssprachlichen Begriffe meinen in der Regel die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UGSie zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften und verfügt als juristische Person über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie wurde 2008 eingeführt, um Unternehmen eine rechtssichere Gründung mit überschaubarem finanziellem Risiko zu ermöglichen.

Als Sonderform der GmbH unterliegt die UG gemäß § 5a GmbHG besonderen Regelungen. Sie muss im Geschäftsverkehr beispielsweise immer das Wort „haftungsbeschränkt“ im Namen führen. Anhand dieses Zusatzes kann sie eindeutig von der GmbH unterschieden werden.

Des Weiteren erfordert die Mini-GmbH nur ein geringes Eigenkapital. Während bei der Gründung einer klassischen GmbH 25.000 € Mindestkapital in die Gesellschaft eingebracht werden müssen, sind es bei der UG nur ein Euro pro Gesellschafter/in. Das Stammkapital muss in bar auf das Geschäftskonto eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht zulässig.

In Folge der Sonderregelung zum Stammkapital besteht für die Mini-GmbH eine Ansparpflicht: Ein Viertel des jährlichen Gewinns muss als Rücklage einbehalten werden, bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Mit Abschluss der Rücklagenbildung kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Welche Vorteile hat eine Mini-GmbH?

Die Gründung einer Mini-GmbH bietet zahlreiche Vorteile. Die wichtigsten finden Sie nachfolgend im Überblick.

Geringes Stammkapital

Die Gründung einer Mini-GmbH ist bereits mit einem Stammkapital von 1 € möglich. Damit eignet sich die Rechtsform unter anderem ideal für Start-ups mit überschaubaren finanziellen Ressourcen.

Einfache Gründung

Insbesondere bei der Verwendung eines Musterprotokolls ist die Gründung einer Mini-GmbH schnell und einfach möglich. Dies reduziert im Vergleich zur klassischen GmbH auch die Gründungskosten.

Haftungsbeschränkung

Die Mini-GmbH haftet ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter/innen wird grundsätzlich nicht herangezogen. Eine persönliche Haftung ist damit im Regelfall ausgeschlossen.

Geschäftsführergehalt als Betriebsausgabe

Die Gehaltskosten für die Geschäftsführung können bei einer Mini-GmbH als Betriebsausgabe geltend gemacht werden. Auf diese Weise kann der zu versteuernde Gewinn reduziert werden.

Welche Nachteile hat eine Mini-GmbH?

Den oben genannten Vorteilen einer Mini-GmbH stehen einige Nachteile gegenüber. Die wichtigsten haben wir für Sie zusammengefasst.

Namenszusatz

Die Mini-GmbH muss im Rechtsverkehr zwingend den Zusatz „haftungsbeschränkt“ führen. Dieser Namenszusatz kann bei potenziellen Kundinnen und Kunden oder Investorinnen und Investoren Zweifel an der Bonität oder Größe des Unternehmens wecken.

Keine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen

Bei der Gründung einer UG sind nur Bareinlagen erlaubt. Wer zum Beispiel mit Maschinen oder immateriellen Werten wie Software oder Markenrechten einzahlen will, muss direkt eine GmbH gründen.

Keine volle Gewinnausschüttung

Da bis zu einem Stammkapital von 25.000 € ein Viertel des jährlichen Gewinns einbehalten werden muss, ist die Gewinnausschüttung an Gesellschafter/innen zunächst beschränkt.

Buchführungspflicht

Wie die klassische GmbH ist die Mini-GmbH zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dies beinhaltet unter anderem eine Bilanzierung, die Offenlegung im Bundesanzeiger sowie die Erstellung von Jahresabschlüssen. Eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) ist nicht ausreichend. Dies verursacht mehr Verwaltungsaufwand und höhere Kosten.

Wie gründet man eine Mini-GmbH?

Die Gründung einer 1-Euro-GmbH ist in wenigen Schritten möglich.

Gesellschafterstruktur festlegen

Eine Mini-GmbH in Deutschland kann von einem oder mehreren Gesellschafterinnen beziehungsweise Gesellschaftern gegründet werden. Neben der Entwicklung einer tragfähigen Geschäftsidee sollte demnach zunächst die Gesellschafterstruktur festgelegt werden. Gründet man allein oder im Team?

Stammkapital festlegen

Es sollte abgewogen werden, in welcher Höhe das Stammkapital eingezahlt wird. Obwohl nur 1 € pro Gesellschafter/in vorgeschrieben sind, empfehlen sich höhere Summen. Das Stammkapital dient als finanzielle Grundlage für laufende Kosten und sollte daher nicht zu schnell aufgebraucht sein. Zudem kann es Dritten einen Hinweis auf eine gewisse wirtschaftliche Stabilität geben.

Gesellschaftsvertrag erstellen

Für die Gründung einer UG gibt es zwei Möglichkeiten: ein individuell erstellter Gesellschaftsvertrag oder ein standardisiertes Musterprotokoll. Letzteres ist einfacher und günstiger, eignet sich aber nur für maximal drei Gesellschafter/innen und eine Geschäftsführerin beziehungsweise einen Geschäftsführer. Zudem bietet es keine Flexibilität für spätere Änderungen. Wer mehr Gestaltungsspielraum möchte – etwa bei der Gewinnverteilung, der Nachfolge oder bei mehreren Geschäftsführenden – sollte einen individuellen Gesellschaftsvertrag wählen.

Notarielle Beurkundung

Damit die Gründung der Mini-GmbH rechtlich wirksam wird, muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Die Notarin beziehungsweise der Notar prüft die Unterlagen und bestätigt die Inhalte.

Geschäftskonto eröffnen

Die Eröffnung eines Geschäftskontos ist für die UG verpflichtend, um das Gesellschaftsvermögen vom Privatvermögen zu trennen. Auf das Geschäftskonto wird das festgelegte Stammkapital eingezahlt.

Handelsregistereintrag

Ein Einzahlungsnachweis des Stammkapitals ist Voraussetzung für die Eintragung im Handelsregister. Erst mit dieser entsteht die UG als eigene juristische Person und kann offiziell am Geschäftsleben teilnehmen. Im Regelfall erfolgt die Eintragung durch die Notarin beziehungsweise den Notar der Gesellschaft.

Gewerbeanmeldung

Anschließend muss die UG beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden – wenn sie eine gewerbliche Tätigkeit verfolgt. Freiberufliche Tätigkeiten erfordern keine Gewerbeanmeldung. Die Anmeldung erfolgt in der Regel persönlich oder online über das Gewerbeportal der jeweiligen Stadt oder Gemeinde.

Steuernummer erhalten

Nach der Gewerbeanmeldung meldet sich das zuständige Finanzamt automatisch bei der UG. Es versendet einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, der ausgefüllt und zurückgesandt werden muss. Anschließend vergibt das Finanzamt die Steuernummer, unter der die UG steuerlich geführt wird. Wenn das Unternehmen Leistungen an andere EU-Länder erbringt oder empfängt, kann zusätzlich eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID) beantragt werden. Erst mit der Steuernummer darf die Mini-GmbH offiziell Rechnungen ausstellen. Freiberuflich Tätige sollten proaktiv Kontakt mit dem Finanzamt aufnehmen, um die Steuernummer zu beantragen.

IHK-/HWK-Mitgliedschaft

Mit der Gründung einer UG ist eine Pflichtmitgliedschaft in der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) oder – bei handwerklicher Tätigkeit – in der Handwerkskammer (HWK) verbunden. Die Gesellschaft wird automatisch von der jeweiligen Kammer erfasst. Für die Mitgliedschaft fallen in der Regel jährliche Beiträge an, die sich nach dem Unternehmensgewinn und der Rechtsform richten.

Buchhaltung einrichten

Bevor der Geschäftsbetrieb aufgenommen wird, sollte die Buchhaltung der Mini-GmbH eingerichtet werden. Da die Gesellschaft buchführungspflichtig ist, muss sie von Anfang an eine ordnungsgemäße Buchführung gewährleisten. Hierbei kann Sie Stripe Tax Stripe Tax unterstützen. Mit Tax können Sie Steuern für weltweite Zahlungen berechnen, erheben und melden. Der richtige Steuerbetrag wird dabei automatisch ermittelt. Zudem haben Sie mit Stripe Tax Zugriff auf sämtliche relevante Steuerunterlagen. Damit können Sie schnell und einfach Steuererstattungen beantragen.

Rechtliche und steuerliche Pflichten einer Mini-GmbH in Deutschland

Die Mini-GmbH unterliegt in Deutschland verschiedenen rechtlichen und steuerlichen Pflichten. Rechtlich ist sie zur ordnungsgemäßen doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Dieser muss beim Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Zudem muss die UG alle geschäftlichen Veränderungen – zum Beispiel Änderungen der Geschäftsführung oder des Firmensitzes – beim Handelsregister melden. In Bezug auf ihr Vermögen wird die Mini-GmbH getrennt von ihren Gesellschafterinnen und Gesellschaftern betrachtet. Dies hat unter anderem die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen zur Folge.

Die Mini-GmbH ist als Kapitalgesellschaft körperschaftsteuerpflichtig. Wenn es sich um einen Gewerbebetrieb handelt, muss sie zudem Gewerbesteuer zahlen. Auf Einnahmen aus Lieferungen und Leistungen wird die Umsatzsteuer erhoben – sofern die Kleinstunternehmerregelung nicht in Anspruch genommen wird. Kleinunternehmer/innen sind von der Zahlung der Umsatzsteuer befreit; können jedoch auch keine Vorsteuer geltend machen. Wenn die Gesellschaft Mitarbeiter/innen beschäftigt, muss für diese Lohnsteuer gezahlt werden. Darüber hinaus werden eine Kapitalertragssteuer und der Solidaritätszuschlag bei Gewinnausschüttungen an Gesellschafter/innen fällig. Die Zusammenarbeit mit Steuerberatungen ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber besonders in den ersten Geschäftsjahren zu empfehlen.

Wie funktioniert die Umwandlung einer Mini-GmbH in eine GmbH?

Die Umwandlung einer 1-Euro-GmbH in eine klassische GmbH ist möglich, sobald mindestens 25.000 € Stammkapital zur Verfügung stehen. Ist das gesetzliche Mindestkapital einer GmbH erreicht, müssen die Gesellschafter/innen offiziell die Änderung der Rechtsform beschließen. Der bestehende Gesellschaftsvertrag wird entsprechend angepasst oder neu aufgesetzt. Die Änderungen müssen notariell beglaubigt und beim Handelsregister gemeldet werden. Nach einer Prüfung trägt das Handelsregister die Gesellschaft als GmbH ein. Ab diesem Zeitpunkt ist sie offiziell keine UG mehr.