ドイツでは、UG (Unternehmergesellschaft) は一般的にGmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) の「妹」と呼ばれています。しかし、この 2 つのビジネス構造には共通点もありますが、重要な相違点もあります。

この記事では、UG とは何か、そのメリットとデメリット、関連する課税要件、GmbH との違いについて説明します。また、UG の設立方法についても順を追って説明します。

目次

• UGとは？
  
• UG と GmbH の違い
  
• UG のメリットとデメリットは何ですか？
  
• ドイツで UG を設立するための法務要件は何ですか？
  
• UG の資本要件が低いことの結果は？
  
• UG の開始: ステップバイステップの手順
  
• ドイツにおける UG の課税義務
  

UGとは？

「UG」はドイツ語で「Unternehmergesellschaft」の略で、英語で「起業家会社」を意味します。2008 年、有限責任会社GmbHの特別な形態として導入されました。口語では、UG は「ミニ GmbH」または「1 ユーロGmbH」とも呼ばれています。しかし、法務上は GmbH ではありません。

UG は、英国のわずか1ポンドで設立できる「有限会社」の事業構造をモデルとしております。ドイツでは、UG は特に、自己資本は少ないが有限責任を求める起業家に利用されています。

UG と GmbH の違い

GmbH の設立には最低資本金 2 万 5,000 ユーロが必要ですが、UG では株主一人当たり 1 ユーロで済みます。つまり、UG は株式資本が 25,000 ユーロに達するまでは、年間利益の 4 分の 1 を準備金として保持しなければなりません。株式資本がこの額に達すれば、UG は GmbH に転換することができます。

違いはありますが、どちらの法人形態も株主に有限責任を提供します。GmbH と同様、UG の事業資産は株主とは別個のものとみなされ、原則として、法人の資産のみが請求責任を負うことになります。一部の免除を除き、株主の個人資産は第三者からの法的請求の影響を受けません。このため、ビジネス取引においては、会社名に「Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)」または「UG (haftungsbeschränkt)」を含める必要があります (有限責任会社法第 5a 条参照)。

UG のメリットとデメリットは何ですか？

UG の設立にはメリットとデメリットの両方があり、ビジネス構造を決定する前にこれらを考慮することが重要です。以下に、最も重要なポイントの概要をご紹介します。

メリット

• 簡単な設立手続き: UG は、特に法務で規定されたテンプレートを使用することで、迅速かつ事務的な労力をほとんどかけずに設立することができます。

• 少額の最低株主資本: UG を設立するための最低資金は、GmbH と比較して非常に少額です。必要な株式資本はわずか 1 ユーロです。

• 会社レベルでの責任: UG はその資産のみで責任を負います。株主の個人資産は一般的にそのまま残ります。

• 取締役給与は課税控除の対象になります: 取締役給与はビジネス経費として計上できます。これにより、事業の利益が減少し、課税負担も軽減されます。

デメリット

• 有形資産の出資は不可: UG は現金の拠出によってのみ設立できます。GmbH とは異なり、有形資産も無形資産も拠出として使用することはできません。

• 法人名の必須情報: 法人名には、「Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)」または「UG (haftungsbeschränkt)」(「haftungsbeschränkt」は「有限責任」を意味する) のいずれかを含める必要があります。これは潜在的な顧客や投資家に、その法人が小規模である、または財務的に安定していないという印象を与える可能性があります。

• 分配の制限:株式資本が 2 万 5,000 ユーロを下回る限り、年間利益の 4 分の 1 を法人に留保しなければなりません。これにより、当初は株主への分配が制限されます。

• 会計作業の増大: 小規模起業家やフリーランサーとは対照的に、現金主義会計 (EUR) は UG には不十分です。その代わり、UG は規模や収入に関係なく、GmbH のように複式簿記を使用する義務があります。

ドイツで UG を設立するための法務要件は何ですか？

ドイツで UG を始めるには様々な法務要件があります。

UG 開始の義務

すべての会社の基本は定款です。この定款はテンプレートを使用して作成することも、個別 UG を特別に作成することもできます。定款は公証されなければなりません (有限責任会社法第2条参照)。さらに、ビジネスを商業登記簿に登録する必要があります。UG は登録後に初めて法人となります。さらに、ビジネスに変更が生じた場合は、商業登記簿に報告しなければなりません。例えば、経営者の交代や本社の移転などです。

UG の組織

UG を設立するには、少なくとも一人の株主が必要です。しかし、複数の人が一緒になって設立することもできます。さらに、少なくとも一人の自然人を取締役に任命する必要があり、それは株主でも構いません。経営者は法廷内外で UG を代表します。

UG のもう一つの重要な統治機関は株主総会です。この機関では、株主が一堂に会し、株主総会決議によってビジネスに関する重要な決定を下します。例えば、経営陣の任命や解任、定款の変更、UG の解散などです。

UG のビジネス構造と責任

企業として、UG は法務法人です。ビジネス取引において独立して行動し、権利を取得し、契約を締結し、訴えられることができます。通常、負債 (すなわち債務) については、株主ではなく法人が単独で責任を負います。したがって、UG の企業名には、有限責任を示すために、前述のように「Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)」または「UG (haftungsbeschränkt)」のいずれかを含める必要があります。また、ビジネス名は固有で識別可能でなければなりません (ドイツ商法第 18 条参照)。

UG の株式資本

UG の設立に必要な資本金はわずか 1 ユーロです。しかし、それ以上の金額を準備金として事業用銀行口座に払い込むことも可能です。UG では、機械や商標権などの現物出資は認められていません。UG は準備金を蓄える義務があります: 株式資本が 2万 5,000 ユーロに達するまで、利益剰余金の 25％を準備金に充てなければなりません。

UG の会計義務

UG を設立する際のもう一つの法務要件は、会計義務の遵守です。複式簿記が義務付けられているほか、年次財務諸表の作成が義務付けられており、これは連邦官報に掲載されなければなりません。

UGの資本要件が低いことの結果は？

UG の最低資本金は1ユーロであるため、法人は迅速かつ容易に自立することができます。UG の設立費用は管理しやすいため、この法人形態はスタートアップや自営業の個人にとって特に魅力的です。定款のテンプレートを使用することで、設立手続きがさらに簡素化され、公証人のコストも削減できます。これにより、UG を商業登記簿に迅速かつ最小限の行政手続きで登録することができます。

しかし、株式資本が低いということは、現実的かつ経済的な課題も伴います。家賃、保険、商品などの継続的なコストを賄うには、1 ユーロでは不十分です。実際には、より大きな入金 預金や外部からの資金調達など、より多くの資本が必要となります。また取引先や銀行は、自己資本が少ないことを否定的に見るかもしれません。株式資本が低いと財務が安定していないという印象を持たれ、信用を得るのが難しくなります。UG は企業資産のみで責任を負うため、準備金が少ないと債権者のリスクも高まります。

UG の開始: ステップバイステップの手順

UG を設立する際には、以下の手順が必要です。

• 株主の決定: UG の設立に関与する株主数を決定することにより、株主構成を決定します。

• 株主資本の決定: 株主 1 人当たり最低 1 ユーロの出資が法律で義務付けられていますが、運営コストを賄い、第三者からの信頼を築くためには、より多くの出資が必要です。

• パートナーシップ契約書の作成: 個人でパートナーシップ契約書を作成するか、簡易テンプレートを使用してください。後者は、株主 3 名と取締役 1 名までの場合にのみ適しています。

• 公証人による認証取得: パートナーシップ契約書は公証人による認証が必要です。公証人は通常、商業登記簿への法人登録も担当します。

• 事業用銀行口座の開設: 個人資産とビジネス資産を分けるため、資本金をビジネス用銀行口座に振り込みます。

• 商業登記簿への事業登録:株式資本の支払いが証明されれば、UG を商業登記簿に登録することができます (登録は必須)。

• 事業の登録: 商業活動を行う計画がある場合、UG を貿易事務所に登録する必要があります。

• 税務番号の申請: ビジネス登録後、税務署から自動的に連絡が入ります。税務番号を取得するには、税務登録アンケートに回答する必要があります。EU の取引では付加価値税(VAT) ID]も必要になる場合があります。

• IHK または HWK の会員資格の取得: 商業登記簿に登録されると、UG は自動的に関連する工業会議所 (IHK) または工芸会議所 (HWK) の会員となります。

• 会計の設定: 事業を始める前に、適切な会計を設定する必要があります Stripe Tax のようなソリューションを利用すると、税金の計算や手続きをより簡単に行うことができます。Tax を使用すると、世界中の支払いに対する税金を計算、徴収、報告することができます。Tax は自動的に正しい課税額を計算します。さらに、関連するすべての税務書類にアクセスできるため、例えば税金の還付を申請することができます。

ドイツにおける UG の課税義務

UG を設立する際には、課税する税金についても考慮する必要があります。UG は以下の税金を支払わなければなりません。

• 法人税:: 法人として、UG は法人税の課税対象となります。現在の税率は課税対象の利益に対して 15% です。さらに、法人所得税の 5.5%の連帯課徴金が課されます。

• 自治体の貿易税: UG が商業ビジネスを営む場合、貿易税も課税されます。これは各自治体が課税し、所在地の税率によって異なります。法人には税の減免はありません。

• 付加価値税 (VAT): 原則として、UG は、商品およびサービスの販売に対し消費税が課税されます。ただし、前年の年間売上が 25,000 ユーロ未満、および当年度の年間売上が 100,000 ユーロ未満の場合、小規模起業家のステータスを採用することができます。この場合、VAT は課税されませんが、前段階税 (input tax) の控除もできません。

• 所得税: UG に従業員がいる場合、UG は従業員に代わって所得税および社会保険料を税務当局および健康保険組合に納付する義務があります。

• キャピタルゲイン税: 利益が株主に分配されると、キャピタルゲイン税が課税されます。キャピタルゲイン税は、25% ＋連帯課徴金 5.5% に加え、申請により教会税が課税されます。UG はこの税金を直接源泉徴収し、税務署に納付する義務があります。