Na Alemanha, a Unternehmergesellschaft (UG) é comumente chamada de "irmã mais nova" da Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Mas, embora essas duas estruturas empresariais compartilhem algumas semelhanças, há também algumas diferenças importantes.

Neste artigo, veremos o que é uma UG, incluindo suas vantagens e desvantagens, seus requisitos tributários associados e como ela difere de uma GmbH. Também explicaremos passo a passo como estabelecer uma UG.

O que há neste artigo?

• O que é uma UG?
  
• Qual é a diferença entre uma UG e uma GmbH?
  
• Quais são as vantagens e desvantagens de uma UG?
  
• Quais são os requisitos jurídicos para estabelecer uma UG na Alemanha?
  
• Quais são as consequências da baixa exigência de capital para uma UG?
  
• Como iniciar uma UG: instruções passo a passo
  
• Obrigações tributárias de uma UG na Alemanha
  

O que é uma UG?

"UG" é a abreviação de "Unternehmergesellschaft" em alemão, que significa "empresa empreendedora" em inglês. Ela foi introduzida em 2008 como uma forma especial da GmbH, ou empresa de responsabilidade limitada. Coloquialmente, a UG também é chamada de "mini-GmbH" ou "1-euro GmbH". No entanto, ela não é juridicamente uma GmbH.

A UG tem como modelo a estrutura de negócios da "limited company" britânica, que pode ser fundada com apenas uma libra esterlina. Na Alemanha, a UG é usada especialmente por empreendedores que têm pouco patrimônio, mas ainda assim querem responsabilidade limitada.

Qual é a diferença entre uma UG e uma GmbH?

Enquanto é necessário um capital mínimo de € 25.000 para estabelecer uma GmbH, uma UG exige apenas um euro por acionista. Dito isso, as UGs têm uma taxa de retenção obrigatória de 25%; ou seja, até que uma UG atinja um capital social de € 25.000, ela deve reter um quarto de seus lucros anuais como reserva. Quando esse valor de capital social for atingido, a UG poderá ser convertida em uma GmbH.

Apesar dessa diferença, ambas as estruturas empresariais oferecem responsabilidade limitada para seus acionistas; assim como no caso de uma GmbH, os ativos da empresa de uma UG são considerados separados dos acionistas. Como regra, isso significa que apenas os ativos da empresa são passíveis de reclamações. Com poucas exceções, os ativos privados dos acionistas não são afetados por reclamações de responsabilidade de terceiros. Por esse motivo, o nome da empresa deve incluir "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" ou "UG (haftungsbeschränkt)" em suas transações comerciais (consulte a Seção 5a da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada).

Quais são as vantagens e desvantagens de uma UG?

A criação de uma UG tem vantagens e desvantagens, e é importante considerá-las antes de decidir sobre a estrutura da empresa. A seguir, o senhor encontrará uma visão geral dos pontos mais importantes.

Vantagens

• Processo de fundação simples:Uma UG pode ser fundada rapidamente e com pouco esforço administrativo, especialmente se o senhor usar o modelo jurídico prescrito.

• Capital social mínimo baixo: O desembolso financeiro mínimo para iniciar uma UG é muito baixo em comparação com uma GmbH. Ela exige um capital social de apenas € 1.

• Responsabilidade no nível da empresa: A UG é responsável sem impostos com seus próprios ativos. Os ativos privados de seus acionistas geralmente permanecem intocados.

• O salário do diretor administrativo é dedutível do imposto de renda: O salário do diretor administrativo pode ser registrado como uma despesa da empresa. Isso reduz os lucros da empresa, bem como sua carga tributária.

Desvantagens

• Sem fundação com ativos tangíveis: As UGs só podem ser estabelecidas com contribuições em dinheiro. Ao contrário das GmbHs, nem os ativos tangíveis nem os intangíveis podem ser usados como contribuições.

• Dados comerciais obrigatórios no nome da empresa: A empresa deve incluir "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" ou "UG (haftungsbeschränkt)" - "haftungsbeschränkt" significa "responsabilidade limitada" - em seu nome. Isso pode dar aos clientes e investidores em potencial a impressão de que a empresa é pequena ou menos estável financeiramente.

• Opções limitadas de distribuição: Enquanto o capital social permanecer abaixo de € 25.000, um quarto dos lucros anuais deve ser retido na empresa. Isso limita inicialmente a distribuição aos acionistas.

• Maior esforço contábil: Ao contrário dos pequenos empresários e freelancers, um método de contabilidade com base em caixa (EUR) é insuficiente para as UGs. Em vez disso, as UGs são obrigadas a usar a contabilidade de dupla entrada, como fazem as GmbHs, independentemente de seu tamanho ou receita.

Quais são os requisitos jurídicos para estabelecer uma UG na Alemanha?

Existem vários requisitos jurídicos para iniciar uma UG na Alemanha.

Obrigações para iniciar uma UG

A base de toda empresa são os artigos de associação. Eles podem ser criados usando um modelo ou criados especificamente para uma pessoa física. Os artigos de associação devem ser autenticados em cartório (consulte a Seção 2 da Lei das Empresas de Responsabilidade Limitada). Além disso, a empresa deve ser registrada no registro comercial. A UG só se torna juridicamente funcional após o cadastro. Além disso, qualquer alteração na empresa deve ser informada ao registro comercial. Isso pode, por exemplo, incluir mudanças na administração ou a mudança da sede da empresa.

Órgãos da UG

Para fundar uma UG, o senhor precisa de pelo menos um acionista. No entanto, várias pessoas também podem se unir para criar uma. Além disso, pelo menos uma pessoa física deve ser nomeada como diretor administrativo; essa pessoa também pode ser um acionista. A administração representa a UG dentro e fora do tribunal.

Outro órgão de governança importante de uma UG é a assembleia geral de acionistas. Nesse órgão, os acionistas se reúnem para tomar decisões importantes para a empresa por meio de resoluções dos acionistas - por exemplo, nomear ou demitir a diretoria, alterar os artigos da associação ou dissolver a UG.

Estrutura da empresa e responsabilidade da UG

Como corporações, as UGs são pessoas jurídicas. Elas agem de forma independente nas transações da empresa e podem adquirir direitos, celebrar contratos e ser processadas. Normalmente, a empresa, e não seus acionistas, é a única responsável pelos passivos (ou seja, dívidas). Portanto, o nome da empresa da UG deve incluir "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" ou "UG (haftungsbeschränkt)", conforme mencionado anteriormente, para indicar sua responsabilidade limitada. O nome da empresa também deve ser único e distinguível (consulte a Seção 18 do Código Comercial Alemão).

Capital social da UG

É necessário um capital social de apenas € 1 para iniciar uma UG. Entretanto, quantias maiores também podem ser depositadas na conta empresarial como reservas. Contribuições em espécie - como maquinário ou direitos de marca registrada - não são permitidas nas UGs. As UGs são obrigadas a criar reservas: 25% de seu excedente de lucros devem ser alocados para reservas até que o capital social atinja € 25.000.

Obrigações contábeis das UGs

Outro requisito jurídico ao estabelecer uma UG é a conformidade com as obrigações contábeis. A escrituração contábil por partidas dobradas é obrigatória, assim como a preparação de demonstrações financeiras anuais, que devem ser publicadas no Diário Oficial da União.

Quais são as consequências do baixo requisito de capital para uma UG?

A exigência de capital mínimo de €1 para uma UG permite que a empresa se torne autônoma de forma rápida e fácil. Como os custos de estabelecimento de uma UG são administráveis, essa estrutura empresarial é particularmente atraente para Startups e pessoas físicas autônomas. O uso de um modelo para os artigos de associação simplifica ainda mais o processo de incorporação e reduz os custos de cartório. Isso permite que a UG seja registrada no registro comercial rapidamente e com o mínimo de esforço burocrático.

No entanto, o baixo capital social também traz consigo alguns desafios práticos e econômicos. Começar com € 1 não é suficiente para cobrir os custos contínuos, como aluguel, seguro ou bens. Na prática, portanto, é necessário mais capital - seja por meio de depósitos maiores ou financiamento externo. Além disso, os parceiros de negócios e os bancos podem ver o baixo capital social de forma negativa. Isso pode dar a impressão de falta de estabilidade financeira e dificultar a obtenção de crédito. Como a UG é responsável apenas por seus ativos corporativos, uma reserva baixa também significa maior risco para os credores.

Como abrir uma UG: Instruções passo a passo

As seguintes etapas são necessárias para constituição de uma UG:

• Definir os acionistas: estabelecer a estrutura societária, decidindo quantos sócios participarão da constituição da UG.

• Definir o capital social: a legislação prevê pelo menos € 1 por acionista; no entanto, recomenda-se aumentar esse valor para cobrir despesas iniciais e transmitir confiança a terceiros.

• Elaborar um contrato social: criar um acordo societário individual ou utilizar o modelo simplificado. Este último só é pertinente quando houver até três sócios e um diretor administrador.

• Obter uma certificação em cartório: o contrato social deve ser reconhecido em cartório. Geralmente, o próprio tabelião também é responsável pelo registro da empresa na Junta Comercial.

• Abrir uma conta bancária empresarial: depositar o capital social em conta empresarial separada, para manter patrimônio pessoal e empresarial separados.

• Registrar a empresa na junta comercial: com a comprovação do pagamento do capital social, a UG pode (e deve) ser registrada na Junta Comercial.

• Registrar a empresa: se você planejar realizar atividades comerciais, deverá registrar a UG no órgão de comércio.

• Solicitar número fiscal: após o registro de sua empresa, o órgão tributário entrará em contato automaticamente. Para obter um número fiscal, você deverá preencher o questionário de cadastro fiscal. Para transações na UE, pode ser exigido também uma ID de imposto sobre valor agregado [ID (IVA)] ](https://stripe.com/resources/more/vat-id-germany).

• Vincular-se à IHK ou HWK: ao registrar-se na Junta Comercial, a UG se torna automaticamente membro da Câmara da Indústria e Comércio (IHK) ou da Câmara de Artesanato (HWK) correspondente.

• Organizar a contabilidade: antes de iniciar sua empresa, é essencial implantar um sistema contábil adequado. Soluções como o Stripe Tax podem simplificar muito o cálculo e processamento fiscal. Com o Tax, você pode, entre outras funções, calcular, recolher e reportar impostos referentes a pagamentos internacionais. O Tax calcula automaticamente o valor correto do imposto. Além disso, você pode acessar toda a documentação fiscal relevante, para que possa, por exemplo, solicitar reembolso de impostos.

Obrigações tributárias de uma UG na Alemanha

Ao fundar uma UG, o senhor também deve considerar os custos tributários envolvidos. Uma UG deve pagar os seguintes tributos:

• Imposto corporativo: Como uma pessoa jurídica, a UG está sujeita ao imposto corporativo. A alíquota atual é de 15% sobre a renda tributável. Além disso, há uma sobretaxa de solidariedade de 5,5% do imposto de renda corporativo.

• Imposto municipal sobre comércio: Se a UG operar uma empresa comercial, o senhor também deverá pagar o imposto sobre comércio. Esse imposto é cobrado pelo respectivo município e varia de acordo com a alíquota do imposto na localização da empresa. Não há subsídio tributário para empresas.

• Imposto sobre valor agregado (IVA): Como regra, a UG cobra imposto sobre vendas em suas vendas de bens e serviços. No entanto, ela pode adotar o status de empresário de pequena escala se sua receita anual no ano civil anterior for inferior a €25.000 e inferior a €100.000 no ano atual. Nesse caso, o IVA não é cobrado, mas a dedução fiscal de insumos também não é possível.

• Imposto de renda: Se a UG tiver funcionários, ela é obrigada a pagar o imposto de renda e as contribuições de seguridade social em nome deles às autoridades tributárias e aos fundos de seguro de saúde.

• Imposto sobre ganhos de capital: Assim que os lucros são distribuídos aos acionistas, aplica-se o imposto sobre ganhos de capital. Isso equivale a 25% mais uma sobretaxa de solidariedade de 5,5% e, se for o caso, um imposto eclesiástico. A UG é obrigada a reter esse tributo diretamente e pagá-lo ao órgão tributário.