En Alemania, la Unternehmergesellschaft (UG) se conoce comúnmente como la «hermana pequeña”» de la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), pero aunque estas dos estructuras empresariales comparten algunas similitudes, también hay algunas diferencias clave.

En este artículo, vamos a repasar qué es un< UG, incluyendo sus ventajas y desventajas, sus requisitos fiscales asociados y en qué se diferencia de una GmbH. También explicamos paso a paso cómo constituir una UG.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una UG?
  
• ¿Qué diferencias existen entre una UG y una GmbH?
  
• ¿Cuáles son las ventajas e inconvenientes de una UG?
  
• ¿Cuáles son los requisitos legales para establecer una UG en Alemania?
  
• ¿Cuáles son las consecuencias de la baja exigencia de capital para una UG?
  
• Constituir una UG: instrucciones paso a paso
  
• Obligaciones fiscales de una UG en Alemania
  

¿Qué es una UG?

«UG”» es la abreviatura de «Unternehmergesellschaft» en alemán, que significa «sociedad de emprendimiento» en español. Se introdujo en 2008 como forma especial de la GmbH, o empresa de responsabilidad limitada. Coloquialmente, la UG también se denomina «mini-GmbH» o «GmbH con 1 euro de capital». Sin embargo, jurídicamente no es una GmbH.

La UG se basa en la estructura empresarial británica de «sociedad limitada», que puede constituirse con solo una libra esterlina. En Alemania, la UG es utilizada especialmente por emprendedores que disponen de poco capital propio, pero desean gozar de responsabilidad limitada.

¿Qué diferencias existen entre una UG y una GmbH?

Mientras que para establecer una GmbH se necesita un capital mínimo de 25.000 euros, una UG solo requiere un euro por accionista. Dicho esto, las UG tienen un ratio de retención requerido del 25%; es decir, hasta que una UG alcance un capital social de 25.000 euros, debe retener una cuarta parte de sus beneficios anuales como reserva. Una vez alcanzada esta cantidad de capital social, la UG puede convertirse en GmbH.

A pesar de esta diferencia, ambas estructuras empresariales ofrecen una responsabilidad limitada a sus accionistas; al igual que en el caso de una GmbH, los activos empresariales de una UG se consideran independientes de los accionistas. Por regla general, esto significa que solo los activos de la empresa pueden ser objeto de reclamaciones. Salvo contadas excepciones, los activos privados de los accionistas no se ven afectados por reclamaciones de responsabilidad de terceros. Por esta razón, el nombre de la empresa debe incluir «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)» en sus transacciones empresariales (véase artículo 5a de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada).

¿Cuáles son las ventajas e inconvenientes de una UG?

Constituir una UG tiene tanto ventajas como desventajas, por lo que es importante considerarlas antes de decidirse por una estructura de empresa. A continuación encontrarás un resumen de los puntos más importantes.

Ventajas

• Proceso de constitución sencillo: Se puede constituir una UG de forma rápida y con poco esfuerzo administrativo, especialmente cuando se utiliza la plantilla legalmente prescrita.

• Capital social mínimo reducido: El desembolso financiero mínimo para constituir una UG es muy reducido en comparación con una GmbH. Solo se requiere un capital social de 1 euro.

• Responsabilidad a nivel empresarial: La UG responde exclusivamente con su propio patrimonio. El patrimonio privado de sus accionistas suele permanecer intacto.

• El salario del director gerente es deducible de impuestos: El salario del directora gerente puede registrarse como gasto empresarial. Esto reduce los beneficios de la empresa, así como su carga fiscal.

Inconvenientes

• No pueden constituirse con activos tangibles: Las UG solo pueden constituirse con aportaciones en efectivo. A diferencia de las GmbH, no se pueden aportar activos tangibles ni intangibles.

• Información obligatoria en el nombre de la empresa: La empresa debe incluir en su nombre «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)», donde «haftungsbeschränkt» significa «responsabilidad limitada». Esto puede dar a los clientes e inversores potenciales la impresión de que la empresa es pequeña o menos estable económicamente.

• Opciones de distribución limitada: Mientras el capital social se mantenga por debajo de 25.000 euros, debe retenerse en la empresa una cuarta parte de los beneficios anuales. Esto limita en principio la distribución a los accionistas.

• __ Mayor esfuerzo contable:__ A diferencia de los pequeños empresarios y los autónomos, el método de contabilidad de caja (EUR) no es suficiente para las UG. En su lugar, las UG están obligadas a utilizar la contabilidad por partida doble, al igual que las GmbH, independientemente de su tamaño o ingresos.

¿Cuáles son los requisitos legales para establecer una UG en Alemania?

Existen varios requisitos legales para iniciar una UG en Alemania.

Obligaciones para constituir una UG

Los fundamentos de toda empresa son sus estatutos. Estos pueden crearse utilizando una plantilla o crearse específicamente para una UG particular. Los estatutos deben elevarse a público (véase artículo 2 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada). Además, la empresa debe inscribirse en el registro mercantil. La UG solo entra en funcionamiento legal tras el registro. Además, todo cambio en la empresa debe notificarse al registro mercantil. Esto puede incluir, por ejemplo, cambios en la gestión o el traslado de la sede de la empresa.

Órganos de la UG

Para fundar una UG, se necesita al menos un accionista. Sin embargo, varias personas también pueden unirse para crear una. Además, se debe nombrar al menos a una persona física para actuar como director gerente; esta persona también puede ser accionista. La dirección representa a la UG dentro y fuera de los tribunales.

Otro órgano de gobierno clave de una UG es la junta general de accionistas, en la que estos se reúnen para tomar decisiones importantes para la empresa mediante resoluciones de accionistas, por ejemplo, nombrar o destituir a la dirección, cambiar los estatutos o disolver la UG.

Estructura empresarial y responsabilidad de la UG

Como corporaciones, las UG son personas jurídicas. Actúan de forma independiente en las transacciones comerciales y pueden adquirir derechos, celebrar contratos y ser demandadas. Normalmente, la empresa, y no sus accionistas, es la única responsable del pasivo (es decir, de las deudas). Por tanto, el nombre comercial de la UG debe incluir «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)», como se ha mencionado anteriormente, para indicar su responsabilidad limitada. La razón social también debe ser única y distinguible (véase el artículo 18 del Código de Comercio alemán).

Capital social de la UG

Para crear una UG solo se necesita un capital social de 1 euro. No obstante, también se pueden ingresar cantidades mayores en la cuenta de la empresa como reservas. Las aportaciones en especie, como maquinaria o derechos de marca comercial, no están permitidas en las UG. Las UG están obligadas a crear reservas: el 25% de su excedente de beneficios debe destinarse a reservas hasta que el capital social alcance los 25.000 euros.

Obligaciones contables de las UG

Otro requisito legal al establecer una UG es el cumplimiento de la normativa de obligaciones contables. La contabilidad por partida doble es obligatoria, así como la elaboración de estados financieros anuales, que deben publicarse en el Boletín Federal.

¿Cuáles son las consecuencias de la baja exigencia de capital para una UG?

El capital mínimo exigido para constituir una UG es de 1 euro, lo que permite a la empresa ser autónoma de forma rápida y sencilla. Dado que los costes de constitución de una UG son asumibles, esta estructura empresarial resulta especialmente atractiva para startups y autónomos. El uso de una plantilla de estatutos simplifica aún más el proceso de constitución y reduce los gastos notariales. De este modo, la UG puede inscribirse en el registro mercantil rápidamente y con un mínimo de trámites burocráticos.

Sin embargo, el bajo capital social también conlleva algunos desafíos prácticos y económicos. Empezar con 1 euro no es suficiente para cubrir los gastos corrientes, como el alquiler, los seguros o las mercancías. En la práctica, se necesita más capital, ya sea mediante depósitos más elevados o financiación externa. Además, los socios comerciales y los bancos pueden tener una idea negativa de un capital social bajo. Puede dar la impresión de falta de estabilidad financiera y dificultar la obtención de créditos. Dado que la UG solo responde con su patrimonio social, una reserva baja también supone un mayor riesgo para los acreedores.

Crear una UG: instrucciones paso a paso

Los siguientes pasos son necesarios al establecer una UG:

• Determinar los accionistas: Determinar la estructura de accionistas decidiendo cuántos accionistas participarán en el establecimiento de la UG.

• Determinar el capital social: Por ley se requiere un mínimo de 1€ por accionista. Sin embargo, tiene sentido pagar más para cubrir los costes de funcionamiento y generar confianza entre terceros.

• Crear un contrato societario Elabora un contrato de sociedad individual o utiliza la plantilla simple. Esta última solo es adecuada para un máximo de tres socios y un director gerente.

• Obtener una certificación notarial: El contrato societario debe ser notarial. El notario suele encargarse también de inscribir la empresa en el registro mercantil.

• Abrir una cuenta de empresa: Ingresa el capital social en una cuenta independiente de la empresa para mantener separados los activos personales y los de la empresa.

• Inscribir la empresa en el registro mercantil: Con justificante de pago del capital social, la UG puede (y debe) inscribirse en el registro mercantil.

• Registrar la empresa: Si planeas realizar actividades comerciales, debes registrar la UG en la oficina de comercio.

• Solicitar un número de identificación fiscal: Tras registrar tu empresa, la oficina fiscal se pondrá en contacto contigo automáticamente. Para obtener un número de identificación fiscal, debes rellenar un cuestionario de registro fiscal. En el caso de transacciones en la UE, también puede ser necesario un número de identificación a efectos del impuesto sobre el valor añadido (IVA).

• Obtener la afiliación a IHK o HWK: Tras su inscripción en el registro mercantil, la UG se convierte automáticamente en miembro de la Cámara de Industria (IHK) o Cámara de Artesanía (HWK) correspondiente.

• Configurar la contabilidad: Antes de iniciar tu negocio, debes configurar una contabilidad adecuada. Soluciones como Stripe Tax pueden facilitar mucho el cálculo y el procesamiento de los impuestos. Con Tax puedes, entre otras cosas, calcular, recaudar y declarar impuestos para pagos internacionales. Tax calcula automáticamente el importe correcto de los impuestos. Además, tienes acceso a todos los documentos fiscales pertinentes, lo que te permite, por ejemplo, solicitar devoluciones de impuestos.

Obligaciones fiscales de una UG en Alemania

Al constituir una UG, también debes considerar los costes fiscales que conlleva. Una UG debe pagar los siguientes impuestos:

• Impuesto de sociedades: Como entidad jurídica, la UG está sujeta al impuesto de sociedades. El tipo impositivo actual es del 15% sobre los ingresos gravables. Además, existe un recargo solidario del 5,5% del impuesto de sociedades.

• Impuesto comercial municipal: Si la UG opera un empresa comercial, también se debe un impuesto comercial. Este es recaudado por el municipio respectivo y varía dependiendo del tipo impositivo de la ubicación de la empresa. No hay desgravación fiscal para las sociedades.

• Impuesto sobre el valor añadido (IVA): Por regla general, la UG aplica el impuesto sobre las ventas a sus ventas de bienes y servicios. Sin embargo, puede adoptar la condición de pequeño empresario si sus ingresos anuales en el año natural anterior son inferiores a 25.000 euros e inferiores a 100.000 euros en el ejercicio en curso. En este caso, no se aplica el IVA, pero tampoco es posible la deducción del impuesto soportado.

• Impuesto sobre la renta: Si la UG tiene empleados, está obligada a pagar el impuesto sobre la renta y las cotizaciones a la seguridad social en su nombre a las autoridades fiscales y a los fondos de seguro médico.

• Impuesto sobre las ganancias de capital: Tan pronto como se distribuyen los beneficios a los accionistas, se aplica el impuesto sobre las ganancias de capital. Este asciende al 25 % más un recargo de solidaridad del 5,5 % y, en su caso, un impuesto eclesiástico. La UG está obligada a retener este impuesto directamente y a ingresarlo en la oficina fiscal.