En Alemania, la Unternehmergesellschaft (UG) suele conocerse como la «hermana menor» de la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sin embargo, aunque ambas estructuras comparten ciertas similitudes, también presentan diferencias clave.

En este artículo, repasaremos qué es una UG, incluidas sus ventajas y desventajas, sus requisitos impuesto asociados y en qué se diferencia de una GmbH. También te explicamos paso a paso cómo constituir una UG.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es un UG?
  
• ¿Cuál es la diferencia entre una UG y una GmbH?
  
• ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una UG?
  
• ¿Cuáles son los requisitos legales para constituir una UG en Alemania?
  
• ¿Cuáles son las consecuencias del bajo capital requerido para una UG?
  
• Inicio de un UG: instrucciones paso a paso
  
• Obligaciones impositivas de una UG en Alemania
  

¿Qué es una UG?

«UG» es la abreviatura de «Unternehmergesellschaft» en alemán, que en español significa «empresa emprendedora». Se introdujo en 2008 como una forma especial de la GmbH, o empresa de responsabilidad limitada. Coloquialmente, la UG también se denomina «mini-GmbH» o «GmbH de 1 euro». Sin embargo, legalmente no es una GmbH.

La UG está inspirada en la estructura societaria británica de la «limited company», que se puede constituir con solo una libra esterlina. En Alemania, la UG resulta especialmente atractiva para quienes cuentan con poco capital inicial, pero quieren disfrutar de las ventajas de la responsabilidad limitada.

¿Cuál es la diferencia entre una UG y una GmbH?

Mientras que para constituir una GmbH se necesita un capital mínimo de €25,000, una UG solo requiere un euro por accionista. Sin embargo, las UG están sujetas a una tasa de retención obligatoria del 25 %, es decir que, hasta alcanzar un capital social de €25,000, deben reservar una cuarta parte de sus ganancias anuales. Una vez alcanzado este monto de capital social, la UG puede transformarse en una GmbH.

A pesar de esa diferencia, ambas estructuras empresariales ofrecen responsabilidad limitada a sus accionistas; al igual que en una GmbH, los activos de la UG se consideran separados de los accionistas. Como regla general, esto significa que solo se responde con los bienes de la empresa en caso de reclamos. Con pocas excepciones, el patrimonio personal de los accionistas no se ve afectado por reclamos de terceros. Por este motivo, el nombre de la empresa debe incluir «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)» en sus transacciones comerciales consulta el artículo 5a de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada).

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una UG?

La constitución de una UG tiene tanto ventajas como desventajas, y es importante tenerlas en cuenta antes de decidir la estructura de una empresa. A continuación encontrará un resumen de los puntos más importantes.

Ventajas

• Proceso de constitución sencillo: se puede fundar una UG rápidamente y con poco esfuerzo administrativo, especialmente cuando se usa la plantilla legalmente prescrita.

• Capital social mínimo bajo: el desembolso financiero mínimo para iniciar una UG es muy bajo en comparación con una GmbH. Requiere un Capital social de solo EUR 1.

• Responsabilidad a nivel de empresa: la UG responde exclusivamente con su propio patrimonio. El patrimonio privado de sus accionistas generalmente permanece intacto.

• El salario del director gerente es deducible de impuesto: el salario del director gerente se puede registrar como un gasto empresa. Esto reduce las ganancias de la empresa, así como su carga impositiva.

Desventajas

• Sin constitución con activos tangibles: las UG solo se pueden establecer con contribuciones en efectivo. A diferencia de las GmbH, ni los activos tangibles ni intangibles se pueden utilizar como contribuciones.

• Información obligatoria en el nombre de la empresa: la empresa debe incluir en su nombre «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)», es decir, «haftungsbeschränkt» que significa «responsabilidad limitada». Esto puede dar a los clientes e inversores potenciales la impresión de que la empresa es pequeña o menos estable financieramente.

• Opciones de distribución limitadas: mientras el capital social se mantenga por debajo de los €25,000, se debe retener en la empresa una cuarta parte de las utilidades anuales, lo que limita inicialmente la distribución a los accionistas.

• Mayor esfuerzo contable: a diferencia de los pequeños empresarios y los trabajadores autónomos, para las UG no basta con la contabilidad de caja (EUR). Deben aplicar el sistema de partida doble, al igual que las GmbH, independientemente de su tamaño o nivel de ingresos.

¿Cuáles son los requisitos legales para establecer una UG en Alemania?

Existen varios requisitos legales para iniciar una UG en Alemania.

Obligaciones para iniciar una UG

La base de toda empresa son sus estatutos. Se pueden elaborar a partir de una plantilla o redactarse específicamente para una UG en particular. Los estatutos deben realizarse mediante escritura pública (consulta el artículo 2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Además, la empresa debe inscribirse en el registro mercantil. La UG solo adquiere plena capacidad jurídica tras la inscripción. Asimismo, cualquier cambio en la empresa debe notificarse al registro mercantil, por ejemplo, cambios en la gerencia o el traslado del domicilio social.

Órganos de la UG

Para fundar una UG, se necesita al menos un accionista. Sin embargo, varias personas también pueden unirse para constituir una. Además, se debe nombrar al menos una persona física como director gerente; esta persona también puede ser accionista. La gerencia representa a la UG dentro y fuera de los tribunales.

Otro órgano rector clave de una UG es la asamblea general de accionistas, en la que los accionistas se reúnen para tomar decisiones importantes para la empresa mediante resoluciones de accionistas, por ejemplo, nombrar o destituir a la gerencia, cambiar los estatutos o disolver la UG.

Estructura de la empresa y responsabilidad de la UG

En su calidad de sociedades, las UG son personas jurídicas. Intervienen de manera independiente en las transacciones comerciales y pueden adquirir derechos, celebrar contratos y ser demandadas. En general, es la empresa, no sus accionistas, la que responde por las obligaciones (es decir, las deudas). Por eso, la denominación social de la UG debe incluir «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)» a fin de indicar la limitación de su responsabilidad, como se señaló previamente. El nombre de la empresa también debe ser único y distinguible (consulta el artículo 18 del Código de Comercio alemán).

Capital social de la UG

Para constituir una UG se requiere un Capital social de solo €1. Sin embargo, también se pueden ingresar importes mayores en la cuenta de empresa como reservas. No se permiten contribuciones en especie, como maquinaria o derechos de marcas comerciales, en las UG. Las UG están obligadas a crear reservas: el 25 % de su excedente de ganancia debe destinarse a reservas hasta que el Capital social alcance los €25,000.

Obligaciones contables de las UG

Otro requisito legal para la constitución de una UG es el cumplimiento de la normativa en cuanto a obligaciones contables. La contabilidad de partida doble es obligatoria, al igual que la elaboración de estados financieros anuales, que deben publicarse en el Boletín Federal.

¿Cuáles son las consecuencias del bajo capital requerido para una UG?

El requisito de Capital mínimo de EUR 1 para una UG permite a la empresa convertirse en autónoma de forma rápida y sencilla. Dado que los costos de constitución de una UG son manejables, esta estructura de empresa es particularmente atractiva para Startups y trabajadores autónomos. El uso de una plantilla para los estatutos simplifica aún más el proceso de constitución y reduce los costos notariales. Esto permite que la UG se inscriba en el registro mercantil rápidamente y con el mínimo esfuerzo burocrático.

Sin embargo, el bajo capital social también acarrea ciertos desafíos prácticos y económicos. Comenzar con €1 no basta para cubrir los gastos corrientes, como el alquiler, el seguro o la compra de bienes. En la práctica, entonces, se requiere más capital, ya sea mediante aportes mayores o a través de financiación externa. Además, los socios comerciales y los bancos pueden ver de forma negativa un capital social reducido. Puede transmitirles una imagen de inestabilidad financiera y dificultar la obtención de crédito. Dado que la UG solo responde con su patrimonio social, una reserva baja implica también un mayor riesgo para los acreedores.

Constitución de una UG: instrucciones paso a paso

Los siguientes pasos son necesarios al constituir una UG:

• Determinar los accionistas: determina la estructura de accionistas decidiendo cuántos accionistas participarán en la constitución de la UG.

• Determinar el capital social: la ley exige un mínimo de €1 por socio, aunque conviene aportar una suma mayor para cubrir los costos operativos y generar confianza entre terceros.

• Crear un contrato social: se puede optar por la redacción de un contrato social particular o utilizar la plantilla simple. Esta última solo sirve en sociedades con hasta tres socios y un director general.

• Certificarlo ante escribano público: el contrato social debe formalizarse mediante escritura pública. Por lo general, el escribano también se encarga de inscribir la empresa en el registro mercantil.

• Abrir una cuenta de empresa: pagar el capital social en una cuenta de empresa independiente para mantener los activos personales y empresas separados.

• Inscribir la empresa en el registro mercantil: con el comprobante de pago del capital social, la UG puede (y debe) inscribirse en el registro mercantil.

• Registrar la empresa: si la idea es realizar actividades comerciales, se debe registrar la UG en la oficina de comercio.

• Solicitar un número de identificación fiscal: una vez registrada la empresa, la agencia fiscal se pondrá en contacto contigo de manera automática. Para obtener un número de identificación fiscal, debes completar un cuestionario de registro fiscal. Para transacciones dentro de la UE, también podría requerirse un número de identificación del impuesto al valor agregado (IVA).

• Obtener membresía en la IHK o HWK: cuando la UG se inscribe en el registro mercantil, pasa automáticamente a ser miembro de la Cámara de la Industria (IHK) o de la Cámara de Artesanos (HWK) correspondiente.

• Configurar la contabilidad: previo al inicio de las actividades, debes organizar bien la contabilidad. Soluciones como Stripe Tax simplifican mucho el cálculo y el procesamiento de las obligaciones tributarias. Con Tax puedes, por ejemplo, calcular, recaudar y declarar impuestos sobre operaciones internacionales. Tax calcula automáticamente el monto correcto de impuestos y te da acceso a todos los documentos fiscales importantes, lo que te permitirá, por ejemplo, solicitar reembolsos de impuestos.

Obligaciones impositivas de una UG en Alemania

Al momento de crear una UG, también se deben tener en cuenta los costos fiscales que implica. Una UG debe pagar los siguientes impuestos:

• Impuesto sobre sociedades: como entidad jurídica, la UG está sujeta al impuesto sobre sociedades. La tasa impositiva actual es del 15 % sobre los ingresos sujetos a impuestos. Además, se aplica un recargo de solidaridad del 5.5 % sobre el importe del impuesto sobre sociedades.

• Impuesto municipal sobre actividades comerciales: si la UG desarrolla una actividad mercantil, también debe abonar este impuesto. Lo recauda la municipalidad correspondiente y su importe varía según la tasa impositiva vigente en el lugar donde opera la empresa. Las sociedades no cuentan con ninguna exención fiscal para este impuesto.

• Impuesto al valor agregado (IVA): como regla general, la UG aplica el impuesto sobre las ventas a sus operaciones de bienes y servicios. Sin embargo, podría optar por el régimen de pequeño contribuyente si sus ingresos anuales en el año calendario anterior son inferiores a €25,000 y no supera los €100,000 en el año en curso. En este caso, no se cobra IVA, pero tampoco se puede aprovechar la deducción del impuesto soportado.

• Impuesto a las ganancias: si la UG tiene empleados, está obligada a pagar impuesto a las ganancias y aportes a la Seguridad Social en su nombre a las autoridades fiscales y a los fondos de salud.

• Impuesto sobre las ganancias de capital: tan pronto como se distribuyen utilidades a los accionistas, se aplica el impuesto sobre las ganancias de capital. Su tasa es del 25 %, más un recargo de solidaridad del 5.5 % y, en su caso, un impuesto eclesiástico. La UG está obligada a retener este impuesto directamente y a transferirlo a la agencia fiscal.