Die UG wird in Deutschland gemeinhin als die „kleine Schwester“ der GmbH bezeichnet. Es gibt einige Gemeinsamkeiten zwischen den beiden Rechtsformen, allerdings auch wichtige Unterschiede.

In diesem Artikel erfahren Sie, was eine UG ist, welche Vor- und Nachteile sie bietet und wie man sie gründen kann. Wir erklären auch, welche rechtlichen Voraussetzungen und steuerlichen Pflichten Sie erfüllen müssen. Zudem erhalten Sie eine Schritt-für-Schritt-Anleitung zum Gründen einer UG.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
  
• Was unterscheidet eine UG von einer GmbH?
  
• Welche Vor- und Nachteile hat das Gründen einer UG?
  
• Rechtliche Voraussetzungen für das Gründen einer UG in Deutschland
  
•  Welche Folgen hat die geringe Kapitalanforderung der UG?
  
• UG gründen: Schritt für Schritt
  
• Steuerliche Pflichten einer UG in Deutschland
  

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft,, abgekürzt „UG“, ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Sie wurde 2008 als Sonderform der GmbH eingeführt. Umgangssprachlich wird sie deshalb auch als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnet. Es handelt sich rechtlich jedoch nicht um eine GmbH.

Vorbild der UG ist die britische Rechtsform „Limited“, die mit nur einem britischen Pfund gegründet werden kann. In Deutschland wird die UG insbesondere von Gründerinnen und Gründern genutzt, die wenig Eigenkapital besitzen und dennoch eine Haftungsbeschränkung wünschen.

Was unterscheidet eine UG von einer GmbH?

Während die Gründung einer GmbH ein Mindestkapital von 25.000 € erfordert, muss bei einer UG nur ein Euro in die Gesellschaft eingebracht werden. Es besteht jedoch eine Ansparpflicht: Bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist, muss ein Viertel des jährlichen Gewinns als Rücklage einbehalten werden. Ist die Rücklagenbildung abgeschlossen, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Die beiden Rechtsformen eint die Haftungsbeschränkung: Wie bei einer GmbH wird auch bei der UG das Gesellschaftsvermögen getrennt von den Gesellschafterinnen beziehungsweise Gesellschaftern betrachtet. Dies bedeutet, dass im Regelfall nur das Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten haftet. Das private Vermögen der Gesellschafter/innen bleibt – von wenigen Ausnahmen abgesehen – von Haftungsansprüchen Dritter unberührt. Aus diesem Grund muss die Gesellschaft im Geschäftsverkehr die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ verwenden (siehe § 5a GmbHG).

Welche Vor- und Nachteile hat das Gründen einer UG?

Das Gründen einer UG hat Vor- und Nachteile, die vor der Entscheidung für die Rechtsform sorgsam abgewogen werden sollten. Nachfolgend finden Sie die wichtigsten Punkte im Überblick.

Vorteile

• Einfacher Gründungsprozess: Vor allem bei Nutzung des gesetzlich vorgesehenen Musterprotokolls kann eine UG schnell und mit wenig administrativem Aufwand gegründet werden.

• Minimales Stammkapital: Der finanzielle Aufwand beim Gründen einer UG ist verglichen mit der GmbH gering. Es genügt ein Stammkapital von 1 €.

• Haftung auf Gesellschaftsebene: Die Unternehmergesellschaft haftet ausschließlich mit ihrem eigenen Vermögen. Die privaten Vermögenswerte der Gesellschafter/innen bleiben in der Regel unangetastet.

• Geschäftsführergehalt steuerlich absetzbar: Das Gehalt der Geschäftsführung kann als Betriebsausgabe verbucht werden. Dadurch sinkt der Gewinn der Gesellschaft – und somit auch die Steuerlast.

Nachteile

• Kein Start mit Sachwerten möglich: Das Gründen der UG ist ausschließlich mit Bareinlagen erlaubt. Anders als bei der GmbH können Sach- oder immaterielle Werte nicht als Einlage eingebracht werden.

• Pflichtangabe im Firmennamen: Die Unternehmergesellschaft muss den Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Namen führen. Das kann bei potenziellen Kundinnen und Kunden sowie Geldgeberinnen und -gebern den Eindruck erwecken, dass es sich um ein kleines oder finanziell weniger stabiles Unternehmen handelt.

• Begrenzte Ausschüttungsmöglichkeiten: Solange das Stammkapital die Schwelle von 25.000 € nicht erreicht hat, muss ein Viertel des jährlichen Gewinns im Unternehmen belassen werden. Dies schränkt die Ausschüttung an die Gesellschafter/innen zunächst ein.

• Erhöhter Buchhaltungsaufwand: Im Unterschied zu Kleinunternehmen und freiberuflich Tätigen ist bei der UG eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) nicht ausreichend. Die Unternehmergesellschaft ist unabhängig von ihrer Größe und ihres Umsatzes wie die GmbH zur doppelten Buchführung verpflichtet.

Rechtliche Voraussetzungen für die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) in Deutschland

Für die Gründung einer UG in Deutschland müssen verschiedene rechtliche Voraussetzungen erfüllt sein.

Pflichten zur Gründung einer UG

Die Grundlage jedes Unternehmens ist die Unternehmenssatzung. Diese kann anhand einer Vorlage erstellt oder speziell für eine einzelne UG verfasst werden. Die Satzung muss notariell beglaubigt werden (siehe § 2 des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Darüber hinaus muss das Unternehmen in das Handelsregister eingetragen werden. Die UG wird erst nach der Eintragung rechtsfähig. Darüber hinaus müssen alle Änderungen des Unternehmens dem Handelsregister gemeldet werden. Dies kann beispielsweise Änderungen in der Geschäftsführung oder eine Verlegung des Firmensitzes sein.

Gremien der UG

Um eine UG zu gründen, benötigen Sie mindestens eine Gesellschafterin oder einen Gesellschafter. Es können sich jedoch auch mehrere Personen zusammenschließen, um eine UG zu gründen. Darüber hinaus muss mindestens eine natürliche Person zur Geschäftsführerin oder zum Geschäftsführer bestellt werden. Diese Person kann auch Gesellschafter/in sein. Die Geschäftsführung vertritt die UG gerichtlich und außergerichtlich.

Ein weiteres wichtiges Entscheidungsgremium einer UG ist die Gesellschafterversammlung. In diesem Gremium kommen die Gesellschafter zusammen, um wichtige Entscheidungen für das Unternehmen durch Gesellschafterbeschlüsse zu treffen, beispielsweise die Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung, die Änderung der Satzung oder die Auflösung der UG.

Unternehmensstruktur und Haftung der UG

Als Kapitalgesellschaften sind Unternehmergesellschaften juristische Personen. Sie handeln in Geschäftsbeziehungen selbstständig und können Rechte erwerben, Verträge abschließen und verklagt werden. In der Regel haftet allein die Gesellschaft, nicht ihre Gesellschafter/innen, für Verbindlichkeiten (d. h. Schulden). Daher muss der Firmenname der UG, wie bereits erwähnt, entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder „UG (haftungsbeschränkt)” enthalten, um auf ihre beschränkte Haftung hinzuweisen. Der Unternehmensname muss außerdem eindeutig und unterscheidbar sein (siehe § 18 des deutschen Handelsgesetzbuches).

Stammkapital der UG

Für die Gründung einer UG ist ein Stammkapital von nur 1 € erforderlich. Es können jedoch auch höhere Beträge als Rücklagen auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Sacheinlagen, wie Maschinen oder Markenrechte, sind bei Unternehmergesellschaften nicht zulässig. Eine UG ist zur Bildung von Rücklagen verpflichtet: 25 % ihres Gewinnüberschusses müssen in die Rücklagen fließen, bis das Stammkapital 25.000 € beträgt.

Rechnungslegungsvorschriften für UGs

Eine weitere gesetzliche Anforderung bei der Gründung einer UG ist die Compliance mit den Rechnungslegungspflichten. Die doppelte Buchführung ist obligatorisch, ebenso wie die Erstellung eines Jahresabschlusses, der im Bundesanzeiger veröffentlicht werden muss.

Welche Folgen hat die geringe Kapitalanforderung der UG?

Die Mindestkapitalanforderung von 1 € bei der UG ermöglicht einen einfachen und schnellen Einstieg in die Selbstständigkeit. Da die Kosten beim Gründen einer UG überschaubar sind, ist die Rechtsform besonders für Start-ups und Solo-Selbstständige attraktiv. Wird ein Musterprotokoll verwendet, vereinfacht das den Gründungsprozess zusätzlich und senkt die Notarkosten. Dadurch lässt sich die UG schnell und mit minimalem bürokratischem Aufwand ins Handelsregister eintragen.

Das geringe Stammkapital bringt jedoch auch einige praktische und wirtschaftliche Herausforderungen mit sich. Ein Start mit 1 € reicht faktisch nicht aus, um laufende Kosten für Miete, Versicherungen oder Waren zu decken. In der Praxis ist daher mehr Kapital nötig – sei es durch höhere Einlagen oder Fremdfinanzierung. Darüber hinaus können Geschäftspartner/innen und Banken ein geringes Stammkapital kritisch sehen. Es kann den Eindruck mangelnder finanzieller Stabilität vermitteln und die Kreditvergabe erschweren. Da die UG nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, bedeutet eine geringe Rücklage auch ein erhöhtes Risiko für Gläubiger/innen.

UG gründen: Schritt für Schritt

Die folgenden Schritte sind beim Gründen einer UG notwendig:

• Gesellschafter/innen festlegen: Legen Sie die Gesellschafterstruktur fest, indem Sie entscheiden, wie viele Gesellschafter/innen an der Gründung der UG beteiligt sind.

• Stammkapital bestimmen: Mindestens 1 € je Gesellschafter/in ist gesetzlich vorgeschrieben – mehr ist jedoch sinnvoll, um laufende Kosten zu decken und Vertrauen bei Dritten zu schaffen.

• Gesellschaftsvertrag erstellen: Setzen Sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag auf oder nutzen Sie das einfache Musterprotokoll. Letzteres ist nur für bis zu drei Gesellschafter/innen und eine Geschäftsführung geeignet.

• Notarielle Beurkundung: Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Die Notarin bzw. der Notar übernimmt meist auch die Anmeldung beim Handelsregister.

• Geschäftskonto eröffnen: Zahlen Sie das Stammkapital auf ein separates Geschäftskonto ein, um Privat- und Gesellschaftsvermögen zu trennen.

• Handelsregistereintrag: Mit einem Einzahlungsnachweis des Stammkapitals wird die UG ins Handelsregister eingetragen.

• Gewerbe anmelden: Bei gewerblichen Tätigkeiten müssen Sie die UG beim Gewerbeamt anmelden.

• Steuernummer beantragen: Nach der Gewerbeanmeldung meldet sich das Finanzamt automatisch. Um eine Steuernummer zu erhalten, müssen Sie einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Für EU-Geschäfte kann auch eine Umsatzsteuer-ID erforderlich sein.

• HK/HWK-Mitgliedschaft: Mit der Eintragung ins Handelsregister wird die UG automatisch Mitglied der zuständigen Industrie oder Handwerkskammer.

• Buchhaltung aufsetzen: Vor dem Start des Geschäftsbetriebs müssen Sie eine ordnungsgemäße Buchhaltung einrichten. Lösungen wie Stripe Tax können die Steuerberechnung und -abwicklung erheblich erleichtern. Mit Tax können Sie unter anderem Steuern für weltweite Zahlungen berechnen, erheben und melden. Dabei wird der richtige Steuerbetrag automatisch ermittelt. Darüber hinaus haben Sie beispielsweise zur Beantragung von Steuererstattungen Zugriff auf sämtliche relevanten Steuerunterlagen.

Steuerliche Pflichten einer UG in Deutschland

Bei der Gründung einer UG sollten Sie auch die anfallenden steuerlichen Kosten berücksichtigen. Die folgenden Steuern muss eine UG zahlen:

• Körperschaftsteuer: Als juristische Person ist die UG körperschaftsteuerpflichtig. Der derzeitige Steuersatz beträgt 15 % auf den zu versteuernden Gewinn. Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftssteuer.

• Gewerbesteuer: Betreibt die UG einen Gewerbebetrieb, fällt zusätzlich Gewerbesteuer an. Diese wird von der jeweiligen Gemeinde erhoben und variiert je nach Hebesatz am Unternehmensstandort. Für Kapitalgesellschaften gibt es keinen Freibetrag.

• Umsatzsteuer (USt.): Grundsätzlich erhebt die UG Umsatzsteuer auf ihre Umsätze aus Lieferungen und Leistungen. Sie kann jedoch den Status eines Kleinunternehmens annehmen, wenn ihr jährlicher Umsatz im vorangegangenen Kalenderjahr unter 25.000 € sowie im laufenden Jahr unter 100.000 € liegt. In diesem Fall entfällt die Erhebung der Umsatzsteuer, allerdings ist auch kein Vorsteuerabzug möglich.

• Lohnsteuer: Beschäftigt die UG Angestellte, ist sie verpflichtet, die Lohnsteuer sowie die Beiträge zur Sozialversicherung ordnungsgemäß an die Finanzbehörden und Krankenkassen abzuführen.

• Kapitalertragssteuer: Sobald Gewinne an Gesellschafter/innen ausgeschüttet werden, wird Kapitalertragsteuer fällig. Diese beträgt 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Die UG ist verpflichtet, diese Steuer direkt einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen.