In Germania, la Unternehmergesellschaft (UG) è comunemente definita la "sorella minore" della Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Tuttavia, sebbene queste due strutture commerciali presentino alcune somiglianze, esistono anche alcune differenze fondamentali.

In questo articolo illustreremo cos'è una UG, compresi i suoi vantaggi e svantaggi, i requisiti fiscali associati e le differenze rispetto a una GmbH. Spiegheremo inoltre passo dopo passo come costituire una UG.

Di cosa parla questo articolo?

• Che cos'è una UG?
  
• Qual è la differenza tra una UG e una GmbH?
  
• Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una UG?
  
• Quali sono i requisiti di carattere giuridico or legale per costituire una UG in Germania?
  
• Quali sono le conseguenze del requisito patrimoniale minimo per una UG?
  
• Avviare una UG: istruzioni dettagliate
  
• Obblighi fiscali delle UG in Germania
  

Che cos'è una UG?

"UG" è l'abbreviazione di "Unternehmergesellschaft" in tedesco, che significa "azienda imprenditoriale" in italiano. È stata introdotta nel 2008 come forma speciale di GmbH, o azienda a responsabilità limitata. Colloquialmente, la UG viene anche chiamata "mini-GmbH" o "GmbH da 1 euro". Tuttavia, non ha il carattere giuridico di una GmbH.

La UG è modellata sulla struttura aziendale britannica della "società a responsabilità limitata", che può essere costituita con una sola sterlina britannica. In Germania, la UG è utilizzata soprattutto da imprenditori che dispongono di un capitale proprio limitato ma desiderano comunque una responsabilità limitata.

Qual è la differenza tra una UG e una GmbH?

Mentre per costituire una GmbH è necessario un capitale minimo di 25.000 euro una UG richiede solo 1 euro per azionista. Tuttavia, le UG hanno un rapporto di riserva obbligatorio del 25%; ciò significa che, fino a quando una UG non raggiunge un capitale sociale di 25.000 euro, deve destinare un quarto dei propri utili annuali a una riserva. Una volta raggiunto tale importo di capitale sociale, la UG può essere trasformata in una GmbH.

Nonostante tale differenza, entrambe le strutture societarie offrono una responsabilità limitata ai propri soci; proprio come nel caso di una GmbH, il patrimonio sociale di una UG è considerato separato da quello dei soci. Di norma, ciò significa che solo il patrimonio sociale è soggetto a rivendicazioni. Salvo rare eccezioni, il patrimonio privato dei soci rimane immune da rivendicazioni di responsabilità da parte di terzi. Per questo motivo, la denominazione dell'azienda deve includere la dicitura "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" o "UG (haftungsbeschränkt)" nelle transazioni commerciali (vedi la sezione 5a della Legge sulle Società a responsabilità limitata).

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una UG?

La costituzione di una UG presenta sia vantaggi che svantaggi, ed è importante valutarli attentamente prima di decidere la forma giuridica della tua attività. Di seguito è riportata una panoramica dei punti più rilevanti.

Vantaggi

• Semplice processo di costituzione: una UG può essere costituita rapidamente e con un minimo sforzo amministrativo, soprattutto se si utilizza il modello di carattere giuridico previsto.

• Capitale sociale minimo ridotto: l'investimento finanziario minimo per avviare una UG è molto ridotto rispetto a quello necessario per una GmbH. È richiesto un capitale sociale di 1 solo euro.

• Responsabilità a livello di azienda: la UG risponde esclusivamente con il proprio patrimonio. Il patrimonio privato dei suoi soci rimane generalmente intatto.

• Lo stipendio del membro del consiglio di amministrazione è detraibile fiscalmente: lo stipendio del membro del consiglio di amministrazione può essere registrato come spesa aziendale. Questo riduce i profitti dell'attività, nonché il suo carico fiscale.

Svantaggi

• Nessuna costituzione con beni materiali: le UG possono essere costituite solo con conferimenti in denaro. A differenza delle GmbH, non è possibile conferire beni materiali o immateriali.

• Informazioni obbligatorie sulla ragione sociale: L'attività deve includere nel suo nome "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" o "UG (haftungsbeschränkt)", dove "haftungsbeschränkt" significa "responsabilità limitata". Ciò potrebbe dare ai potenziali clienti e investitori l'impressione che l'attività sia di piccole dimensioni o meno stabile dal punto di vista finanziario.

• Opzioni di distribuzione limitate: finché il capitale sociale rimane inferiore a 25.000 euro, un quarto degli utili annuali deve essere trattenuto nell'attività. Ciò limita inizialmente la distribuzione agli azionisti.

• Maggiore impegno contabile:A differenza dei piccoli imprenditori e dei liberi professionisti, per le UG non è sufficiente un metodo di contabilità per cassa (EUR). Le UG sono invece tenute a utilizzare la contabilità in partita doppia, come le GmbH, indipendentemente dalle loro dimensioni o dai ricavi.

Quali sono i requisiti di carattere giuridico per la creazione di una UG in Germania?

Esistono diversi requisiti di carattere giuridico per avviare una UG in Germania.

Obblighi legali per l'avvio di una UG

Il fondamento di ogni azienda è costituito dal suo statuto. Questo può essere redatto utilizzando un modello o creato appositamente per una singola UG. Lo statuto deve essere autenticato da un notaio (vedi Sezione 2 della legge sulle società a responsabilità limitata). Inoltre, l'attività deve essere iscritta nel registro delle imprese. La UG diventa legalmente operativa solo dopo la registrazione. Inoltre, qualsiasi modifica all'attività deve essere comunicata al registro delle imprese. Ciò può includere, ad esempio, modifiche nella direzione o trasferimento della sede legale dell'attività.

Organi della UG

Per costituire una UG è necessario almeno un socio. Tuttavia, è possibile costituirla anche in più persone. Inoltre, deve essere nominato almeno un membro del consiglio di amministrazione, che può essere anche un socio. La direzione rappresenta la UG in sede giudiziale e stragiudiziale.

Un altro organo direttivo fondamentale di una UG è l'assemblea generale dei soci. In questo organo, i soci si riuniscono per prendere decisioni importanti per l'attività mediante deliberazioni dei soci, ad esempio la nomina o la revoca della direzione, la modifica dello statuto o lo scioglimento della UG.

Struttura aziendale e responsabilità della UG

In quanto società, le UG sono entità di carattere giuridico. Agiscono in modo indipendente nelle transazioni commerciali e possono acquisire diritti, stipulare contratti ed essere citate in giudizio. In genere, è l'attività, e non i suoi azionisti, a essere l'unica responsabile delle passività (ad esempio, dei debiti). Pertanto, la ragione sociale della UG deve includere "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" o "UG (haftungsbeschränkt)", come menzionato in precedenza, per indicare la sua responsabilità limitata. La denominazione sociale deve inoltre essere unica e distinguibile (vedi la sezione 18 del Codice commerciale tedesco).

Capitale sociale delle UG

Per costituire una UG è necessario un capitale sociale di solo 1 euro. Tuttavia, è possibile versare importi maggiori sul conto business a titolo di riserve. I conferimenti in natura, come macchinari o diritti di marchio, non sono ammessi nelle UG. Le UG sono tenute a costituire riserve: il 25% dell'utile deve essere destinato alla riserva fino a quando il capitale sociale non raggiunge i 25.000 euro.

Obblighi contabili delle UG

Un altro requisito di carattere giuridico per la costituzione di una UG è il rispetto alle conformità degli obblighi contabili. È obbligatoria la contabilità in partita doppia, così come la redazione del bilancio annuale, che deve essere pubblicato sulla Gazzetta Federale.

Quali sono le conseguenze del requisito patrimoniale minimo per una UG?

Il capitale minimo richiesto di 1 euro per una UG consente all'attività di diventare autonoma in modo rapido e semplice. Poiché i costi di costituzione di una UG sono contenuti, questa forma societaria è particolarmente interessante per le start-up e ile persone fisiche che lavorano autonomamente. L'utilizzo di un modello di statuto semplifica ulteriormente il processo di costituzione e riduce i costi notarili. Ciò consente di iscrivere la UG nel registro delle imprese in modo rapido e con un minimo sforzo burocratico.

Tuttavia, il capitale sociale minimo comporta anche alcune sfide pratiche ed economiche. Iniziare con 1 euro non è sufficiente per coprire i costi correnti, come l'affitto, l'assicurazione o i beni. In pratica, quindi, è necessario più capitale, sia attraverso depositi più consistenti che attraverso finanziamenti esterni. Inoltre, i partner commerciali e le banche potrebbero considerare negativamente un capitale sociale ridotto. Ciò può dare l'impressione di una scarsa stabilità finanziaria e rendere difficile l'ottenimento di crediti. Poiché la UG risponde solo con il proprio patrimonio sociale, una riserva ridotta comporta anche un rischio maggiore per i creditori.

Avviare una UG: istruzioni dettagliate

Per la creazione di una UG sono necessari i seguenti passaggi:

• Determinare gli azionisti: decidendo il numero di azionisti che parteciperanno alla costituzione della UG.

• Determinare il capitale sociale: la legge richiede un minimo di 1 euro per azionista; tuttavia, è consigliabile versare un importo maggiore per coprire i costi di gestione e instaurare un rapporto di fiducia con i terzi.

• Creare un contratto di partnership: redigi un contratto di società individuale o utilizza il modello semplificato. Quest'ultimo è adatto solo per un massimo di tre soci e un membro del consiglio di amministrazione che gestisca.

• Ottenere una certificazione notarile: il contratto di partnership deve essere autenticato da un notaio. Il notaio è solitamente responsabile anche della registrazione dell'attività nel registro delle imprese.

• Aprire un conto business: versa il capitale sociale in un conto business separato, per mantenere separate le attività personali da quelle commerciali.

• Iscrizione dell'attività nel registro delle imprese: con la prova del pagamento del capitale sociale, la UG può (e deve) essere iscritta nel registro delle imprese.

• Registrare l'attività: se intendi svolgere attività commerciali, deve registrare la UG presso l'ufficio del commercio.

• Richiedere un identificativo fiscale: dopo aver registrato la tua attività, l'ufficio tributario ti contatterà automaticamente. Per ottenere un identificativo fiscale, devi compilare un questionario di registrazione fiscale. Per le transazioni all'interno dell'UE, potrebbe essere richiesto anche un identificativo sull'imposta sul valore aggiunto(IVA).

• Ottenere l'affiliazione a IHK o HWK: con l'iscrizione nel registro delle imprese, la UG diventa automaticamente membro della Camera dell'Industria (IHK) o della Camera dell'Artigianato (HWK) competente.

• Impostare la contabilità: prima di avviare la tua attività, devi impostare una contabilità adeguata. Soluzioni come Stripe Tax possono semplificare il calcolo e il processo delle imposte. Con Tax puoi, tra l'altro, calcolare, riscuotere e segnalare le imposte per i pagamenti in tutto il mondo. Tax calcola automaticamente l'importo corretto delle imposte. Inoltre, hai accesso a tutti i documenti fiscali pertinenti, in modo da poter richiedere, ad esempio, i rimborsi fiscali.

Obblighi fiscali delle UG in Germania

Se vuoi costituire una UG, devi anche considerare i costi fiscali che ne derivano. Una UG è tenuta al pagamento delle seguenti imposte:

• Imposte aziendali: in quanto persona giuridica or legale, la UG è soggetta all'imposta sulle società. L'aliquota fiscale attuale è del 15% sul reddito tassabile. Inoltre, è previsto un supplemento di solidarietà pari al 5,5% dell'imposta sul reddito delle società.

• Imposta comunale sul commercio:se la UG svolge un'attività commerciale, è tenuta al pagamento dell'imposta sul reddito d'impresa. Tale imposta è riscossa dal comune di competenza e varia a seconda dell'aliquota fiscale applicabile nella sede dell'attività. Non sono previste detrazioni fiscali per le società di capitali.

• Imposta sul valore aggiunto (IVA): di norma, la UG riscuote l'imposta sulle vendite sulle sue vendite di beni e servizi. Tuttavia, potrebbe adottare lo stato di piccolo imprenditore se i suoi ricavi annuali nell'anno solare precedente sono inferiori a 25.000 euro e inferiori a 100.000 euro nell'anno in corso. In questo caso, l'IVA non viene addebitata, ma non è nemmeno possibile detrazione fiscale a monte.

• Imposta sul reddito: se la UG ha dei dipendenti, è tenuta a versare l'imposta sul reddito e i contributi previdenziali per loro conto alle autorità fiscali e ai fondi malattia.

• Imposta sulle plusvalenze: nel momento in cui gli utili vengono distribuiti agli azionisti, si applica l'imposta sulle plusvalenze. Questa ammonta al 25% più un supplemento di solidarietà del 5,5% e, se applicabile, una tassa ecclesiastica. La UG è tenuta a trattenere direttamente questa imposta e a versarla all'ufficio tributario.