ในเยอรมนี Unternehmergesellschaft (UG) มักจะเรียกว่า "น้องสาว" ของ Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) แต่แม้ว่าโครงสร้างธุรกิจทั้งสองจะมีความคล้ายคลึงกัน แต่ก็มีความแตกต่างที่สำคัญ

ในบทความนี้ เราจะอธิบายว่า UG คืออะไร รวมถึงข้อดีและข้อเสีย ข้อกำหนดด้านภาษีที่เกี่ยวข้อง และข้อแตกต่างจาก GmbH นอกจากนี้เรายังอธิบายวิธีจัดตั้ง UG อย่างละเอียดด้วย

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• UG คืออะไร
  
• UG กับ GmbH แตกต่างกันอย่างไร
  
• ข้อดีและข้อเสียของ UG คืออะไร
  
• ข้อกำหนดด้านกฎหมายสำหรับการจัดตั้ง UG ในเยอรมนีมีอะไรบ้าง
  
• ผลที่ตามมาของข้อกําหนดเงินทุนต่ำสำหรับ UG คืออะไร
  
• การเริ่มต้น UG: คำแนะนำแบบทีละขั้นตอน
  
• ภาษีผูกพันทางภาษีของ UG ในเยอรมนี
  

UG คืออะไร

"UG" คือตัวย่อของ "Unternehmergesellschaft" ในภาษาเยอรมัน ซึ่งหมายถึง "บริษัทผู้ประกอบการ" ในภาษาอังกฤษ ก่อตั้งขึ้นในปี 2008 เป็นรูปแบบพิเศษของ GmbH หรือบริษัทที่มีความรับผิดแบบจำกัด โดยทั่วไปแล้ว UG เรียกอีกอย่างหนึ่งว่า "mini-GmbH" หรือ "1-euro GmbH" อย่างไรก็ตาม UG ไม่ถือเป็น GmbH ตามกฎหมาย

UG มีรูปแบบตามโครงสร้างธุรกิจขของ "บริษัทจำกัด" ของอังกฤษ ซึ่งสามารถก่อตั้งได้ด้วยเงินเพียงปอนด์เดียว ในเยอรมนีผู้ประกอบการที่มีทุนน้อยแต่ยังต้องการความรับผิดแบบจำกัดมักใช้ UG

UG กับ GmbH แตกต่างกันอย่างไร

ในขณะที่การจัดตั้ง GmbH ต้องใช้เงินทุนขั้นต่ำ 25,000 ยูโร แต่การจัดตั้ง UG ใช้เงินเพียง 1 ยูโรต่อผู้ถือหุ้นเท่านั้น อย่างไรก็ตาม UG ต้องมีอัตราส่วนการคงไว้ซึ่งเงินทุนในอัตรา 25% จนกว่า UG จะมีทุนเรือนหุ้น 25,000 ยูโร UG จะต้องกันวงเงินกำไรประจำปีไว้ 1 ใน 4 เมื่อ UG มีทุนเรือนหุ้นครบแล้ว UG ก็สามารถเปลี่ยนสถานะเป็น GmbH ได้

แม้จะมีความแตกต่างกัน แต่ทั้ง 2 โครงสร้างธุรกิจก็มอบความรับผิดแบบจำกัดให้กับผู้ถือหุ้นของตน เช่นเดียวกับ GmbH สินทรัพย์ของธุรกิจของ UG จะถูกพิจารณาแยกจากผู้ถือหุ้น โดยทั่วไปแล้ว หมายความว่ามีเพียงสินทรัพย์ของธุรกิจเท่านั้นที่ต้องรับผิดต่อการเรียกร้อง สินทรัพย์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับผลกระทบจากการเรียกร้องความรับผิดจากบุคคลที่สาม ด้วยเหตุนี้ชื่อของบริษัทจะต้องระบุ "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" หรือ "UG (haftungsbeschränkt)" ในธุรกรรมทางธุรกิจ (ดูมาตรา 5a ของกฎหมายว่าด้วยความรับผิดแบบจำกัด)

ข้อดีและข้อเสียของ UG คืออะไร

การจัดตั้ง UG มีทั้งข้อดีและข้อเสีย และเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องคำนึงถึงก่อนที่จะตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างธุรกิจ ด้านล่างนี้คือภาพรวมของประเด็นที่สำคัญที่สุด

ข้อดี

• ขั้นตอนการก่อตั้งที่เรียบง่าย: UG สามารถก่อตั้งได้อย่างรวดเร็วและอาศัยการบริหารเพียงเล็กน้อย โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อใช้เทมเพลตที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย

• ทุนเรือนหุ้นขั้นต่ำ: ค่าใช้จ่ายขั้นต่ำในการเริ่มต้น UG นั้นต่ำมากเมื่อเทียบกับ GmbH โดยต้องใช้ทุนเรือนหุ้นเพียง 1 ยูโรเท่านั้น

• ความรับผิดในระดับบริษัท: UG รับผิดชอบเฉพาะสินทรัพย์ของตนเองเท่านั้น โดยทั่วไปสินทรัพย์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นจะยังคงไม่กระทบ

• เงินเดือนของกรรมการผู้จัดการสามารถหักภาษีได้: เงินเดือนของกรรมการผู้จัดการสามารถบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจได้ ซึ่งช่วยลดผลกำไรของธุรกิจ รวมถึงภาระภาษี

ข้อเสีย

• ไม่มีการก่อตั้งโดยมีสินทรัพย์ที่จับต้องได้: UG สามารถจัดตั้งได้โดยการลงทุนด้วยเงินสดเท่านั้น ซึ่งแตกต่างจาก GmbH ที่ทั้งสินทรัพย์ที่จับต้องได้และสินทรัพย์ที่จับต้องไม่ได้จะใช้เป็นเงินลงทุนไม่ได้

• ข้อมูลบังคับในชื่อธุรกิจ: ธุรกิจต้องระบุ "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" หรือ "UG (haftungsbeschränkt)" ไว้ในชื่อ ซึ่ง "haftungsbeschränkt" หมายถึง "ความรับผิดจำกัด" และอาจทำให้ลูกค้าและนักลงทุนเห็นว่าธุรกิจมีขนาดเล็กหรือมีเสถียรภาพทางการเงินน้อยกว่า

• ตัวเลือกการจ่ายเงินปันผลแบบจำกัด: ตราบใดที่ทุนเรือนหุ้นยังคงต่ำกว่า 25,000 ยูโร กำไรประจำปีจำนวน 1 ใน 4 จะต้องถูกเก็บไว้ในธุรกิจ ซึ่งในเบื้องต้นจะจำกัดการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

• ต้องทำบัญชีมากขึ้น: ในทางตรงกันข้ามกับผู้ประกอบการระดับเล็กและผู้ทำงานอิสระ วิธีการทำบัญชีแบบเกณฑ์เงินสด (EUR) ไม่เพียงพอสำหรับ UG แต่ UG จำเป็นต้องใช้การทำบัญชีแบบคู่เหมือนกับ GmbH ไม่ว่าจะมีขนาดหรือรายรับเท่าใดก็ตาม

ข้อกำหนดด้านกฎหมายสำหรับการจัดตั้ง UG ในเยอรมนีมีอะไรบ้าง

มีข้อกำหนดด้านกฎหมายต่างๆ ในการเริ่มต้น UG ในเยอรมนี

ภาระผูกพันในการเริ่มต้น UG

รากฐานของบริษัททุกแห่งคือข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสามารถสร้างได้โดยใช้เทมเพลตหรือสร้างขึ้นสำหรับ UG โดยเฉพาะก็ได้ ข้อบังคับของบริษัทจะต้องได้รับการรับรองอย่างเป็นทางการ (ดูมาตรา 2 ของกฎหมายว่าด้วยความรับผิดแบบจำกัด) นอกจากนี้ ธุรกิจจะต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ UG จะมีผลบังคับใช้ตามกฎหมายหลังจากจดทะเบียนแล้วเท่านั้น นอกจากนี้ การเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่เกิดขึ้นกับธุรกิจต้องรายงานต่อทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งอาจรวมถึงการเปลี่ยนแปลงฝ่ายบริหารหรือการย้ายสำนักงานใหญ่ของธุรกิจ

หน่วยงานของ UG

การก่อตั้ง UG ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 คน แต่ผู้ถือหุ้นหลายคนก็สามารถร่วมก่อตั้ง UG ด้วยกันได้ อีกทั้งต้องมีบุคคลธรรมดาอย่างน้อย 1 คนที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้จัดการ ซึ่งบุคคลนี้สามารถเป็นผู้ถือหุ้นได้ด้วย ฝ่ายบริหารคือตัวแทนของ UG ทั้งในและนอกศาล

อีกหนึ่งองค์กรหลักที่มีอำนาจในการกำกับดูแลของ UG คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นเวทีที่ผู้ถือหุ้นมารวมตัวกันเพื่อมีมติในการตัดสินใจเรื่องสำคัญของธุรกิจ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนผู้บริหาร การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท หรือการยุบเลิกบริษัท UG

โครงสร้างธุรกิจและความรับผิดชอบของ UG

ในฐานะบริษัท UG ถือเป็นนิติบุคคล UG ดำเนินงานโดยอิสระในธุรกรรมทางธุรกิจ และสามารถได้รับสิทธิ์ ทำสัญญา และถูกฟ้องร้องได้ โดยทั่วไปแล้ว ธุรกิจ ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น จะต้องเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวสำหรับหนี้สิน (เช่น หนี้สิน) ดังนั้นชื่อธุรกิจของ UG จะต้องประกอบด้วย "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" หรือ "UG (haftungsbeschränkt)" ตามที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ เพื่อแสดงถึงความรับผิดแบบจำกัด ชื่อธุรกิจจะต้องไม่ซ้ำกันและมีข้อแตกต่าง (ดูมาตรา 18 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี)

ทุนเรือนหุ้นของ UG

การเริ่มต้น UG ต้องใช้ทุนเรือนหุ้นเพียง 1 ยูโร อย่างไรก็ตาม จำนวนเงินที่มากกว่านี้สามารถนำไปชำระเข้าบัญชีธนาคารเป็นการกันวงเงินได้ ไม่อนุญาตให้มีการบริจาคสิ่งของ เช่น เครื่องจักรหรือสิทธิในเครื่องหมายการค้าใน UG และ UG มีภาระผูกพันที่จะต้องกันวงเงิน โดยต้องจัดสรรกำไรส่วนเกิน 25% เข้าเป็นเงินสำรองจนกว่าทุนเรือนหุ้นจะถึง 25,000 ยูโร

ภาระผูกพันในการทำบัญชีของ UG

ข้อกำหนดทางกฎหมายอีกประการหนึ่งในการจัดตั้ง UG คือการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการทำบัญชี การทำบัญชีแบบคู่ถือเป็นข้อบังคับ เช่นเดียวกับการจัดทำงบการเงินประจำปี ซึ่งต้องเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษา

ผลที่ตามมาของข้อกําหนดเงินทุนต่ำสำหรับ UG คืออะไร

ข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำ 1 ยูโรสำหรับ UG ช่วยให้ธุรกิจสามารถดำเนินกิจการได้อย่างอิสระและง่ายดาย เนื่องจากต้นทุนการจัดตั้ง UG สามารถบริหารจัดการได้ โครงสร้างธุรกิจนี้จึงน่าสนใจอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจสตาร์ทอัพและบุคคลทั่วไปที่ประกอบอาชีพอิสระ การใช้เทมเพลตสำหรับข้อบังคับบริษัทช่วยลดความยุ่งยากของกระบวนการจัดตั้งบริษัทและลดต้นทุนของสำนักงานรับรองเอกสาร ซึ่งช่วยให้สามารถจดทะเบียน UG ในทะเบียนพาณิชย์ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย

อย่างไรก็ตาม ทุนเรือนหุ้นต่ำยังนำมาซึ่งความท้าทายทั้งในทางปฏิบัติและทางเศรษฐกิจ การเริ่มต้นที่ 1 ยูโรนั้นไม่เพียงพอที่จะครอบคลุมต้นทุนต่อเนื่อง เช่น ค่าเช่า ประกันภัย หรือสินค้า ในทางปฏิบัติจึงจำเป็นต้องใช้เงินทุนเพิ่มเติม ไม่ว่าจะเป็นการฝากเงินจำนวนมากขึ้นหรือการจัดหาเงินทุนจากภายนอก นอกจากนี้ พาร์ทเนอร์ธุรกิจและธนาคารอาจมองทุนเรือนหุ้นต่ำในแง่ลบ ซึ่งอาจให้ภาพลักษณ์ของการขาดเสถียรภาพทางการเงินและทำให้การขอสินเชื่อเป็นเรื่องยาก เนื่องจาก UG มีหน้าที่รับผิดชอบเฉพาะสินทรัพย์ของบริษัทเท่านั้น การกันวงเงินที่ต่ำจึงหมายถึงความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นสำหรับเจ้าหนี้

การเริ่มต้น UG: คำแนะนำแบบทีละขั้นตอน

ขั้นตอนต่อไปนี้จำเป็นเมื่อจัดตั้ง UG

• กำหนดผู้ถือหุ้น: กำหนดโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยการตัดสินใจว่าผู้ถือหุ้นจะมีส่วนร่วมในการจัดตั้ง UG จำนวนเท่าใด

• กำหนดทุกเรือนหุ้น: กฎหมายกำหนดว่าต้องมีเงินขั้นต่ำ 1 ยูโรต่อผู้ถือหุ้น แต่ก็ควรมีค่าใช้จ่ายมากกว่านี้เพื่อครอบคลุมค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นให้กับบุคคลที่สาม

• จัดทำข้อตกลงของห้างหุ้นส่วน: จัดทำข้อตกลงของห้างหุ้นส่วนสำหรับบุคคลทั่วไป หรือใช้เทมเพลตง่ายๆ ซึ่งเหมาะกับผู้ถือหุ้นไม่เกิน 3 รายและกรรมการผู้จัดการ 1 ราย

• ขอใบรับรองจากพนักงานจดทะเบียน: ข้อตกลงของห้างหุ้นส่วนต้องได้รับการรับรอง โดยปกติแล้ว พนักงานจดทะเบียนธุรกิจจะเป็นผู้รับผิดชอบในการจดทะเบียนธุรกิจกับทะเบียนพาณิชย์ด้วย

• เปิดบัญชีธนาคาร: จ่ายทุนเรือนหุ้นให้กับบัญชีแยกต่างหากเพื่อแยกสินทรัพย์ส่วนบุคคลและธุรกิจออกจากกัน

• จดทะเบียนธุรกิจในทะเบียนพาณิชย์ เมื่อมีหลักฐานการชำระเงินของทุนเรือนหุ้นแล้ว UG สามารถ (และต้อง) จดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์

• จดทะเบียนธุรกิจ: หากคุณวางแผนที่จะดําเนินกิจกรรมเชิงพาณิชย์ คุณต้องจดทะเบียน UG กับสํานักงานการค้า

• ขอหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี: หลังจากจดทะเบียนธุรกิจแล้ว สำนักงานภาษีจะติดต่อคุณโดยอัตโนมัติ หากต้องการขอหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี คุณต้องกรอกแบบสอบถามการจดทะเบียนภาษี สำหรับธุรกรรมในสหภาพยุโรป อาจต้องระบุหมายเลข (ภาษีมูลค่าเพิ่ม)ด้วย

• สมัครเป็นสมาชิก IHK หรือ HWK: การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์จะทำให้ UG เป็นสมาชิกโดยอัตโนมัติในหอการค้า (IHK) หรือหอการค้า (HWK) ที่เกี่ยวข้อง

• ตั้งค่าการทำบัญชี: ก่อนที่จะเริ่มต้นธุรกิจ คุณต้องตั้งค่าการทำบัญชีที่เหมาะสม โซลูชั่นอย่าง Stripe Tax สามารถทำให้การคำนวณและประมวลผลภาษีง่ายขึ้นมาก Tax ช่วยให้คุณสามารถคำนวณ รวบรวม และรายงานภาษีสำหรับการชำระเงินทั่วโลกได้ Tax จะคำนวณจำนวนภาษีที่ถูกต้องโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ คุณยังสามารถเข้าถึงเอกสารภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งหมดได้ เช่น การขอคืนภาษี

ภาษีผูกพันทางภาษีของ UG ในเยอรมนี

เมื่อจัดตั้ง UG คุณควรคำนึงถึงค่าใช้จ่ายภาษีที่เกี่ยวข้องด้วย โดย UG ต้องจ่ายภาษีดังต่อไปนี้:

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล: ในฐานะนิติบุคคล UG จะต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล อัตราภาษีปัจจุบันอยู่ที่ 15% สำหรับรายได้ที่ต้องเสียภาษี นอกจากนี้ยังมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันอีก 5.5% ของภาษีเงินได้นิติบุคคลด้วย

• ภาษีการค้าของเทศบาล: หาก UG ดำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ ก็ต้องชำระภาษีการค้าด้วย ซึ่งจะเรียกเก็บโดยเทศบาลที่เกี่ยวข้อง และจะแตกต่างกันไปตามอัตราภาษีในตำแหน่งที่ตั้งของธุรกิจ ไม่มีการลดภาษีสำหรับนิติบุคคล

• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): โดยทั่วไปแล้ว UG จะเรียกเก็บภาษีการขายจากยอดขายสินค้าและบริการ แต่ก็อาจใช้สถานะของผู้ประกอบการระดับเล็ก หากรายรับรายปีในปีปฏิทินที่ผ่านมาน้อยกว่า 25,000 ยูโรและน้อยกว่า 100,000 ยูโรในปีปัจจุบัน ในกรณีนี้ ระบบจะไม่เรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่ม แต่จะไม่สามารถหักภาษีซื้อได้เช่นกัน

• ภาษีเงินได้: หาก UG มีพนักงาน UG จะมีภาระผูกพันในการจ่ายภาษีเงินได้และเงินสบทบประกันสังคมแทนหน่วยงานภาษีและกองทุนประกันสุขภาพ

• ภาษีกำไรทุน: ทันทีที่กำไรถูกแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้น จะมีการเรียกเก็บภาษีกำไรทุน ซึ่งคิดเป็น 25% บวกค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน 5.5% และภาษีโบสถ์ (หากมี) UG มีภาระผูกพันในการหักภาษีนี้โดยตรงและจ่ายให้กับสำนักงานภาษี