I Tyskland kallas Unternehmergesellschaft (UG) vanligtvis för "lillasyster" till Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), men även om dessa två företag har vissa likheter finns det också några viktiga skillnader.

I den här artikeln går vi igenom vad ett UG är, inklusive dess fördelar och nackdelar, vilka skatter som det omfattas av och hur det skiljer sig från ett GmbH. Vi förklarar också steg-för-steg hur du startar ett UG.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett UG?
  
• Vad är skillnaden mellan ett UG och ett GmbH?
  
• Vilka är för- och nackdelarna med ett UG?
  
• Vilka är de juridiska kraven för att etablera ett UG i Tyskland?
  
• Vilka är konsekvenserna av kravet på det låga startkapitalet för ett UG?
  
• Starta ett UG: stegvisa instruktioner
  
• Skattplikt för UG i Tyskland
  

Vad är ett UG?

"UG" är en förkortning av ”Unternehmergesellschaft” på tyska, vilket betyder "entreprenörsföretag" på svenska. Bolagsformen infördes 2008 som en särskild form av GmbH eller aktiebolag. I dagligt tal kallas UG också för "mini-GmbH" eller "1-euro GmbH". Juridiskt är det dock inte ett GmbH.

UG:t är baserat på den brittiska företagsstrukturen "limited company", som kan grundas med bara ett brittiskt pund. I Tyskland används UG:t särskilt av entreprenörer som har lite eget kapital men ändå vill ha begränsat ansvar.

Vad är skillnaden mellan ett UG och ett GmbH?

Medan det krävs ett lägsta aktiekapital på 25 000 EUR för att bilda ett GmbH, krävs det endast en euro per aktieägare för ett UG. UG:er har dock ett bibehållandekrav på 25 %, dvs. tills ett UG når ett aktiekapital på 25 000 EUR, måste det behålla en fjärdedel av sin årliga vinst som reserv. När detta aktiekapital har uppnåtts kan UG omvandlas till ett GmbH.

Trots denna skillnad erbjuder båda företagsstrukturerna begränsat ansvar för sina aktieägare. Precis som med ett GmbH betraktas ett UG:s tillgångar som separata från aktieägarnas. I regel innebär detta att endast företagets tillgångar omfattas av anspråk. Med få undantag påverkas aktieägarnas privata tillgångar inte av skadeståndsanspråk från tredje part. Av denna anledning måste företagets namn innehålla "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" eller "UG (haftungsbeschränkt)" i dess affärstransaktioner (se avsnitt 5a i lagen om aktiebolag).

Vilka är för- och nackdelarna med ett UG?

Att bilda ett UG har både fördelar och nackdelar, och det är viktigt att tänka på dessa innan du bestämmer dig för en företagsstruktur. Nedan hittar du en översikt över de viktigaste punkterna.

Fördelar

• Enkel startprocess: Ett UG kan startas snabbt och med lite administrativt arbete, särskilt när du använder den lagstadgade mallen.

• Lågt minimibelopp för startkapital: Minimibeloppet för att starta ett UG är mycket lågt jämfört med ett GmbH. Det kräves ett aktiekapital på endast 1 EUR.

• Ansvar på företagsnivå UG:t ansvarar exklusivt för sina egna tillgångar. Aktieägarnas privata tillgångar förblir i allmänhet orörda.

• Verkställande direktörens lön är avdragsgill för skatt Den verkställande direktörens lön kan bokföras som en företagskostnad. Detta minskar företagsvinsten – liksom skattebördan.

Nackdelar

• Kan inte starta med materiella tillgångar: UG:erkan endast etableras med kontantinsatser. Till skillnad från GmbH:er kan varken materiella eller immateriella tillgångar användas som insatser.

• Obligatoriska uppgifter i företagsnamn Företag måste inkludera antingen "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" eller "UG (haftungsbeschränkt)", där "haftungsbeschränkt" betyder "begränsat ansvar", i sitt firmanamn. Detta kan ge potentiella kunder och investerare intrycket att företaget är litet eller inte så stabilt ekonomiskt.

• Begränsade utdelningsmöjligheter: Så länge aktiekapitalet ligger under 25 000 EUR måste en fjärdedel av den årliga vinsten behållas i företaget. Detta begränsar inledningsvis utdelningen till aktieägarna.

• Ökad redovisningsbörda: Till skillnad från småföretagare och frilansare räcker det inte med en kontantbaserad redovisningsmetod (EUR) för UG:er. I stället är UG:er skyldiga att använda dubbel bokföring på samma sätt som GmbH:er, oavsett storlek eller intäkter.

Vilka är de juridiska kraven för att etablera ett UG i Tyskland?

Det finns olika juridiska krav för att starta ett UG i Tyskland.

Skyldigheter för att starta ett UG

I grunden för varje företag finns dess bolagsordning. Den kan skapas med hjälp av en mall eller skapas individuellt för ett UG. Bolagsordningen måste vara attesterad (se avsnitt 2 i lagen om aktiebolag). Dessutom måste företaget registreras i handelsregistret. UG:t anses existera juridiskt först efter registreringen. Dessutom måste alla ändringar i företaget rapporteras till handelsregistret. Detta kan till exempel inkludera ändringar i ledningen eller en flytt av företagets huvudkontor.

Ansvariga personer för ett UG

För att grunda ett UG behöver man minst en aktieägare. Flera personer kan dock också gå samman för att bilda ett UG. Dessutom måste minst en fysisk person utses till verkställande direktör. Denna person kan också vara aktieägare. Ledningen företräder aktiebolaget i och utanför domstol.

Ett annat viktigt styrande organ i ett UG är bolagsstämman. I denna samlas aktieägarna för att fatta viktiga beslut om företaget genom aktieägarbeslut, till exempel genom att tillsätta eller entlediga ledningen, ändra bolagsordningen eller upplösa UG:t.

Företagsstruktur och ansvar för UG:t

Som aktiebolag är UG:er juridiska personer. De agerar självständigt i affärstransaktioner och kan förvärva rättigheter, ingå avtal och bli stämda. Vanligtvis är företaget, inte dess aktieägare, ensamt ansvarigt för skulder. Därför måste företagsnamnet på UG:t innehålla antingen "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" eller "UG (haftungsbeschränkt)", som nämnts tidigare, för att indikera dess begränsade ansvar. Företagsnamnet måste också vara unikt och särskiljande (se avsnitt 18 i den tyska handelslagen).

Andelskapital i UG:t

Ett aktiekapital på endast en EUR krävs för att starta ett aktiebolag. Större belopp kan dock också betalas in till företagskontot som reserv. Apportegendom, som maskiner eller varumärkesrättigheter, är inte tillåtna i UG:er. UG:er är skyldiga att skapa reserver: 25% av vinstöverskottet måste avsättas till reserver tills aktiekapitalet uppgår till 25 000 EUR.

Redovisningsskyldigheter för UG:er

Ett annat juridiskt krav när UG:t upprättas som en juridisk enhet är efterlevnad av bokföringsskyldigheten. Dubbel bokföring är obligatorisk, liksom sammanställande av årsredovisningar, som måste offentliggöras i Bundesanzeiger (Tysklands officiella kungörelseorgan).

Vilka är konsekvenserna av kravet på det låga startkapitalet för ett UG?

Kravet på en minsta kapitalinsats på 1 EUR för ett UG gör det möjligt för företaget att snabbt och enkelt bli självständigt. Eftersom kostnaderna för att bilda ett aktiebolag är hanterbara är denna företagsstruktur särskilt attraktiv för startup-företag och frilansare. Genom att använda en mall för bolagsordningen blir det ännu enklare att behandla bolagsbildningen och minskar notariekostnaderna. Detta gör det möjligt för UG:t att registreras i handelsregistret snabbt och med minsta möjliga byråkratiska börda.

Det låga aktiekapitalet medför dock också vissa praktiska och ekonomiska utmaningar. Att börja med 1 EUR räcker inte för att täcka löpande kostnader, till exempel hyra, försäkringar eller varor. I praktiken behövs det mer kapital – oavsett om det är genom större insättningar eller extern finansiering. Dessutom kan affärspartner och banker se ett lågt aktiekapital i negativ dager. Det kan ge intryck av bristande finansiell stabilitet och göra det svårt att få kredit. Eftersom UG:t endast är ansvarigt med sina företagstillgångar innebär en låg reserv också ökad risk för borgenärerna.

Starta ett UG: stegvisa instruktioner

Följande steg är nödvändiga när du upprättar ett UG:

• Fastställ aktieägarna: Bestäm aktieägarstrukturen genom att bestämma hur många aktieägare som ska vara involverade i bildandet av UG:t.

• Fastställ aktiekapitalet: Enligt lag krävs minst 1 EUR per aktieägare, men det är vettigare att täcka löpande kostnader och bygga förtroende hos tredje part.

• Upprätta ett partnerskapsavtal: Upprätta ett individuellt partnerskapsavtal eller använd den enkla mallen. Den senare är endast lämplig för upp till tre aktieägare och en verkställande direktör.

• Skaffa intygande av notarie: Partneravtalet måste attesteras. Notarien ansvarar vanligtvis också för att registrera företaget i handelsregistret.

• Öppna ett företagskonto: Betala in aktiekapitalet på ett separat företagskonto för att hålla personliga tillgångar och företagets tillgångar åtskilda.

• Registrera företaget i handelsregistret: Med bevis på betalning av aktiekapitalet kan (och måste) dUG:t registreras i handelsregistret.

• Registrera företaget: Om du planerar att bedriva kommersiell verksamhet måste du registrera UG:t hos handelskontoret.

• Ansök om ett skattenummer: När du har registrerat ditt företag kommer skattekontoret att kontakta dig automatiskt. För att få ett skattenummer måste du fylla i ett skatteregistreringsformulär. För EU-transaktioner kan även ett moms-ID (mervärdesskatt-ID) krävas.

• Skaffa IHK- eller HWK-medlemskap: Vid registrering i handelsregistret blir UG:t automatiskt medlem i den relevanta industri- och handelskammaren (IHK) eller hantverkskammaren (HWK).

• Upprätta bokföringen: Innan du startar ditt företag måste du upprätta en korrekt bokföring. Lösningar som Stripe Tax kan göra beräkning och behandling av skatt mycket enklare. Med Tax kan du bland annat beräkna, samla ihop och redovisa skatt för betalningar över hela världen. Tax beräknar automatiskt rätt skatt. Dessutom har du tillgång till alla relevanta skattedokument, så att du till exempel kan ansöka om återbetalning av skatt.

Skattplikt för UG i Tyskland

När du startar ett UG bör du också ta hänsyn till skattekostnaderna. Ett UG måste betala följande skatter:

• Bolagsskatt: Som juridisk enhet omfattas ett UG av bolagsskatt. Den nuvarande skattesatsen är 15 % på skattepliktig inkomst. Dessutom läggs det till en solidaritetsavgift ut på 5,5 % av bolagsskatten.

• Kommunal företagsskatt: Om UG:t driver ett kommersiellt företag är det också skyldigt att betala kommunal företagsskatt. Denna tas ut av respektive kommun och skattesatsen varierar beroende på var företaget är beläget. Det finns inget skatteavdrag för företag.

• Mervärdesskatt (moms): I regel tar UG:t ut omsättningsskatt på sin försäljning av varor och tjänster. Företaget kan dock anta status som småföretagare om dess årliga intäkter under föregående kalenderår är mindre än 25 000 EUR och mindre än 100 000 EUR under innevarande år. I detta fall tas ingen moms ut, men ingående momsavdrag är inte heller möjligt.

• Inkomstskatt: Om UG:t har anställda är det skyldigt att betala skatt och sociala avgifter för deras räkning till skattemyndighet och sjukförsäkringskassor.

• Reavinstskatt: Så snart vinsten delas ut till aktieägarna tillämpas realisationsvinstskatten. Den uppgår till 25 % plus ett solidaritetsavgiftstillägg på 5,5 % samt i förekommande fall, en kyrkoskatt. UG:t är skyldigt att dra av denna skatt direkt och betala in den till skattekontoret.