En Allemagne, l’Unternehmergesellschaft (UG) est communément appelée la « petite sœur » de la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Mais si ces deux structures d’entreprise partagent certaines similitudes, il existe également des différences clés.

Dans cet article, nous allons voir ce qu’est une UG, y compris ses avantages et ses inconvénients, ses exigences taxer associées et en quoi elle diffère d’une GmbH. Nous expliquons également étape par étape comment mettre en place un UG.

Qu’est-ce qu’il y a dans le contenu de l’article ?

• Qu’est-ce qu’un UG ?
  
• Différences entre UG et GmbH
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’un UG ?
  
• Quelles sont les conditions juridique pour la création d’un UG en Allemagne ?
  
• Quelles sont les conséquences de la faible exigence de fonds propres pour une UG ?
  
• Démarrage d’un UG : instructions étape par étape
  
• Obligations taxe d’un UG en Allemagne
  

Qu’est-ce qu’un UG ?

« UG » est l’abréviation de « Unternehmergesellschaft » en allemand, ce qui signifie « entreprise entrepreneuriale » en anglais. Elle a été introduite en 2008 en tant que forme particulière de la GmbH, ou société à responsabilité limitée. Dans le langage courant, l’UG est également appelée « mini-GmbH » ou « 1-euro GmbH ». Cependant, il ne s’agit pas juridiquement d’une GmbH.

L’UG est calquée sur la structure entreprise des « sociétés à responsabilité limitée », qui peut être fondée avec une seule livre sterling. En Allemagne, l’UG est surtout utilisé par les entrepreneurs qui ont peu de fonds propres mais qui souhaitent tout de même une responsabilité limitée.

Différences entre UG et GmbH

Alors qu’un capital minimum de 25 000 € est nécessaire à la création d’une Sàrl, une UG n’a besoin que d’un euro par actionnaire. Cela dit, les UG ont un taux de rétention requis de 25 % ; c’est-à-dire que jusqu’à ce qu’un UG atteigne un capital social de 25 000 €, il doit conserver un quart de ses bénéfices annuels en réserve. Une fois que ce montant de capital-actions a été atteint, l’UG peut être transformée en GmbH.

Malgré cette différence, les deux structures d’entreprise offrent une responsabilité limitée à leurs actionnaires ; tout comme pour une GmbH, le patrimoine commercial d’une UG est considéré comme séparé de celui des demande. En règle générale, cela signifie que seuls les actifs de l’entreprise sont susceptibles de faire l’objet de créances. À quelques exceptions près, le patrimoine privé des demande n’est pas affecté par les actions en responsabilité de tiers. Pour cette raison, la dénomination sociale doit comporter dans ses opérations commerciales la transaction « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt) » (voir article 5a de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée).

Quels sont les avantages et les inconvénients d’un UG ?

La création d’un UG présente à la fois des avantages et des inconvénients, et il est important d’en tenir compte avant de décider d’une structure d’entreprise. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des points les plus importants.

Avantages

• Simple processus de création : Un UG peut être fondé rapidement et avec peu d’efforts administratifs, surtout si vous utilisez juridique modèle prescrit par la loi.

• Low capital social minimum : La mise de fonds minimale pour le démarrage d’une UG est très faible par rapport à une GmbH. Il nécessite un capital social de seulement 1 €.

• Liability au niveau de l’entreprise : L’UG est responsable hors taxes avec ses propres actifs. Le patrimoine privé de ses actionnaires reste généralement intact.

• Managing salaire du directeur est taxer déductible : Le salaire du directeur général peut être enregistré comme une dépense professionnelle. Cela réduit les bénéfices de l’entreprise, ainsi que son fardeau taxer.

Inconvénients

• No la création avec des actifs corporels : Les UG ne peuvent être créées qu’avec des apports en numéraire. Contrairement aux GmbH, ni les actifs corporels ni les actifs incorporels ne peuvent être utilisés comme apports.

• Mandatory informations dans le nom de l'entreprise : L’entreprise doit inclure soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt) » - « haftungsbeschränkt » signifiant « responsabilité limitée » - dans son nom. Cela peut donner aux clients et aux investisseurs potentiels l’impression que l’entreprise est petite ou moins stable financièrement.

• Limited possibilités de distribution : Tant que le capital social reste inférieur à 25 000 €, un quart des bénéfices annuels doit être conservé dans l’entreprise. Dans un premier temps, cela limite la distribution aux actionnaires.

• Increased effort compte : Contrairement à petits se développer entrepreneurs et freelances, une méthode de compte de caisse [EUR) est insuffisant pour les UG. Au lieu de cela, les UG sont obligées d’utiliser la comptabilité en partie double comme le font les GmbH, indépendamment de leur taille ou de leur chiffre d’revenus.

Quelles sont les conditions juridique pour la création d’un UG en Allemagne ?

Il existe différentes exigences juridique pour créer un UG en Allemagne.

Obligations pour le démarrage d’un UG

La base de chaque entreprise est ses statuts. Ceux-ci peuvent être créés à l’aide d’un modèle ou créés spécifiquement pour une UG individuelle. Les statuts doivent être notariés (voir article 2 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée). En outre, l’entreprise doit être inscrite au registre du commerce. L’UG ne devient juridiquement fonctionnel qu’après l’inscription. En outre, toute modification de l’entreprise doit être signalée au registre du commerce. Il peut s’agir, par exemple, d’un changement de direction ou d’un déménagement du siège social de l’entreprise.

Organes de UG

Pour fonder une UG, vous avez besoin d’au moins un actionnaire. Cependant, plusieurs personnes peuvent également se regrouper pour en créer un. En outre, au moins une personne physique doit être nommée gérant directeur. Cette personne peut également être actionnaire. La direction représente l’UG devant les tribunaux et à l’amiable.

Un autre organe directeur clé d’une UG est l’assemblée générale des actionnaires. Dans cet organe, les actionnaires se réunissent pour prendre des décisions importantes pour l’entreprise par le biais de résolutions d’actionnaires – par exemple, la nomination ou la révocation de la direction, la modification des statuts ou la dissolution de l’UG.

Structure de l’entreprise et responsabilité de l’UG

En tant que sociétés, les UG sont des juridique morales. Ils agissent de manière indépendante dans les transactions commerciales et peuvent acquérir des droits, conclure des contrats et être poursuivis en justice. En règle générale, c’est l’entreprise, et non ses actionnaires, qui est seule responsable des passifs (c.-à-d. les dettes). Par conséquent, le nom de l’entreprise UG doit inclure soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) », soit « UG (haftungsbeschränkt) », comme mentionné précédemment, pour indiquer sa responsabilité limitée. Le nom de l’entreprise doit également être unique et distinctif (voir article 18 du code de commerce allemand).

Capital social de l’UG

Un capital social de seulement 1 € est nécessaire pour démarrer une UG. Toutefois, des montants plus importants peuvent également être versés sur le compte de l'entreprise sous forme de réserves. Les contributions en nature, telles que les machines ou les droits de marque, ne sont pas autorisées dans les UG. Les UG sont tenues de créer des réserves : 25 % de leur excédent bénéficiaire doit être affecté aux réserves jusqu’à ce que le capital social atteigne 25 000 €.

Obligations compte des UG

Une autre exigence juridique lors de la création d’un UG est conformité des obligations comptables. La tenue de la comptabilité en partie double est obligatoire, de même que l’établissement des comptes annuels, qui doivent être publiés au Moniteur fédéral.

Quelles sont les conséquences de la faible exigence de fonds propres pour une UG ?

Le capital minimum requis de 1 € pour une UG permet à l’entreprise de devenir autonome rapidement et facilement. Étant donné que les coûts de création d’un UG sont gérables, cette structure d’entreprise est particulièrement attrayante pour les start-up et les individuel. L’utilisation d’un modèle pour les statuts simplifie encore le processus de constitution et réduit les frais de notaire. Cela permet à l’UG d’être immatriculé au registre du commerce rapidement et avec un minimum d’effort bureaucratique.

Cependant, le faible capital-actions s’accompagne également de certains défis pratiques et économiques. Commencer avec 1 € n’est pas suffisant pour couvrir les frais courants, tels que le loyer, l’assurance ou les biens. Dans la pratique, il faut donc plus de capitaux, que ce soit par le biais de versement plus importants ou de financements externes. En outre, les partenaires entreprise et les banques peuvent voir la faiblesse du capital-actions sous un jour négatif. Cela peut donner l’impression d’un manque de stabilité financière et rendre difficile l’obtention d’un crédit. Étant donné que l’UG n’est responsable que de ses actifs sociaux, une faible réserve signifie également un risque accru pour les créanciers.

Démarrage d’un UG : instructions étape par étape

Les étapes suivantes sont nécessaires lors de l’établissement d’un UG :

• Determine les actionnaires : Déterminer la structure de l’actionnariat en décidant du nombre d’actionnaires qui seront impliqués dans la mise en place de l’UG.

• Determine le capital social : Un minimum de 1 € par actionnaire est exigé par la loi, mais il est plus judicieux de couvrir les frais de fonctionnement et d’instaurer la confiance entre les tiers.

• Create un contrat de partenariat : Rédigez un contrat de partenariat individuel ou utilisez le modèle simple. Ce dernier ne convient qu’à un maximum de trois actionnaires et d’un directeur général.

• Obtain une certification notariée : Le contrat de partenariat doit être notarié. Le notaire est généralement également chargé de l’inscription de l’entreprise au registre du commerce.

• Open un compte de l'entreprise : Versez le capital-actions dans un compte de l'entreprise séparé pour séparer les actifs personnels et professionnels.

• Enter l’entreprise au registre du commerce : Avec une preuve de paiement du capital social, l’UG peut (et doit) être inscrit au registre du commerce.

• Register l’entreprise : Si vous envisagez d’exercer des activités commerciales, vous devez enregistrer l’UG auprès du bureau commercial.

• Application un numéro taxer : Après avoir enregistré votre entreprise, le bureau de administration fiscale vous contactera automatiquement. Pour obtenir un numéro taxer, vous devez remplir un questionnaire immatriculation fiscale. Pour les transactions de l’UE, une valeur ajoutée taxer (N° TVA pourrait également être nécessaire.

• Get adhésion à l’IHK ou à la HWK : Lors de inscription dans le registre du commerce, l’UG devient automatiquement membre de la Chambre d’secteur (IHK) ou Chambre des métiers (HWK).

• Set compte : Avant de démarrer votre entreprise, vous devez mettre en place une compte appropriée. Des solutions telles que Stripe Tax peut faciliter considérablement le calcul et le traiter des taxer. Avec Tax, vous pouvez, entre autres, calculer, collecter et déclarer les impôts pour les paiements dans le monde entier. Tax calcule automatiquement le montant correct de l’taxe. De plus, vous avez accès à tous les documents taxer pertinents, afin de pouvoir, par exemple, demander taxer remboursement.

Obligations taxe d’un UG en Allemagne

Lors de la création d’une UG, vous devez également tenir compte des coûts taxer impliqués. Un UG doit payer les impôts suivants :

• Corporate taxer : En tant qu’entité juridique, l’UG est soumise à des taxer d’entreprise. Le taux de taxe actuel est de 15 % sur le bénéfice imposable. En outre, il existe une surtaxe de solidarité de 5,5 % du taxer sur les bénéfice des sociétés.

• Municipal commerce taxer : Si l’UG exploite une entreprise commerciale, taxer commercial est également due. Celui-ci est prélevé par la commune concernée et varie en fonction du taux de taxe sur le lieu de l’entreprise. Il n’y a pas d’allocation taxer pour les sociétés.

• taxer Value-ajouté (TVA) : En règle générale, l’UG prélève des taxes sur les ventes sur ses ventes de biens et de services. Toutefois, elle pourrait adopter le état d'entrepreneur de petite se développer si son chiffre d’affaires annuel au revenus de l’année civile précédente est inférieur à 25 000 € et inférieur à 100 000 € au cours de l’année en cours. Dans ce cas, la TVA n’est pas paiement, mais déduction de la abattement fiscal n’est pas non plus possible.

• Bénéfice taxer : Si l’UG a des employés, il est tenu de payer en leur nom les taxer sur le revenu et les cotisations de sécurité sociale aux autorités taxer et aux fonds d’assurance maladie.

• Capital plus-values taxer : Dès que les bénéfices sont distribués aux actionnaires, la plus-value taxer s’applique. Cela s’élève à 25 % plus une surtaxe de solidarité de 5,5 % et, le cas échéant, un taxer d’église. L’UG est tenu de retenir directement cette taxer et de la verser au administration fiscale.