En Allemagne, l'Unternehmergesellschaft (UG) est communément appelée la « petite sœur » de la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Mais si ces deux structures interentreprises présentent certaines similitudes, il existe aussi des différences essentielles.

Dans cet article, nous allons passer en revue ce qu'est une UG, y compris ses avantages et ses inconvénients, ses obligations fiscales et en quoi elle diffère d'une GmbH. Nous expliquons également étape par étape comment créer une UG.

Contenu de l’article

• Qu'est-ce qu'une UG ?
  
• Quelle est la différence entre une UG et une GmbH ?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’une UG ?
  
• Quelles sont les conditions juridique pour la création d’un UG en Allemagne ?
  
• Quelles sont les conséquences d'une faible exigence de fonds propres pour une UG ?
  
• Création d'une UG : instructions étape par étape
  
• Les obligations fiscales d'une UG en Allemagne
  

Qu'est-ce qu'une UG ?

« UG » est l'abréviation de « Unternehmergesellschaft » en allemand, ce qui signifie « entreprise entrepreneuriale » en français. Elle a été introduite en 2008 en tant que forme spéciale de laGmbH, ou entreprise à responsabilité limitée. Dans le langage courant, l'UG est également appelée « mini-GmbH » ou « GmbH à 1 euro ». Toutefois, il ne s'agit pas juridiquement d'une GmbH.

La UG s'inspire de la structure commerciale britannique de la « société à responsabilité limitée », qui peut être fondée avec seulement une livre sterling. En Allemagne, l’UG est surtout utilisée par les entrepreneurs qui disposent de peu de capitaux propres mais souhaitent néanmoins bénéficier d'une responsabilité limitée.

Quelle est la différence entre une UG et une GmbH ?

Alors qu'un capital minimum de 25 000 € est nécessaire pour créer une GmbH, une UG ne nécessite qu'un euro par associé. Cela dit, les UG sont soumises à un taux de rétention obligatoire de 25 %; cela signifie que jusqu'à ce qu'une UG atteigne un capital social de 25 000 €, elle doit conserver un quart de ses bénéfices annuels en réserve. Une fois ce montant de capital social atteint, l'UG peut être transformée en GmbH.

Malgré cette différence, les deux structures commerciales offrent une responsabilité limitée à leurs associés; tout comme dans le cas d'une GmbH, les actifs commerciaux d'une UG sont considérés comme distincts de ceux des associés. En règle générale, cela signifie que seuls les actifs de l'entreprise sont susceptibles d'être saisis. À quelques exceptions près, les actifs privés des associés ne sont pas affectés par les créances de tiers. Pour cette raison, le nom de la société doit inclure « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt) » dans ses transactions commerciales (voir la section 5a de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée).

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une UG ?

La création d'une UG présente à la fois des avantages et des inconvénients, qu'il est important de prendre en considération avant de choisir une structure commerciale. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des points les plus importants.

Avantages

• __ Un processus de création simple :__ une UG peut être créée rapidement et avec peu d'efforts administratifs, en particulier si l'on utilise le modèle prescrit par la loi.

• Le capital social minimum est très faible : la mise de fonds minimale pour créer une UG est très faible par rapport à une GmbH. Elle nécessite un capital social de seulement 1 €.

• Responsabilité au niveau de l'entreprise : la responsabilité de l'UG est engagée exclusivement sur son propre patrimoine. Le patrimoine privé de ses actionnaires reste généralement intact.

• Le salaire du membre du conseil d'administration est déductible des impôts : le salaire du membre du conseil d'administration peut être comptabilisé comme une dépense de l'entreprise. Cela réduit les bénéfices de l'entreprise, ainsi que sa charge fiscale.

Inconvénients

• Aucune constitution avec des actifs corporels : les UG ne peuvent être créées qu'avec des apports en numéraire. Contrairement aux GmbH, ni les actifs corporels ni les actifs incorporels ne peuvent être utilisés comme apports.

• Renseignements obligatoires sur le nom de l'entreprise : l'entreprise doit inclure dans sa dénomination sociale soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) », soit « UG (haftungsbeschränkt) » - « haftungsbeschränkt » signifiant « responsabilité limitée ». Cela peut donner aux clients et aux interentreprises potentiels l'impression que l'entreprise est petite ou moins stable financièrement.

• Options de distribution limitées : tant que le capital social reste inférieur à 25 000 euros, un quart des bénéfices annuels doit être conservé dans l'entreprise. Cela limite dans un premier temps la distribution aux associés.

• Effort comptable accru :contrairement aux petits entrepreneurs et aux indépendants, la méthode de comptabilité de trésorerie (EUR) est insuffisante pour les UG. Au lieu de cela, les UG sont obligées d'utiliser une comptabilité en partie double comme le font les GmbH, indépendamment de leur taille ou de leurs revenus.

Quelles sont les exigences juridiques pour la création d'une UG en Allemagne ?

La création d'une UG en Allemagne est soumise à plusieurs exigences juridiques.

Les obligations pour démarrer une UG

Les statuts constituent le fondement de toute entreprise. Ceux-ci peuvent être créés à l'aide d'un modèle ou spécifiquement pour une UG. Les statuts doivent être authentifiés par un notaire (voir l'article 2 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée). En outre, l'entreprise doit être inscrite au registre du commerce. La société à responsabilité limitée ne devient juridiquement fonctionnelle qu'après son immatriculation. De plus, toute modification apportée à l'entreprise doit être signalée au registre du commerce. Il peut s'agir, par exemple, de changements au sein de la direction ou d'un déménagement du siège social de l'entreprise.

Organes de l'UG

Pour créer une UG, vous devez avoir au moins un associé. Cependant, plusieurs personnes peuvent également se regrouper pour en créer une. En outre, au moins une personne physique doit être nommée directeur général ; cette personne peut également être associée. La direction représente l'UG en justice et hors justice.

L'assemblée générale des associés est un autre organe directeur important d'une UG. Au sein de cet organe, les associés se réunissent pour prendre des décisions importantes pour l'entreprise au moyen de résolutions des associés, par exemple pour nommer ou révoquer la direction, modifier les statuts ou dissoudre l'UG.

Structure de l'entreprise et responsabilité de l'UG

En tant que sociétés, les UG sont des entités juridiques. Elles agissent de manière indépendante dans les transactions d’entreprises et peuvent acquérir des droits, conclure des contrats et être poursuivies en justice. En règle générale, c'est l'entreprise, et non ses associés, qui est seule responsable du passif (c'est-à-dire des dettes). Par conséquent, le nom de l'entreprise de l'UG doit inclure soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) », soit « UG (haftungsbeschränkt) », comme mentionné précédemment, afin d'indiquer sa responsabilité limitée. Le nom de l'entreprise doit également être unique et pouvoir être distingué (voir l'article 18 du code de commerce allemand).

Capital social de l’UG

Un capital social de 1 € seulement est nécessaire pour créer une UG. Toutefois, des montants plus importants peuvent également être versés sur le compte de l'entreprise à titre de réserves. Les apports en nature, tels que les machines ou les droits de marque, ne sont pas autorisés dans les UG. Les UG sont tenues de constituer des réserves : 25 % de l'excédent de leurs bénéfices doivent être affectés aux réserves jusqu'à ce que le capital social atteigne 25 000 €.

Obligations comptables des UG

Une autre exigence juridique lors de la création d'une UG est la conformité avec les obligations comptables. La tenue d'une comptabilité en partie double est obligatoire, de même que la préparation des états financiers annuels, qui doivent être publiés au Federal Gazette.

Quelles sont les conséquences d'une faible exigence de capital pour une UG ?

Le capital minimum requis de 1 € pour une UG permet à l'entreprise de devenir autonome rapidement et facilement. Les coûts de création d'une UG étant raisonnables, cette structure commerciale est particulièrement intéressante pour les startups et les travailleurs indépendants. L'utilisation d'un modèle de statuts simplifie encore davantage le processus de constitution et réduit les frais de notaire. Cela permet d'inscrire rapidement l'UG au registre du commerce, avec un minimum de formalités administratives.

Cependant, le faible capital social s'accompagne également de certains défis pratiques et économiques. Commencer avec 1 € ne suffit pas pour couvrir les coûts courants, tels que le loyer, les assurances ou les marchandises. Dans la pratique, il faut donc davantage de capital, que ce soit sous forme de dépôts plus importants ou de financement externe. En outre, les partenaires commerciaux et les banques peuvent percevoir un faible capital social comme un élément négatif. Cela peut donner l'impression d'un manque de stabilité financière et rendre difficile l'obtention d'un crédit. Étant donné que l'UG n'est responsable qu'à hauteur de son actif social, une réserve faible signifie également un risque accru pour les créanciers.

Création d'une UG : instructions étape par étape

Les étapes suivantes sont nécessaires à l'établissement d'une UG :

• Déterminez les associés : déterminez la structure de la société en déterminant le nombre d'associés qui participeront à la création de l'UG.

• Déterminez le capital social : la loi exige un minimum de 1 € par associé, mais il est préférable de prévoir un montant plus élevé afin de couvrir les frais de fonctionnement et d'instaurer la confiance auprès des tiers.

• Créez un contrat de société : rédigez un contrat de société particulier ou utilisez le modèle simple. Ce dernier ne convient que pour un maximum de trois associés et un membre du conseil d'administration.

• Obtenez une attestation notariale :l'accord de constitution en société doit être authentifié par un notaire. Le notaire est généralement également chargé d'inscrire l'entreprise au registre du commerce.

• Ouvrez un compte d'entreprise : versez le capital social sur un compte de l'entreprise distinct afin de séparer les actifs personnels des actifs de l'entreprise.

• Immatriculez l'entreprise au registre du commerce : avec la preuve du paiement du capital social, l'UG peut (et doit) être immatriculée au registre du commerce.

• Immatriculez l'entreprise : si vous envisagez d'exercer des activités commerciales, vous devez inscrire l'UG auprès du bureau du commerce.

• Demandez un numéro fiscal : après l'immatriculation de votre entreprise, l’administration fiscale vous contactera automatiquement. Pour obtenir un numéro fiscal, vous devez remplir un questionnaire d'immatriculation fiscale. Pour les transactions de l'UE, un numéro d'identification de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) peut également être exigé.

• __ Adhésion à la IHK ou à la HWK :__ lors de l'immatriculation au registre du commerce, l'UG devient automatiquement membre de la Chambre du commerce et d’industrie (IHK) ou de la Chambre des métiers (HWK) concernée.

• Mettez en place la comptabilité : avant de démarrer votre entreprise, vous devez mettre en place un système de comptabilité approprié. Des solutions comme Stripe Tax peuvent faciliter le calcul et le processus des taxes. Avec Tax, vous pouvez, entre autres, calculer, collecter et déclarer les taxes pour les paiements effectués dans le monde entier. Tax calcule automatiquement le montant correct de la taxe. En outre, vous avez accès à tous les documents fiscaux pertinents, de sorte que vous pouvez, par exemple, demander des remboursements d'impôts.

Les obligations fiscales d'une UG en Allemagne

Lors de la création d'une UG, vous devez également tenir compte des coûts fiscaux qui en découlent. Une UG doit payer les taxes suivantes :

• Impôt sur les sociétés :en tant qu'entité juridique, l'UG est soumise à l'impôt sur les sociétés. Le taux d'imposition actuel est de 15 % sur le bénéfice taxable. À cela s'ajoute une surtaxe de solidarité de 5,5 % de l'impôt sur le bénéfice des sociétés.

• Taxe professionnelle : si l'UG exerce une activité commerciale, elle est également soumise à la taxe professionnelle. Celle-ci est prélevée par la municipalité concernée et varie en fonction du taux d'imposition applicable au lieu d'implantation de l'entreprise. Il n'existe pas d'abattement fiscal pour les sociétés.

• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : en règle générale, l'UG prélève la taxe sur les ventes des biens et services. Toutefois, elle peut adopter le statut de petit entrepreneur si ses revenus annuels de l'année civile précédente sont inférieurs à 25 000 euros et inférieurs à 100 000 euros pour l'année en cours. Dans ce cas, la TVA n'est pas débitée, mais l’abattement fiscal en amont n'est pas non plus possible.

• Impôt sur le revenu : si l'UG emploie des salariés, elle est autorisée à payer l'impôt sur le revenu et les cotisations de sécurité sociale en leur nom aux autorités fiscales et aux fonds d'assurance maladie.

• Taxe sur les plus-values : dès que les bénéfices sont distribués aux associés, la taxe sur les plus-values s'applique. Il s'élève à 25 % plus une surtaxe de solidarité de 5,5 % et, le cas échéant, à un impôt ecclésiastique. L'UG est tenue de retenir directement cet impôt et de le verser à l’administration fiscale.