In Duitsland wordt de Unternehmergesellschaft (UG) gewoonlijk het 'kleine zusje' van de Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) genoemd, maar hoewel deze twee ondernemingen enige overeenkomsten vertonen, zijn er ook enkele belangrijke verschillen.

In dit artikel gaan we in op wat een UG is, inclusief de voor- en nadelen, de bijbehorende omzetbelasting en hoe deze verschilt van een GmbH.We leggen ook stapsgewijs uit hoe je een UG opricht.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een UG?
  
• Wat is het verschil tussen een UG en een GmbH?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een UG?
  
• Wat zijn de juridische vereisten voor de oprichting van een UG in Duitsland?
  
• Wat zijn de gevolgen van de lage kapitaalvereisten voor een UG?
  
• Een UG starten: Stap-voor-stap instructies
  
• Belastingverplichtingen van een UG in Duitsland
  

Wat is een UG?

'UG' is een afkorting van 'Unternehmergesellschaft' in het Duits, wat 'ondernemend bedrijf' betekent in het Nederlands. Het werd in 2008 geïntroduceerd als een speciale vorm van het GmbH, of bedrijf met beperkte aansprakelijkheid. In de volksmond wordt de UG ook wel een 'mini-GmbH' of '1-euro GmbH' genoemd. Het is echter juridisch geen GmbH.

De UG is gemodelleerd naar de Britse 'limited company' structuur, die met slechts één Britse pond kan worden opgericht. In Duitsland wordt de UG vooral gebruikt door ondernemers die weinig eigen vermogen hebben maar toch beperkte aansprakelijkheid willen.

Wat is het verschil tussen een UG en een GmbH?

Waar een minimum Capital van € 25.000 nodig is om een GmbH op te richten, heeft een UG slechts één euro per aandeelhouder nodig. Dat gezegd hebbende, hebben UG's een vereiste retentieratio van 25%; dat wil zeggen dat totdat een UG een aandelen Capital van € 25.000 bereikt, ze een kwart van haar jaarwinst als reserve moet behouden. Zodra dit bedrag aan aandelen Capital is bereikt, kan de UG worden omgezet in een GmbH.

Ondanks dat verschil bieden beide ondernemingen beperkte aansprakelijkheid voor hun aandeelhouders; net als bij een GmbH wordt het ondernemingsvermogen van een UG als gescheiden van de aandeelhouders beschouwd. Dit betekent in de regel dat alleen het vermogen van de onderneming vatbaar is voor claims. Op enkele uitzonderingen na blijft het privévermogen van de aandeelhouders onaangetast door aansprakelijkheidsclaims van derden. Om deze reden moet de naam van het bedrijf 'Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)' of 'UG (haftungsbeschränkt)' opnemen in haar onderneming (zie artikel 5a van de wet op de naamloze vennootschappen).

Wat zijn de voor- en nadelen van een UG?

Het opzetten van een UG heeft zowel voor- als nadelen. Het is belangrijk om hier goed over na te denken voordat je een beslissing neemt over een onderneming. Hieronder vind je een overzicht van de belangrijkste punten.

Voordelen

• Eenvoudige oprichtingsprocedure: Een UG kan snel en met weinig administratieve inspanning worden opgericht, vooral bij gebruik van het wettelijk voorgeschreven sjabloon.

• Laag minimum aandelenkapitaal: De minimale financiële uitgave voor het starten van een UG is zeer laag in vergelijking met een GmbH en vereist een aandelenkapitaal van slechts € 1.

• Aansprakelijkheid op bedrijfsniveau: De UG is uitsluitend aansprakelijk met haar eigen vermogen. Het privévermogen van haar aandeelhouders blijft over het algemeen onaangetast.

• Het salaris van de bestuurder is aftrekbaar van de belasting: Het salaris van de bestuurder kan worden geboekt als zakelijke onkosten. Dit vermindert de winst van de onderneming — evenals de belasting.

Nadelen

• Geen oprichting met materiële activa: UG's kunnen alleen worden opgericht met inbreng in contanten. Anders dan bij GmbH's kunnen materiële noch immateriële activa als inbreng worden gebruikt.

• Verplichte informatie in de bedrijfsnaam: De onderneming moet ofwel 'Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)' ofwel 'UG (haftungsbeschränkt)'—'haftungsbeschränkt' wat 'beperkte aansprakelijkheid' betekent—in haar naam vermelden, waardoor potentiële klanten en investeerders de indruk kunnen krijgen dat de onderneming klein of financieel minder stabiel is.

• Beperkte uitkeringsmogelijkheden: Zolang het aandelenkapitaal onder de € 25.000 blijft, moet een kwart van de jaarwinst in de onderneming worden gehouden, waardoor de uitkering in eerste instantie beperkt blijft tot aandeelhouders.

• Meer boekhoudkundige inspanningen: In tegenstelling tot klein groeiende ondernemers en freelancers is een boekhoudmethode op kasbasis (EUR) onvoldoende voor UG's. In plaats daarvan zijn UG's verplicht om een dubbele boekhouding te gebruiken zoals GmbH's, ongeacht hun omvang of inkomsten.

Wat zijn de juridische vereisten voor de oprichting van een UG in Duitsland?

Er zijn verschillende juridische vereisten voor het starten van een UG in Duitsland.

Verplichtingen voor het starten van een UG

De oprichting van elk bedrijf wordt gevormd door de statuten. Deze kunnen met een sjabloon worden aangemaakt of specifiek voor een particuliere UG worden aangemaakt. De statuten moeten notarieel worden vastgelegd (zie artikel 2 Wet op de Besloten Vennootschappen). Daarnaast moet de onderneming worden ingeschreven in het handelsregister. De UG wordt pas juridisch functioneel na registratie. Daarnaast moeten wijzigingen in de onderneming worden gemeld aan het handelsregister. Dit kan bijvoorbeeld gaan om veranderingen in het bestuur of een verplaatsing van het hoofdkantoor van de onderneming.

Organen van de UG

Om een UG op te richten heb je minimaal één aandeelhouder nodig. Maar er kunnen ook meerdere personen samenkomen om er één op te richten. Verder moet er minimaal één natuurlijk persoon worden benoemd als algemeen directeur; deze persoon kan ook aandeelhouder zijn. Het management vertegenwoordigt de UG in en buiten de rechtbank.

Een ander belangrijk bestuursorgaan van een UG is de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de aandeelhouders samenkomen om belangrijke beslissingen te nemen voor de onderneming door middel van aandeelhoudersresoluties, bijvoorbeeld het benoemen of ontslaan van het management, het wijzigen van de statuten of het ontbinden van de UG.

Bedrijfsstructuur en aansprakelijkheid van de UG

Als ondernemingen zijn UG's juridische entiteiten. Ze handelen onafhankelijk bij ondernemingen en kunnen rechten verwerven, contracten sluiten en worden aangeklaagd. Doorgaans is de onderneming, niet haar aandeelhouders, als enige aansprakelijk voor verplichtingen (d.w.z. schulden). Daarom moet de bedrijfsnaam van de UG ofwel 'Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)' of 'UG (haftungsbeschränkt)' bevatten, zoals eerder vermeld, om haar beperkte aansprakelijkheid aan te geven. De bedrijfsnaam moet ook uniek en te onderscheiden zijn (zie artikel 18 van het Wetboek van Koophandel).).

Aandelenkapitaal van de UG

Er is slechts een aandelenkapitaal van € 1 is nodig om een UG te starten. Grotere bedragen kunnen echter ook als reserves op de zakelijke rekening worden gestort. Inbreng in natura—zoals machines of merkrechten—is niet toegestaan voor UG's. UG’s zijn verplicht reserves aan te leggen: 25% van hun winstoverschot moet aan reserves worden toegewezen totdat het aandelenkapitaal € 25.000 bereikt.

Boekhoudkundige verplichtingen van UG's

Een andere juridische vereiste bij de oprichting van een UG is compliance met boekhoudkundige verplichtingen.Dubbele boekhouding is verplicht, evenals het opstellen van jaarrekeningen, die moeten worden gepubliceerd in het Staatsblad.

Wat zijn de gevolgen van de lage kapitaalvereisten voor een UG?

De minimale kapitaalvereisten van € 1 voor een UG laat de onderneming snel en eenvoudig autonoom worden. Omdat de kosten voor het oprichten van een UG beheersbaar zijn, is deze onderneming bijzonder aantrekkelijk voor startups en zelfstandigen. Het gebruik van een sjabloon voor de statuten vereenvoudigt de oprichtingsprocedure verder en verlaagt de notariskosten. Hierdoor kan de UG snel en met minimale bureaucratische inspanning worden ingeschreven in het handelsregister.

Het lage aandelenkapitaal brengt echter ook enkele praktische en economische uitdagingen met zich mee. Starten met € 1 is niet voldoende om lopende kosten te dekken, zoals huur, verzekeringen of goederen. In de praktijk is dan meer kapitaal nodig – zij het door grotere deposito’s of externe financiering. Daarnaast kunnen ondernemingen en banken laag aandelenkapitaal in een negatief licht zien. Het kan de indruk wekken van een gebrek aan financiële stabiliteit en het verkrijgen van krediet bemoeilijken. Omdat de UG alleen aansprakelijk is met haar bedrijfsvermogen, betekent een lage reserve ook een verhoogd risico voor schuldeisers.

Een UG starten: Stap-voor-stap instructies

De volgende stappen zijn noodzakelijk bij het oprichten van een UG:

• Bepaal de aandeelhouders: Bepaal de aandeelhoudersstructuur door te beslissen hoeveel aandeelhouders betrokken zullen zijn bij de oprichting van de UG.

• Bepaal het aandelenkapitaal: Een minimum van € 1 per aandeelhouder is wettelijk verplicht – maar meer is zinvol om lopende kosten te dekken en vertrouwen op te bouwen tussen derden.

• Creëer een partnerschapsovereenkomst: Stel een particuliere partnerschapsovereenkomst op of gebruik het eenvoudige sjabloon, dat slechts geschikt is voor maximaal drie aandeelhouders en één algemeen bestuurder.

• Verkrijg een notariële verklaring: De partnerschapsovereenkomst moet notarieel worden bekrachtigd.De notaris is meestal ook verantwoordelijk voor de inschrijving van de onderneming in het handelsregister.

• Open een zakelijke rekening: Stort het aandelenkapitaal op een aparte zakelijke rekening om persoonlijke en ondernemingsactiva gescheiden te houden.

• Schrijf de onderneming in het handelsregister in: Met bewijs van betaling van het aandelenkapitaal kan (en moet) de UG ingeschreven worden in het handelsregister.

• Registreer de onderneming: Als je van plan bent commerciële activiteiten uit te voeren, moet je de UG registreren bij het handelskantoor.

• Vraag een belasting nummer aan: Nadat je je onderneming hebt geregistreerd, zal het belastingkantoor automatisch contact met je opnemen. Om een belasting nummer te verkrijgen, moet je een vragenlijst voor belastingregistratie invullen. Voor EU transacties kan ook een belasting toegevoegde waarde (btw) ID nodig zijn.

• Verkrijg IHK- of HWK-lidmaatschap: Bij registratie in het handelsregister wordt de UG automatisch lid van de betreffende Kamer van Koophandel (IHK) of Kamer van Ambachten (HWK).

• Zet je boekhouding op: Voordat je je onderneming start, moet je een goede boekhouding opzetten. Oplossingen zoals Stripe Tax kunnen belasting berekenen en verwerken veel gemakkelijker maken. Met Tax kunt u onder andere belastingen berekenen, berekenen en rapporteren voor wereldwijde Payments. Tax berekent automatisch de juiste bedrag aan belasting. Daarnaast heb je toegang tot alle relevante belastingdocumenten, zodat je bijvoorbeeld belasting terug kunt vorderen.

Belastingverplichtingen van een UG in Duitsland

Bij het oprichten van een UG moet je ook rekening houden met de omzetbelasting. Een UG moet de volgende belastingen betalen:

• Vennootschapsbelasting: Als juridische entiteit is de UG onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Het huidige belastingtarief is 15% over belastbare inkomsten. Daarnaast geldt er een solidariteitstoeslag van 5,5% van de vennootschaps inkomsten belasting.

• Gemeentelijke bedrijfsbelasting: Als de UG een commerciële onderneming exploiteert, is ook bedrijfsbelasting verschuldigd. Deze wordt door de betreffende gemeente geheven en varieert afhankelijk van het belastingtarief op de locatie van de onderneming. Er is geen belastingaftrek voor corporaties.

• __ Belasting toegevoegde waarde (btw):__ De UG heft omzetbelasting over haar verkopen van goederen en diensten. Zij kan echter de Status van klein groeiende ondernemer aannemen als haar jaarlijkse inkomsten in het voorgaande kalenderjaar lager zijn dan € 25.000 en minder dan € 100.000 in het lopende jaar. In dit geval wordt geen btw geheven, maar voorbelastingaftrek is ook niet mogelijk.

• Inkomstenbelasting: Als de UG werknemers in dienst heeft, is zij verplicht namens hen inkomstenbelasting en sociale zekerheidspremies te betalen aan de belastingdienst en de ziektenkostenverzekering.

• Capital winstbelasting: Zodra winsten aan aandeelhouders worden uitgekeerd, geldt de Capital winstbelasting. Deze bedraagt 25% plus een solidariteitstoeslag van 5,5% en eventueel een kerkelijke belasting. De UG is verplicht deze belasting direct in te houden en af te dragen aan het belastingkantoor.