在德国，Unternehmergesellschaft (UG) 通常被称为 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 的“小姐妹”。不过，尽管这两种商家结构有一些相似之处，但也存在一些关键区别。

在本文中，我们将介绍什么是 UG，包括 UG 的优缺点、相关税收要求以及 UG 与 GmbH 的区别。我们还将逐步解释如何设立 UG。

本文内容

• 什么是 UG？
  
• UG 和 GmbH 有什么区别？
  
• UG 有哪些优缺点？
  
• 在德国成立 UG 需要满足哪些法律要求？
  
• 对 UG 的低资本要求会产生什么后果？
  
• 启动 UG：逐步说明
  
• 德国 UG 的税收义务
  

什么是 UG？

“UG” 是德语 “Unternehmergesellschaft” 的缩写，在英语中意为“创业公司”。它于 2008 年推出，是 GmbH 或有限责任公司的一种特殊形式。口语中，UG 也被称为“迷你 GmbH”或“1 欧元 GmbH”。但在法律上，它并不是 GmbH。

UG 以英国的“有限公司”商家结构为蓝本，只需一英镑即可成立。在德国，UG 特别适用于股权较少但仍希望承担有限责任的企业家。

UG 和 GmbH 有什么区别？

成立 GmbH 需要 25,000 欧元的最低资本，而 UG 只需要每个股东一欧元。不过，UG 有 25% 的法定留存比例；也就是说，在 UG 股本达到 25,000 欧元之前，它必须保留其年度利润的四分之一作为储备金。一旦达到这一股本数额，UG 就可以转为 GmbH。

尽管存在这种差异，但这两种商家结构都为其股东提供有限责任；与 GmbH 一样，UG 的商业资产被视为独立于股东。一般来说，这意味着只有商家的资产才对索赔申请负责。除少数豁免外，股东的私人资产不受第三方索赔申请的影响。因此，在公司的商业交易中，公司名称中必须包含 “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” 或 “UG (haftungsbeschränkt)”（参见有限责任公司法第 5a 条。

UG 有哪些优缺点？

设立 UG 有利也有弊，在决定商家结构之前，必须考虑这些因素。以下是最重要的几点概览。

优点

• 成立流程简便： UG 可以很快成立，几乎不费行政力气，尤其是在使用法律规定的模板时。

• 最低股本： 与 GmbH 相比，创办 UG 的最低资金支出非常低。它只需要 1 欧元的股本。

• 公司层面的责任： UG 完全以其自有资产承担责任。其股东的私人资产一般不受影响。

• 管理董事的薪酬可以获得税收减免： 管理董事的薪酬可以作为商家支出入账。这就减少了商家的利润，同时也减少了商家的税收负担。

缺点

• 不能用有形资产成立： UG 只能用现金出资成立。与 GmbH 不同，有形或无形资产都不能作为出资。

• 商家名称中的必填信息： 商家名称中必须包含 “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” 或 “UG (haftungsbeschränkt)”——“haftungsbeschränkt” 意为“有限责任”。这会给潜在客户和投资者留下商家规模较小或财务不太稳定的印象。

• 有限的分配选择： 只要股本仍低于 25,000 欧元，每年利润的四分之一必须留在商家。这在初期限制了对股东的分配。

• 会计工作量增加： 与小规模企业主和自由职业者不同，现金基础会计方法 (EUR) 不足以适用于 UG。相反，无论其规模或收入如何，UG 都必须像 GmbHs 一样使用复式簿记。

在德国成立 UG 需要满足哪些法律要求？

在德国成立 UG 有多项法律要求。

成立 UG 的义务

公司章程是每家公司的基础。公司章程可以使用模板，也可以为个人 UG 专门起草。公司章程必须经过公证（参见《有限责任公司法》第 2 条）。此外，商家必须在商业登记簿中进行注册登记，只有在完成注册后，UG 才具备法律效力。若企业发生任何变更（如管理层变动或总部搬迁等），也必须向商业登记处申报备案。

UG 的机构

成立 UG 至少需要一名股东。不过，也可以由几个人共同出资成立。此外，必须任命至少一名自然人担任董事总经理，此人也可以是股东。管理层在企业内外均代表 UG。

UG 的另一个重要管理机构是股东大会。在这个机构中，股东们通过股东决议——例如，任命或解聘管理层、修改公司章程或解散 UG——共同为企业做出重要决定。

UG 的企业结构和责任

作为公司，UG 是法律实体。它们在企业交易中独立行事，可以获取权利、签订合同和被起诉。通常情况下，企业（而非其股东）独自承担负债（即债务）。因此，如前所述，UG 的企业名称必须包括 “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” 或 “UG (haftungsbeschränkt)” 以表明其有限责任。企业名称还必须具有唯一性和可识别性（参见《德国商法典》第 18 条）。

UG 股本

开办 UG 只需 1 欧元的股本。不过，也可以向企业账户支付更大数额的储备金。UG 不允许实物出资，如机器或商标权。UG 必须建立储备金：在股本达到 25,000 欧元之前，必须将利润盈余的 25% 用作储备金。

UG 的会计义务

成立 UG 的另一项法律要求是遵守会计义务。复式簿记是强制性的，编制年度财务报表也是强制性的，这些报表必须在联邦公报上公布。

对 UG 的低资本要求会产生什么后果？

UG 的最低资本要求为 1 欧元，因此商家可以快速、轻松地实现自主经营。由于成立 UG 的成本可控，这种商家结构对初创公司和个体经营者尤其具有吸引力。使用公司章程模板可进一步简化注册流程，降低公证费用。这使得 UG 能够在商业登记册中迅速完成注册，并且所需办理的手续相对较少，流程也较为简便。

然而，低股本也带来了一些实际和经济上的挑战。1 欧元的启动资金不足以支付房租、保险或货物等日常费用。因此，在实践中，需要更多的资本--无论是通过更大的存款还是外部融资。此外，商家和银行可能会从负面角度看待低股本。这会给人一种缺乏财务稳定性的印象，从而难以获得信贷。由于 UG 只以其公司资产承担责任，较低的储备金也会增加债权人的风险。

启动 UG：逐步说明

建立 UG 时需要采取以下步骤：

• 确定股东： 确定股东结构，决定有多少股东将参与 UG 的建立。

• 确定股本： 法律规定每个股东的最低股本为 1 欧元，但为了支付运营成本和在第三方中建立信任，股本越多越好。

• 创建合伙协议： 起草个人合伙协议或使用简易模板。后者只适用于最多三名股东和一名董事总经理。

• 获得公证证明： 合伙协议必须经过公证。公证人通常还负责在商业登记处注册商家。

• 开设商家账户： 将股份资本存入独立的商家账户，以保持个人资产和商家资产的分离。

• 在商家注册处登记： 有了支付股本的证明，UG 就可以（也必须）在商家注册处登记。

• 注册商家： 如果您计划开展商业活动，您必须在贸易办公室注册 UG。

• 申请税号： 在您注册商家后，税务局会自动与您联系。要获得税号，您必须填写一份税收登记问卷。对于欧盟交易，可能还需要增值税 (VAT) 税号。

• 获得 IHK 或 HWK 会员资格： UG 在商业登记处注册后，即自动成为相关 Chamber of Industry (IHK) 或 Chamber of Crafts (HWK) 的会员。

• 建立会计系统： 在开始经营之前，您需要建立适当的会计系统。像 Stripe Tax 这样的解决方案可以使税收计算和流程变得更加简单。使用 Tax，除其他外，您可以计算、收取和报告全球支付的税款。Tax 会自动计算出正确的税额。此外，您还可以查阅所有相关税务文件，以便申请退款等。

德国 UG 的税收义务

在创办 UG 时，还应考虑所涉及的税收成本。UG 必须缴纳以下税务：

• 公司税： 作为一个法律实体，UG 须缴纳公司税。目前的税率为可征税性收入的 15%。此外，还有 5.5% 的企业所得税团结附加税。

• 市镇贸易税： 如果 UG 经营的是商家业务，则还需缴纳贸易税。该税由各市政府征收，税率取决于商家工作地点的税率。公司没有税收补贴。

• 增值税： UG 通常对其销售的商品和服务征收销售税。但是，如果其上一日历年的年收入低于 25,000 欧元，本年度低于 100,000 欧元，则可采用小规模企业的状态。在这种情况下，不收增值税，但进项税所得减免也不可能。

• 所得税： 如果 UG 有雇员，则有义务代雇员向税收机关和医疗保险基金缴纳所得税和社会保险金。

• 资本利得税： 一旦利润分配给股东，即征收资本利得税。税率为 25% 加 5.5% 的团结附加税，如果申请表适用，还需缴纳教会税。UG 有义务直接预扣税并向税务局缴纳。