副署とは、文書の 2 番目の署名であり、最初の当事者の署名を認証または確認するものです。将来の持分に関する単純な合意 (SAFE) などの投資契約では、投資家が先に署名し、資金を受け取るスタートアップが副署します。高額の金融取引では、資金の移動を承認するために、最初の署名者の上司による社内での副署が求められる場合があります。

副署は、ベンダー契約や従業員の採用通知書を作成する場合など、スタートアップの多くの状況で必要になります。ここでは、副署が重要である理由と、デジタルツールを使用して文書に副署を含める方法について説明します。

この記事でわかること

• 副署とは、契約を確定させるために社内の権限者または外部の当事者によって行われる 2 番目の署名です。

• 副署は、SAFE やコンバーティブルノート (転換社債) などの資金調達に関する文書や、創業者契約や株主間契約などの法的文書でよく見られます。

• 電子署名 (e-signature) プラットフォームを使用すると、副署を収集し、デジタル監査証跡を維持できます。

副署の意味

副署は文書における 2 番目の署名であり、合意の確認、最初の署名の承認、または有効性の追加を行います。副署が含まれるということは、2 つの別個の当事者、または同じ組織の 2 人のメンバーが文書に名前を追加したことを意味します。

文書のタイプと管轄区域に応じて、副署は取引相手、保証人、または社内の承認者によって行われます。

各シナリオの例は以下のとおりです。

• 取引相手による確定: 取締役会決議を確定させるには、取締役会議長の署名と CEO の副署が必要になる場合があります。

• 保証: 署名者は、多くの場合ビジネス以外の場面で、主要な当事者の身元を証明することもできます。

• 社内承認: 一定額以上の注文書では、調達を管理する従業員による最初の署名と、その上司による副署が必要になる場合があります。

ビジネス契約において副署が重要である理由

副署は複雑なプロセスの最終ステップとなるため重要です。ビジネス契約の有効性を確認し、場合によっては合法的または最終的なものにすることができます。副署が行われるまで効力を発揮しないビジネス契約もあります。

契約が拘束力を持つ前の社内承認ワークフローの一環として、企業が副署を要求する場合があります。副署は、署名者の権限を確認したり、相手方が契約に署名した際に合意を確定させたりすることもできます。副署の取得が遅れると、確定する契約のタイプによっては、中小企業向けの資金の受け取りが滞ったり、企業の在庫が制限されたりする可能性があります。

副署付きの契約と連帯保証付きの契約の違い

副署付きの契約には、契約を確認、承認、または完了するための複数の署名が含まれます。副署することで、文書に権限を付与できます。一方、連帯保証付きの契約の当事者は、債務の返済やビジネス契約の条件を満たすなど、財務的または法的な義務を共有します。したがって、連帯保証には個人的な財務的または法的責任が伴います。

創業者として、サプライヤーの担当者がすでに署名したベンダー契約に副署する場合があります。これにより、取引が確定し、サプライヤーとのビジネス関係が開始されます。しかし、中小企業向けローンに連帯保証人として署名した場合、債務を保証することになり、主債務者が返済しない場合は返済を求められます。支払わない場合、貸し手は債務を回収するために、主債務者と連帯保証人の両方に対して法的措置をとる可能性があります。

資金調達を行ってスタートアップを成長させる過程で、さまざまな法的文書で副署を目にすることになります。副署は、ビジネスにとって重要なタスクを完了するために必要な形式的な手続きであることが多くあります。ただし、契約への連帯保証を求められた場合は、その条件を注意深く確認し、自らの義務に納得できることを確認してください。連帯保証人として、主な署名者が契約の条件を満たすという法的または財務的な保証を提供することになります。

スタートアップや資金調達のワークフローにおいて副署はどこで使用されるか

副署は通常、スタートアップの次のようなシナリオで使用されます。

• 会社の設立: 株式の分割と共同創業者間の責任の分担について説明する創業者契約では、創業者による最初の署名と、会社を代表する 2 人目の人物による副署が必要になる場合があります。

• 資金調達: プレシードステージでの SAFE を使用した資金調達、シードラウンドでのコンバーティブルノート、そして後のステージでのプライスドラウンドでは、スタートアップと投資家が資金調達契約に署名することが求められる場合があります。プライスドラウンドで株式を発行する際には、株式購入契約や投資家の権利に関する契約にも副署が必要になります。

• 従業員の雇用: 採用通知書、雇用契約、競業避止義務契約を有効にするには、会社の担当者と従業員の両方の署名が必要になる場合があります。

• 調達: ベンダーサービス契約、アカウント登録文書、およびコンプライアンスフォームに、会社とベンダーの署名が必要になる場合があります。大規模な注文書を承認する際には、経営陣のメンバーによる社内での副署も役立ちます。

• コーポレートガバナンス: 会社の取締役会が設立されると、特定の取締役会決議などの文書には、会社の担当者と取締役会の代表者の署名を含める必要があります。会社の会社秘書役が、取締役会の文書への副署を担当することが一般的です。

投資家は署名済文書がファイルされていることを期待するため、適切な記録管理が重要です。社内の誰がどの文書に署名するかについて、明確な署名ルーティングシステムと責任の分担が必要になります。サポートが必要な場合は、会計サービスまたは簿記ソフトウェアを選択して財務文書を管理することを検討してください。スタートアップを専門とする弁護士は、資金調達や会社の設立の各段階で文書を作成し、法的義務を明確にすることができます。

電子署名ツールを使用した場合の副署の一般的な仕組み

電子署名ツールを使用して副署を提供または収集する手順は次のとおりです。

• 文書の準備: 文書の最終バージョンを作成し、社内外を問わず、署名欄で誰が署名する必要があるかを決定します。文書の内容が変更されないように文書をロックし、すべての当事者が同じバージョンを表示できるようにします。

• 署名の順序の計画: コミットメントを示すためにどの当事者が最初に署名し、契約を承認、保証、または確定させるために誰が 2 番目に署名するかを決定します。電子署名プラットフォームでは、順序が狂った署名が収集されないように順序をロックします。署名の遅れを避けるために、組織内で署名可能なグループ (法務チームなど) を定義できます。これにより、ある人物が署名できない場合でも、別の承認されたメンバーが署名できるようになります。

• 最初の当事者の署名: 契約書を最初の受信者にルーティングし、文書がそれを必要とするほど機密性の高いものである場合は、身元認証をリクエストします。署名者が文書を開いたとき、および署名したときに通知を受け取るように選択できます。

• 2 番目の当事者が自動的に文書を受信: 保存された設定に基づき、最初の当事者が署名すると、2 番目の当事者が自動的に署名用の文書を受信します。ツールは副署を収集し、タイムスタンプを記録します。

• 文書の確定と保存: 契約の文言によっては、副署が収集されるとすぐに効力を発揮する場合があります。すべての署名が完了したら、投資家からの閲覧要求があった場合に簡単に見つけられるデジタルの場所に、署名済みのバージョンを安全に保存します。不審請求の申し立てが発生した場合に備えてデジタル監査証跡を作成できるように、すべての署名にタイムスタンプがあることを確認してください。

避けるべき一般的な副署のミス

避けるべき一般的な副署のミスをいくつか紹介します。

• 副署を行わないと、契約が無効になる可能性があります。仲裁合意などの重要な文書の場合、将来的に大きな法的問題を引き起こす可能性があります。

• 副署の前に下書きを変更すると、すべての当事者が同じ条件に合意したかどうかが不確実になるため、契約が強制力を持たなくなる可能性があります。

• 組織の署名者に契約を交渉または締結する明確な権限がない場合、相手方はその曖昧さを利用して契約の有効性に異議を唱える可能性があります。

• 順序が狂った状態で収集された署名は、契約の発効日に関する不確実性を生み出す可能性があります。

これらの問題は、時間的制約のある交渉の際に最も頻繁に発生します。そのような状況では、最速の解決策がビジネスの記録管理にとって常に最適であるとは限りません。

締結に関する問題を避けるために、契約の監督、明確な記録の保持、そしてタイムリーな署名の確保をどのチームメンバーが担当するかを早い段階で決定することが重要です。電子署名ツールには、署名の漏れを防ぐのに役立つドキュメント追跡システムが備わっていることがよくあります。署名者の権限を事前に確認し、契約に記載される固定の発効日を決定してください。将来、これらの文書を法廷で提示する必要があることを想定して進めることで、アーカイブを整理された完全な状態に保つことができます。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、法人の設立、雇用主識別番号 (EIN)、株式のセットアップ、納税申告など、会社の合法的な立ち上げに必要なすべてを処理します。これにより、世界中のどこからでも、最短 2 営業日で資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け取りを開始できます。

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数分で利用開始

申し込みは 10 分未満で完了します。会社の構造を選択し、名前が利用可能であることを確認して、最大 4 人の共同創業者を追加し、株式の分割を設定して電子署名します。その後は共同創業者に文書への電子署名を通知するなど、残りの手続きを Atlas が引き受けます。

SAFE による資金調達

法人設立後は、Stripe ダッシュボードから直接 SAFE ラウンドを開始できます。ツールを切り替えることなく、取締役会の承認文書を作成し、YC 標準の SAFE を発行して、投資家のコミットメントを追跡できます。Stripe Treasury を利用している場合、投資家の資金は Stripe の金融口座に直接振り込まれます。

EIN 到着前の銀行取引と支払い

設立後、Atlas により EIN 申請が自動的に提出されます。待つ必要はありません。Atlas では EIN 取得前の決済やバンキングが可能なため、すぐに支払いの受け取りと取引を開始できます。社会保障番号 (SSN) を持つアメリカの創業者は通常、Internal Revenue Service (IRS) による迅速な処理の対象となります。

83(b) 税務選択の自動申請

Atlas では、アメリカの創業者であるかどうかに関係なく、個人の所得税を減らすために、USPS (アメリカ合衆国郵便公社) の配達証明郵便と追跡を使用して 83(b) election の申請を提出します。署名済みの 83(b) election と申請の証明は、配達証明の確認とともに、Stripe ダッシュボードで直接取得できます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社の運営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人向け文書は、世界有数のベンチャーキャピタルを扱う法律事務所の 1 つである Cooley との提携により作成されています。これらの文書は、所有構造、株式の分配、税務コンプライアンスなどの側面をカバーし、すぐに資金調達を行い、会社が法的に確実に保護されるように設計されています。

2,500 ドル分の Stripe クレジットと 5 万ドル以上のパートナー割引

Atlas を利用するスタートアップは、初年度に 2,500 ドル分の Stripe プロダクトクレジットを獲得できるほか、Mercury、AWS、Carta、Xero、Perplexity、その他の必須ツールで 50,000 ドル以上の割引を利用できます。また、デラウェア州の登録代理人サービスも初年度は無料で含まれます。

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副署に関するよくあるご質問