会社設立時の署名欄とは、法的文書の下部にあるセクションのことであり、署名者の名前、役職、署名によって、誰が上記の条件に同意しているかを確認する場所です。署名欄は、スタートアップにとって重要な多くのドキュメントに表示されます。会社法人等番号、株式購入契約、取締役会同意書、および資金調達の書類などのすべてにおいて、誰がどのような立場で拘束されるかを確定するためにこのセクションが使用されます。これを誤ると、誰が何に同意したかが曖昧になり、クロージングの遅れや、不審請求の申し立てが発生した場合の複雑な問題につながる可能性があります。

以下では、適切な署名欄の構成要素、個人としての署名と会社を代表しての署名の違い、一般的なスタートアップ関連ドキュメントにおける署名欄の形式について説明します。

この記事でわかること

• 署名欄には、印字された名前、署名用の罫線、日付に加えて、役職およびエンティティ名 (署名者がビジネスを代表している場合) を記載する必要があります。

• 個人として署名すると、個人が法的責任を負うことになります。署名者に権限があるという前提で、会社を代表して「By:」と署名すると、その義務はエンティティに移ります。

• 役職の抜け、エンティティ名の不一致、署名のない副本などの小さなミスによって、クロージングが遅れたり、法的な問題が生じたりする可能性があります。

署名欄とは

署名欄は、契約書やその他の法的文書に誰が署名しているかを特定するもので、通常は、どのような立場でいつ署名したかが記載されます。これらの詳細により、誰がその文書に拘束されるかの記録が確立されます。要素が欠落していると問題が発生する可能性があります。たとえば、役職がない、法人名が一致しない、または立場が不明確な場合、取引先は署名者に署名権限があったかどうか疑問を抱くことになります。

適切な署名欄の要素にはどのようなものがありますか？

適切な署名欄では、誰がどのような立場で署名しているかを識別します。以下の主要な構成要素を含める必要があります:

• 印字された名前: 署名用の罫線の下に、署名者の正式なフルネームが入力されます。

• 署名用の罫線: 水平線であり、多くの場合、「Signature:」や「x」が前に付きます。

• 役職または立場: 「最高経営責任者」や「マネージャー」などの行です。

• エンティティ名: 誰かが会社を代表して署名する場合、エンティティの正式な法人が署名欄の上または横に表示されます。

• 日付: 締結日により、署名がいつ発効したかが確定します。

個人として署名する場合と会社を代表して署名する場合の違い

個人として署名する場合と会社を代表して署名する場合の違いは、署名欄のいくつかの単語に帰着します。会社を代表して署名する場合、署名欄に署名者の役職と法人の正式名称を明記する必要があり、多くの場合、「[法人名] を代表して」などの文言が添えられます。

個人として署名する場合は、文書で規定されているすべての事項に対して個人的な責任を負うことになります。会社を代表して署名する場合、その責任は会社に帰属します。署名者は、事業を代表して署名する権限を有している必要があります。この権限は通常、取締役会決議、会社の定款、または有限責任会社 (LLC)の業務執行契約を通じて付与されます。

これが、アーリーステージの企業にとって役員証明書や取締役会の同意書が非常に重要である理由です。タームシートや約束手形に「[会社名] の CEO として」と明記せずに署名した創業者は、取引先から個人的な責任を問われるリスクがあります。スタートアップの弁護士が、すべての資金調達文書や設立文書においてこの点を確認するのはこのためです。署名の立場は推測に委ねるのではなく、明示する必要があります。

一般的なスタートアップ関連ドキュメントの署名欄のサンプルはどのようなものですか？

署名欄の基本構造は、ドキュメントの種類を問わず似ています。ただし、署名する内容や署名者によって、細かな慣例が異なります。

以下に、スタートアップ関連ドキュメントの署名欄のサンプルをいくつか示します:

会社法人等番号 (デラウェア州の C 法人)

以上の証として、以下の署名者である発起人は、この
会社法人等番号を 20__ 年 _______ 月 ___ 日に作成しました。

_________________________
[発起人名]、発起人

株式購入契約

会社:     購入者:

[会社名] Inc.,          _________________________
デラウェア州法人           [購入者名]

By: _____________________     日付: __________
名前: [役員名]
役職: 最高経営責任者

日付: __________

取締役会同意書 (全会一致の書面決議)

以下の署名者は、[会社名] Inc. のすべての取締役であり、
前述の決議の採択に同意します。

_________________________
[取締役名]

一部の州や国際的な管轄区域では、署名者自身の署名に加えて、公証欄や立会人の署名を追加します。

署名欄によくある間違いにはどのようなものがありますか？

署名欄で発生するよくある間違いをいくつか示します:

• 役職の抜けまたは誤り: 「Title:」の行を空白のままにしたり、昇進後に変更された役職を記載したりすると、その日付に誰が署名する権限を持っていたかが不明確になる可能性があります。

• 間違ったエンティティ名: 登録名が「Acme Corp.」であるにもかかわらず「Acme Inc.」と入力すると、署名されたドキュメントと会社の公式な提出書類との間に不一致が生じます。

• 署名のない副本: 複数当事者間の契約は、別々の副本で締結されることがよくあります。署名ページが 1 つ欠けているだけで、全員で未提出のコピーを追跡する間、クロージングが遅れる可能性があります。

• 権限のない署名: 取締役会の決議や付属定款の規定による権限がないまま、会社を「代表して」署名する従業員やアドバイザーは、契約の執行可能性に疑問を残す可能性があります。

• 日付の不一致: 日付が空白であったり、同じ取引内の複数の署名ページで日付が一致しなかったりすると、契約がいつ発効したかについて混乱が生じる可能性があります。

Stripe Atlas により、創業者はデラウェア州で法人を設立し、それに伴う設立手続きの書類を作成して署名することができます。Atlas は、正しい形式の署名欄が含まれるテンプレートからこれらを作成するため、創業者は初めての法人設立時に、その構造を自ら作成したり、適切な識別の慣例を推測したりする必要はありません。Atlas のドキュメントは標準的なテンプレートに基づいて構築されており、典型的な初期段階の設立に十分に機能します。

変則的なキャップテーブルを持つ創業者、複数の国際的な共同創業者がいる創業者、または標準的なデラウェア州の C 法人以外のエンティティタイプの創業者は、Atlas で完全にカバーできない内容については、引き続き弁護士の確認を受ける必要があります。

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署名欄に関するよくあるご質問