Un bloc de signature dans la création d’une entreprise désigne la section au bas d’un document juridique où le nom, le titre et la signature du signataire confirment l’identité de la personne qui accepte les conditions énoncées plus haut. Le bloc de signature apparaît sur de nombreux documents importants pour les jeunes entreprises : le certificat de constitution, les conventions d’achat d’actions, les consentements du conseil d’administration et les documents de financement s’appuient tous sur cette section pour établir qui est lié et à quel titre. Une erreur à ce niveau entraîne une ambiguïté quant à savoir qui a accepté quoi, ce qui peut retarder une clôture ou créer des complications en cas de contestation.

Ci-dessous, nous expliquerons ce qui constitue un bloc de signature adéquat, en quoi la signature à titre personnel diffère de la signature au nom d’une entreprise, et à quoi ressemblent ces blocs dans les documents courants d’une jeune entreprise.

Points à retenir

• Un bloc de signature doit comporter un nom en lettres moulées, une ligne de signature et une date, ainsi qu’un titre et le nom de l’entité (si le signataire représente une entreprise).

• Le fait de signer à titre personnel expose un particulier à des responsabilités. La signature précédée de « Par : » au nom d’une entreprise transfère cette obligation à l’entité, à condition que le signataire en ait l’autorisation.

• De petites erreurs, telles que des titres manquants, des noms d’entités discordants et des copies non signées, peuvent retarder les clôtures et créer des complications juridiques.

Qu'est-ce qu'un bloc de signature ?

Un bloc de signature identifie qui signe un contrat ou un autre document juridique et indique généralement en quelle capacité la personne signe et à quel moment. Ces détails établissent un registre de qui est lié par le document. Les éléments manquants peuvent causer des problèmes : par exemple, un titre manquant, un nom d'entité asymétrique ou une capacité peu claire peuvent amener une contrepartie à se demander si la personne qui a signé avait l'autorisation de le faire.

Quels sont les éléments d’un bloc de signature adéquat ?

Un bloc de signature adéquat identifie qui signe et à quel titre. Il doit comprendre les éléments de base suivants :

• Nom en lettres moulées : La dénomination sociale complète du signataire apparaît dactylographiée sous la ligne de signature.

• Ligne de signature : Une ligne horizontale, souvent précédée de « Signature : » ou d’un « x ».

• Titre ou qualité : Une ligne indiquant par exemple « Chef de la direction » ou « Gestionnaire ».

• Nom de l’entité : Lorsqu’une personne signe au nom d’une entreprise, la dénomination sociale complète de l’entité apparaît au-dessus ou à côté du bloc de signature.

• Date : La date d’exécution établit le moment où la signature a pris effet.

Comment signer en tant que particulier plutôt qu'au nom d'une entreprise ?

La différence entre signer personnellement et signer pour une entreprise se résume à quelques mots dans le bloc de signature. Lorsque quelqu'un signe pour une entreprise, le bloc doit préciser le rôle du signataire et la dénomination sociale de l'entité, souvent à côté d'une formule telle que « pour et au nom de [Nom de l'entité] ».

Si vous signez en tant que particulier, vous serez personnellement responsable de ce que le document exige. Si vous signez pour une entreprise, la responsabilité incombera à l'entreprise. Le signataire doit être autorisé à signer au nom de l'entreprise. Cette autorisation est généralement accordée par une résolution du conseil d'administration, les règlements administratifs de la société ou l'accord d'exploitation d'une société à responsabilité limitée (LLC).

C'est pourquoi les certificats de dirigeants et les consentements du conseil d'administration sont si importants pour les entreprises en phase de démarrage. Un fondateur qui signe une liste de conditions ou un billet à ordre sans indiquer « en tant que PDG de [Entreprise] » risque d'être tenu personnellement responsable par la contrepartie. C'est pourquoi les avocats des jeunes entreprises vérifient souvent ce détail sur chaque document de financement et de constitution. La capacité doit être explicite et non présumée.

À quoi ressemble un exemple de bloc de signature pour les documents courants d’une jeune entreprise?

La structure de base des blocs de signature est similaire pour tous les types de documents. Cependant, de petites conventions changent en fonction de ce qui est signé et de la personne qui signe.

Voici plusieurs exemples de blocs de signature pour les documents de jeunes entreprises :

Certificat de constitution (entreprise de type C du Delaware)

EN FOI DE QUOI, le fondateur soussigné a signé le présent
certificat de constitution ce ___ jour de _______, 20__.

_________________________
[Nom du fondateur], fondateur

Convention d’achat d’actions

ENTREPRISE :     ACHETEUR :

[Nom de l’entreprise], Inc.,          _________________________
une entreprise du Delaware           [Nom de l’acheteur]

Par : _____________________     Date : __________
Nom : [Nom du dirigeant]
Titre : Chef de la direction

Date : __________

Consentement du conseil d’administration (mesure par consentement écrit unanime)

Les soussignés, à titre de membres du conseil d’administration de [Nom de l’entreprise], Inc.,
consentent par les présentes à l’adoption des résolutions précédentes.

_________________________
[Noms des membres du conseil d’administration]

Certains États et territoires internationaux ajoutent des blocs de certification notariée ou des signatures de témoins à côté de celle du signataire.

Quelles sont les erreurs courantes dans les blocs de signature ?

Voici quelques erreurs courantes qui se produisent avec les blocs de signature :

• Titres manquants ou incorrects : Le fait de laisser la ligne « Titre : » vide ou d'indiquer un titre qui a changé depuis à la suite d'une promotion peut empêcher de savoir clairement qui était autorisé à signer à cette date.

• Nom d'entité incorrect : Taper « Acme Inc. » alors que le nom enregistré est « Acme Corp. » crée une asymétrie entre le document signé et les déclarations officielles de l'entreprise.

• Exemplaires non signés : Les accords multipartites sont souvent signés en plusieurs exemplaires distincts. Une page de signature manquante peut retarder une conclusion d'accord pendant que tout le monde cherche la copie manquante.

• Signature sans autorisation : Un employé ou un conseiller qui signe « au nom de » l'entreprise sans y être autorisé par une résolution du conseil d'administration ou une disposition des règlements administratifs pourrait remettre en question l'applicabilité de l'accord.

• Incohérences de dates : Des dates vides ou incohérentes sur plusieurs pages de signature dans la même transaction peuvent créer de la confusion quant au moment de l'entrée en vigueur de l'accord.

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FAQ sur les blocs de signature