En la constitución de empresas, un bloque de firma se refiere a la sección al final de un documento legal donde el nombre, el cargo y la firma del firmante confirman quién acepta las condiciones anteriores. El bloque de firma aparece en muchos documentos importantes para las startups: el acta de constitución, los contratos de compra de acciones, los consentimientos del consejo y la documentación de financiación dependen de esta sección para establecer quién está obligado y en qué calidad. Hacerlo mal genera ambigüedad sobre quién acordó qué, lo que puede retrasar un cierre o crear complicaciones si surge una disputa.

A continuación, te explicamos en qué consiste un bloque de firma adecuado, en qué se diferencia firmar a título personal de firmar en nombre de una empresa y qué aspecto tienen estos bloques en los documentos comunes de una startup.

De un vistazo:

• Un bloque de firma debe tener un nombre en letra de imprenta, una línea de firma y una fecha, así como un cargo y el nombre de la entidad (si el firmante representa a una empresa).

• Firmar a título personal expone a un particular a responsabilidades. Firmar con un «Por:» en nombre de una empresa traslada esa obligación a la entidad, siempre que el firmante tenga autoridad.

• Los pequeños errores, como la falta de cargos, los nombres de entidades que no coinciden y las copias sin firmar pueden retrasar los cierres y crear complicaciones legales.

¿Qué es un bloque de firma?

Un bloque de firma identifica a quién firma un contrato u otro documento legal y suele indicar en qué capacidad firma y cuándo. Estos detalles establecen un registro de quién está vinculado por el documento. La falta de elementos puede generar problemas; por ejemplo, la falta de un cargo, un nombre de entidad que no coincida o una capacidad poco clara pueden hacer que la contraparte se pregunte si la persona que firmó tenía autoridad para hacerlo.

¿Cuáles son los elementos de un bloque de firma adecuado?

Un bloque de firma adecuado identifica quién firma y en qué calidad. Debe incluir estos componentes básicos:

• Nombre en letra de imprenta: el nombre legal completo del firmante aparece escrito a máquina debajo de la línea de firma.

• Línea de firma: una línea horizontal, a menudo precedida por «Firma:» o una «x».

• Cargo o calidad: una línea como «Director ejecutivo» o «Gerente».

• Nombre de la entidad: cuando alguien firma en nombre de una empresa, la razón social completa de la entidad aparece arriba o al lado del bloque de firma.

• Fecha: la fecha de formalización establece cuándo entró en vigor la firma.

¿Cómo firmas como particular frente a hacerlo en nombre de una empresa?

La diferencia entre firmar personalmente y firmar en nombre de una empresa se reduce a unas cuantas palabras en el bloque de firma. Cuando alguien firma en nombre de una empresa, el bloque debe especificar la función del firmante y el nombre legal de la entidad, a menudo junto con un texto como «por y en nombre de [Nombre de la entidad]».

Si firmas en calidad de particular, serás personalmente responsable de lo que exija el documento. Si firmas en nombre de una empresa, la responsabilidad recaerá en dicha empresa. El firmante debe tener autoridad para firmar en nombre de la empresa. Esto se suele conceder a través de una resolución del consejo, de los estatutos de la empresa o del acuerdo operativo de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).

Por este motivo, los certificados de los directivos y los consentimientos del consejo son tan importantes para las empresas en fase inicial. Un fundador que firma una hoja de condiciones o un pagaré sin indicar «como CEO de [Empresa]» se arriesga a que la contraparte lo considere responsable a título personal. Por eso, los abogados de las startups suelen comprobar este detalle en todos los documentos de financiación y constitución. La capacidad debe ser explícita, no se puede dar por sentada.

¿Qué aspecto tiene un bloque de firma de muestra en los documentos comunes de una startup?

La estructura básica de los bloques de firma es similar en todos los tipos de documentos. Sin embargo, algunas pequeñas convenciones cambian en función de lo que se firme y de quién lo firme.

A continuación, se muestran varios ejemplos de bloques de firma de muestra para documentos de startups:

Acta de constitución (sociedad de tipo C de Delaware)

EN FE DE LO CUAL, el constituyente abajo firmante ha formalizado esta
acta de constitución el día ___ de _______ de 20__.

_________________________
[Nombre del constituyente], constituyente

Contrato de compra de acciones

EMPRESA:     COMPRADOR:

[Nombre de la empresa], Inc.,          _________________________
una sociedad de Delaware           [Nombre del comprador]

Por: _____________________     Fecha: __________
Nombre: [Nombre del directivo]
Cargo: director ejecutivo

Fecha: __________

Consentimiento del consejo (acción por consentimiento unánime por escrito)

Los abajo firmantes, que son todos los directores de [Nombre de la empresa], Inc.,
por el presente documento consienten en la adopción de las resoluciones anteriores.

_________________________
[Nombres de los directores]

Algunos estados y jurisdicciones internacionales añaden bloques de certificación notarial o firmas de testigos junto a la del propio firmante.

¿Cuáles son los errores más comunes en los bloques de firma?

A continuación, se indican algunos errores comunes que ocurren con los bloques de firma:

• Cargos que faltan o incorrectos: dejar la línea «Cargo:» en blanco o indicar un cargo que ha cambiado después de un ascenso puede ocultar quién tenía la autoridad para firmar en esa fecha.

• Nombre de entidad incorrecto: escribir «Acme Inc.» cuando el nombre registrado es «Acme Corp.» crea una discrepancia entre el documento firmado y los registros oficiales de la empresa.

• Copias sin firmar: los acuerdos multipartitos a menudo se formalizan en copias separadas. Una página de firmas que falte puede retrasar un cierre mientras todos buscan la copia pendiente.

• Firmar sin autoridad: un empleado o asesor que firma «en nombre de» la empresa sin autoridad a través de una resolución del consejo o una disposición de los estatutos podría dejar en duda la aplicabilidad del acuerdo.

• Discrepancias en las fechas: las fechas en blanco o incoherentes en varias páginas de firmas de la misma transacción pueden crear confusión sobre cuándo entró en vigor el acuerdo.

Stripe Atlas ayuda a los fundadores a constituir una empresa en Delaware y les ayuda a generar y firmar la documentación de constitución correspondiente. Dado que Atlas los crea a partir de plantillas que contienen bloques de firma con el formato correcto, los fundadores no tienen que redactar esa estructura ellos mismos ni adivinar las convenciones de identificación correctas durante su primer proceso de constitución. Los documentos de Atlas se basan en plantillas estándar y funcionan bien para la constitución típica en una etapa inicial.

Los fundadores con una tabla de capitalización inusual, múltiples cofundadores internacionales o un tipo de entidad que no sea una sociedad de tipo C de Delaware estándar deberían pedir a un abogado que revise todo lo que Atlas no pueda tener plenamente en cuenta.

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Preguntas frecuentes sobre los bloques de firma