Un blocco della firma nella costituzione aziendale si riferisce alla sezione in fondo a un documento legale in cui il nome, la qualifica e la firma del firmatario confermano chi accetta le condizioni di cui sopra. Il blocco della firma compare in molti documenti importanti per le start-up: l'atto costitutivo, i contratti di acquisto di azioni, i consensi del consiglio di amministrazione e i documenti di finanziamento si affidano tutti a questa sezione per stabilire chi è vincolato e a quale titolo. Commettere errori in questo caso porta ad ambiguità su chi ha accettato cosa, il che può ritardare una chiusura o creare complicazioni in caso di contestazione.

Di seguito, spiegheremo da cosa è costituito un blocco della firma corretto, in che modo la firma personale differisce dalla firma per conto di un'azienda e come si presentano questi blocchi nei documenti comuni delle start-up.

In sintesi

• Un blocco della firma deve includere un nome stampato, una riga della firma e una data, oltre a una qualifica e al nome dell'entità (se il firmatario rappresenta un'azienda).

• La firma a titolo personale espone una persona fisica alla responsabilità. Firmare con "Per:" per conto di un'azienda trasferisce tale obbligo all'entità, a condizione che il firmatario ne abbia l'autorità.

• Piccoli errori come qualifiche mancanti, nomi di entità non corrispondenti e controparti non firmate possono ritardare le chiusure e creare complicazioni legali.

Che cos'è un blocco per la firma?

Un blocco per la firma identifica chi sta firmando un contratto o un altro documento legale e in genere indica in quale veste e quando. Questi dettagli stabiliscono un record di chi è vincolato dal documento. Gli elementi mancanti possono causare problemi: ad esempio, una qualifica mancante, un nome di entità non corrispondente o una veste giuridica poco chiara possono indurre la controparte a chiedersi se la persona che ha firmato avesse effettivamente l'autorità per farlo.

Quali sono gli elementi di un blocco della firma corretto?

Un blocco della firma corretto identifica chi sta firmando e a quale titolo. Deve includere questi componenti principali:

• Nome stampato: la ragione sociale completa del firmatario appare digitata sotto la riga della firma.

• Riga della firma: una riga orizzontale, spesso preceduta da "Firma:" o da una "x".

• Qualifica o funzione: una riga come "Amministratore delegato" o "Manager".

• Nome dell'entità: quando si firma per conto di un'azienda, la ragione sociale completa dell'entità appare sopra o accanto al blocco della firma.

• Data: la data di sottoscrizione stabilisce quando la firma ha acquisito efficacia.

Come firmare in qualità di persona fisica o per conto di un'azienda?

La differenza tra firmare personalmente e firmare per conto di un'azienda si riduce a poche parole nel blocco per la firma. Quando qualcuno firma per un'azienda, il blocco deve specificare il ruolo del firmatario e la ragione sociale dell'entità, spesso insieme a espressioni come "per e per conto di [Nome entità]".

Se firmi in veste di persona fisica, sarai responsabile a livello personale per qualsiasi cosa richieda il documento. Se firmi per conto di un'azienda, la responsabilità ricadrà sull'azienda stessa. Il firmatario deve avere l'autorità di firmare per conto dell'azienda. In genere, questa autorizzazione viene concessa tramite una delibera del consiglio di amministrazione, lo statuto societario o l'accordo operativo di una società a responsabilità limitata (LLC).

Ecco perché i certificati dei funzionari e i consensi del consiglio di amministrazione sono così importanti per le aziende in fase iniziale. Un fondatore che firma un term sheet o un pagherò senza indicare "in qualità di CEO di [Azienda]" rischia di essere ritenuto personalmente responsabile dalla controparte. Per questo motivo, gli avvocati specializzati in start-up spesso verificano questo dettaglio su ogni documento di finanziamento e costituzione. La veste giuridica deve essere esplicita, non presunta.

Come si presenta un blocco della firma di esempio per i documenti comuni delle start-up?

La struttura principale dei blocchi della firma è simile per tutti i tipi di documento. Tuttavia, le piccole convenzioni cambiano a seconda di cosa viene firmato e di chi lo firma.

Ecco diversi esempi di blocchi della firma per i documenti di una start-up:

Atto costitutivo (C-Corporation del Delaware)

IN FEDE DI CHE, il sottoscritto costitutore ha sottoscritto il presente
atto costitutivo in data ___ _______ 20__.

_________________________
[Nome del costitutore], Costitutore

Contratto di acquisto di azioni

AZIENDA:     ACQUIRENTE:

[Nome dell'azienda], Inc.,          _________________________
una società del Delaware           [Nome dell'acquirente]

Per: _____________________     Data: __________
Nome: [Nome del funzionario]
Qualifica: Amministratore delegato

Data: __________

Consenso del consiglio di amministrazione (azione per consenso scritto unanime)

I sottoscritti, in qualità di tutti i membri del consiglio di amministrazione di [Nome dell'azienda], Inc.,
acconsentono con la presente all'adozione delle precedenti delibere.

_________________________
[Nomi dei membri del consiglio di amministrazione]

Alcuni stati e giurisdizioni internazionali aggiungono blocchi di autenticazione notarile o firme di testimoni accanto a quella del firmatario.

Quali sono gli errori comuni nei blocchi della firma?

Ecco alcuni errori comuni che si verificano con i blocchi della firma:

• Qualifiche mancanti o errate: lasciare vuota la riga "Qualifica:" o indicare una qualifica che è cambiata in seguito a una promozione può impedire di chiarire chi avesse l'autorità di firmare in quella data.

• Nome dell'entità errato: digitare "Acme Inc." quando il nome registrato è "Acme Corp." crea una discrepanza tra il documento firmato e i documenti ufficiali dell'azienda.

• Controparti non firmate: gli accordi multiparte vengono spesso stipulati in controparti separate. Una pagina di firma mancante può ritardare una chiusura mentre tutti cercano di recuperare la copia in sospeso.

• Firma senza autorità: un dipendente o un consulente che firma "per conto di" un'azienda senza averne l'autorità tramite una delibera del consiglio di amministrazione o una disposizione statutaria potrebbe mettere in discussione l'applicabilità dell'accordo.

• Mancate corrispondenze nelle date: le date lasciate vuote o incoerenti in più pagine di firma della stessa transazione possono creare confusione su quando l'accordo ha acquisito efficacia.

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Domande frequenti sui blocchi della firma