Um bloco de assinatura na formação de uma empresa refere-se à seção na parte inferior de um documento legal onde o nome, o cargo e a assinatura do signatário confirmam quem está concordando com os termos acima. O bloco de assinatura aparece em muitos documentos importantes para startups: o certificado de incorporação, contratos de compra de ações, consentimentos do conselho e documentação de financiamento dependem dessa seção para estabelecer quem está vinculado e em qual capacidade. Errar isso leva à ambiguidade sobre quem concordou com o que, o que pode atrasar um fechamento ou criar complicações se surgir uma contestação.

Abaixo, explicaremos o que constitui um bloco de assinatura adequado, como assinar pessoalmente difere de assinar em nome de uma empresa e como são esses blocos em documentos comuns de startups.

Principais conclusões

• Um bloco de assinatura deve ter um nome impresso, linha de assinatura e data, bem como um cargo e nome da entidade (se o signatário estiver representando uma empresa).

• Assinar pessoalmente expõe uma pessoa física a responsabilidades. Assinar "Por:" em nome de uma empresa transfere essa obrigação para a entidade, desde que o signatário tenha autoridade.

• Pequenos erros, como falta de cargos, nomes de entidades incompatíveis e vias não assinadas, podem atrasar os fechamentos e criar complicações jurídicas.

O que é um bloco de assinatura?

Um bloco de assinatura identifica quem está assinando um contrato ou outro documento legal e, normalmente, indica em qual capacidade a pessoa está assinando e quando. Esses detalhes estabelecem um registro de quem está vinculado ao documento. Elementos ausentes podem causar problemas: por exemplo, a ausência de um cargo, um nome de entidade incompatível ou uma capacidade pouco clara podem fazer com que a contraparte se pergunte se a pessoa que assinou tinha autoridade para isso.

Quais são os elementos de um bloco de assinatura adequado?

Um bloco de assinatura adequado identifica quem está assinando e em que capacidade. Ele deve incluir estes componentes principais:

• Nome impresso: O nome jurídico completo do signatário aparece digitado abaixo da linha de assinatura.

• Linha de assinatura: Uma linha horizontal, muitas vezes precedida por "Assinatura:" ou um "x".

• Cargo ou capacidade: Uma linha como "Diretor executivo" ou "Gerente".

• Nome da entidade: Quando alguém assina por uma empresa, o nome jurídico completo da entidade aparece acima ou ao lado do bloco de assinatura.

• Data: A data de execução estabelece quando a assinatura entrou em vigor.

Como assinar como pessoa física versus em nome de uma empresa?

A diferença entre assinar pessoalmente e assinar em nome de uma empresa se resume a algumas palavras no bloco de assinatura. Quando alguém assina por uma empresa, o bloco deve especificar a função do signatário e o nome jurídico da entidade, geralmente junto com expressões como "por e em nome de [Nome da entidade]".

Se for assinar como pessoa física, você será pessoalmente responsável por tudo o que o documento exigir. Se for assinar em nome de uma empresa, a responsabilidade será da empresa. O signatário deve ter autoridade para assinar em nome do negócio. Isso geralmente é concedido por meio de uma resolução do conselho, estatuto social ou o contrato social de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC).

É por isso que os certificados de diretores e os consentimentos do conselho são tão importantes para empresas em estágio inicial. Um fundador que assina um termo de compromisso ou uma nota promissória sem observar "como CEO da [Empresa]" corre o risco de ser responsabilizado pessoalmente pela contraparte. Por isso, os advogados de startups costumam verificar esse detalhe em todos os documentos de financiamento e formação. A capacidade deve ser explícita, não presumida.

Como é um modelo de bloco de assinatura de documentos comuns de startups?

A estrutura principal dos blocos de assinatura é semelhante em vários tipos de documentos. No entanto, pequenas convenções mudam dependendo do que está sendo assinado e de quem está assinando.

Veja vários exemplos de modelos de blocos de assinatura para documentos de startups:

Certificado de incorporação (empresa tipo C de Delaware)

EM TESTEMUNHO DO QUE, o incorporador abaixo assinado assinou este
certificado de incorporação neste ___ dia de _______, de 20__.

_________________________
[Nome do incorporador], Incorporador

Contrato de compra de ações

EMPRESA:     COMPRADOR:

[Nome da empresa], Inc.,          _________________________
uma corporação de Delaware           [Nome do comprador]

Por: _____________________     Data: __________
Nome: [Nome do executivo]
Cargo: Diretor executivo

Data: __________

Consentimento do conselho (ação por consentimento unânime por escrito)

Os abaixo assinados, sendo todos os diretores da [Nome da empresa], Inc.,
por meio deste, consentem com a adoção das resoluções anteriores.

_________________________
[Nomes dos diretores]

Alguns estados e jurisdições internacionais adicionam blocos de certificação notarial ou assinaturas de testemunhas ao lado da assinatura do próprio signatário.

Quais são os erros comuns de blocos de assinatura?

Veja alguns erros comuns que ocorrem com blocos de assinatura:

• Cargos ausentes ou incorretos: Deixar a linha "Cargo:" em branco ou listar um cargo que mudou desde então após uma promoção pode ocultar quem tinha autoridade para assinar naquela data.

• Nome da entidade incorreto: Digitar "Acme Inc." quando o nome registrado é "Acme Corp." cria uma incompatibilidade entre o documento assinado e os registros oficiais da empresa.

• Vias não assinadas: Contratos com várias partes geralmente são executados em vias separadas. A falta de uma página de assinatura pode atrasar o fechamento enquanto todos procuram a cópia pendente.

• Assinar sem autoridade: Um funcionário ou consultor que assina "em nome da" empresa sem autoridade por meio de resolução do conselho ou provisão do estatuto pode deixar a aplicabilidade do contrato em questão.

• Incompatibilidades de datas: Datas em branco ou inconsistentes em várias páginas de assinatura na mesma transação podem criar confusão sobre quando o contrato entrou em vigor.

A Stripe Atlas ajuda os fundadores a incorporar em Delaware e ajuda-os a gerar e assinar a documentação de formação correspondente. Como o Atlas cria esses documentos a partir de modelos que contêm blocos de assinatura formatados corretamente, os fundadores não precisam elaborar essa estrutura sozinhos ou tentar adivinhar as convenções de identificação corretas em sua primeira incorporação. Os documentos do Atlas são baseados em modelos padrão e funcionam bem para uma típica formação em estágio inicial.

Os fundadores com uma tabela de capitalização incomum, vários cofundadores internacionais ou um tipo de entidade fora de uma empresa tipo C de Delaware padrão ainda devem ter um advogado para analisar qualquer coisa que o Atlas não consiga cobrir totalmente.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

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Serviços bancários e pagamentos antes da chegada do EIN

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Envio automático da opção 83(b) para fins fiscais

O Atlas envia a opção 83(b) para você (tanto para fundadores dos EUA quanto de fora dos EUA) com o USPS Certified Mail e rastreamento para reduzir os impostos de renda de pessoa física. Você receberá uma opção 83(b) assinada e o comprovante da declaração diretamente no Dashboard da Stripe, com a confirmação de correio certificado.

Documentos legais de nível internacional para sua empresa

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Perguntas frequentes sobre blocos de assinatura