Lors de la création d'une entreprise, un bloc de signature désigne la section située au bas d'un document juridique dans laquelle le nom, le titre et la signature du signataire confirment qui accepte les conditions énoncées ci-dessus. Le bloc de signature figure sur de nombreux documents importants pour les startups : l'acte constitutif, les contrats d'achat d'actions, les consentements du conseil d'administration et les documents de financement s'appuient tous sur cette section pour établir qui est engagé et à quel titre. Une erreur à ce niveau entraîne une ambiguïté quant à savoir qui a accepté quoi, ce qui peut retarder une clôture ou créer des complications en cas de litige.

Nous expliquons ci-dessous ce qui constitue un bloc de signature approprié, en quoi la signature à titre personnel diffère de la signature au nom d'une entreprise et à quoi ressemblent ces blocs dans les documents courants de startups.

L’essentiel à retenir

• un bloc de signature doit comporter un nom imprimé, une ligne de signature et une date, ainsi qu'un titre et un nom d'entité (si le signataire représente une entreprise) ;

• signer à titre personnel expose un entrepreneur individuel à des responsabilités. Signer avec la mention « Par : » au nom d'une entreprise transfère cette obligation à l'entité, à condition que le signataire en ait l'autorité ;

• de petites erreurs telles que des titres manquants, des noms d'entités discordants et des copies non signées peuvent retarder les clôtures et créer des complications juridiques.

Qu'est-ce qu'un bloc de signature ?

Un bloc de signature identifie la personne qui signe un contrat ou un autre document juridique, et indique généralement en quelle qualité et à quel moment elle signe. Ces détails permettent de déterminer qui est lié par le document. Les éléments manquants peuvent causer des problèmes : par exemple, un titre manquant, une dénomination sociale incorrecte ou une capacité ambiguë peuvent amener la contrepartie à se demander si la personne qui a signé en avait l'autorité.

Quels sont les éléments d'un bloc de signature approprié ?

Un bloc de signature approprié identifie la personne qui signe et à quel titre. Il doit inclure ces composants principaux :

• nom imprimé : la dénomination sociale complète du signataire figure dactylographiée sous la ligne de signature ;

• ligne de signature : une ligne horizontale, souvent précédée de « Signature : » ou d'un « x » ;

• titre ou qualité : une ligne telle que « Directeur général » ou « Gérant » ;

• nom de l'entité : lorsqu'une personne signe pour une entreprise, la dénomination sociale complète de l'entité apparaît au-dessus ou à côté du bloc de signature ;

• date : la date d'exécution établit à quel moment la signature a pris effet.

Comment signer en tant qu'entrepreneur individuel plutôt qu'au nom d'une entreprise ?

La différence entre la signature à titre personnel et la signature pour une entreprise se résume à quelques mots dans le bloc de signature. Lorsqu'une personne signe pour une entreprise, le bloc doit préciser le rôle du signataire et la dénomination sociale de l'entité, souvent à l'aide d'une formule telle que « pour et au nom de [Nom de l'entité] ».

Si vous signez en tant qu'entrepreneur individuel, vous assumerez la responsabilité personnelle des exigences du document. Si vous signez au nom d'une entreprise, la responsabilité incombe à cette dernière. Le signataire doit avoir l'autorité nécessaire pour signer au nom de l'entreprise. Cette autorité est généralement accordée par une résolution du conseil d'administration, les statuts de l'entreprise ou l'accord d'exploitation d'une société à responsabilité limitée (LLC).

C'est pourquoi les certificats de représentants et les consentements du conseil d'administration sont si importants pour les entreprises en phase de démarrage. Un fondateur qui signe une lettre d'intention ou un billet à ordre sans préciser « en tant que PDG de [Entreprise] » risque d'être tenu personnellement responsable par la contrepartie. C'est la raison pour laquelle les avocats spécialisés dans les startups vérifient souvent ce détail sur chaque document de financement et de constitution. La qualité du signataire doit être explicite et non présumée.

À quoi ressemble un exemple de bloc de signature pour les documents courants de startups ?

La structure principale des blocs de signature est similaire selon les types de documents. Toutefois, les conventions diffèrent légèrement en fonction de ce qui est signé et de la personne qui signe.

Voici plusieurs exemples de blocs de signature pour les documents de startups :

Acte constitutif (entreprise de type C du Delaware)

EN FOI DE QUOI, le fondateur soussigné a signé le présent
acte constitutif ce ___ jour de _______, 20__.

_________________________
[Nom du constituant], Constituant

Contrat d'achat d'actions

ENTREPRISE :     ACHETEUR :

[Nom de l'entreprise], Inc.,          _________________________
une société du Delaware           [Nom de l'acheteur]

Par : _____________________     Date : __________
Nom : [Nom du dirigeant]
Titre : Directeur général

Date : __________

Consentement du conseil d'administration (décision par consentement écrit unanime)

Les soussignés, à savoir tous les directeurs de [Nom de l'entreprise], Inc.,
consentent par la présente à l'adoption des résolutions précédentes.

_________________________
[Noms des directeurs]

Certains États et juridictions internationales ajoutent des blocs de légalisation ou des signatures de témoins à côté de celle du signataire.

Quelles sont les erreurs courantes dans les blocs de signature ?

Voici quelques erreurs courantes qui surviennent avec les blocs de signature :

• titres manquants ou incorrects : laisser la ligne « Titre : » vide ou indiquer un titre qui a changé depuis à la suite d'une promotion peut masquer l'identité de la personne habilitée à signer à cette date ;

• nom d'entité erroné : taper « Acme Inc. » alors que le nom enregistré est « Acme Corp. » crée une discordance entre le document signé et les dépôts officiels de l'entreprise ;

• copies non signées : les accords multipartites sont souvent signés en plusieurs exemplaires séparés. Il suffit qu'une seule page de signature manque pour retarder une clôture pendant que tout le monde cherche la copie manquante ;

• signature sans autorité : un membre du personnel ou un conseiller qui signe « au nom de » l'entreprise sans y être autorisé par une résolution du conseil d'administration ou une disposition statutaire peut remettre en question l'applicabilité de l'accord ;

• discordances de date : des dates manquantes ou incohérentes sur plusieurs pages de signature d'une même transaction peuvent créer une confusion quant à la date d'entrée en vigueur de l'accord.

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Les fondateurs ayant un tableau de capitalisation inhabituel, plusieurs cofondateurs internationaux ou un type d'entité différent d'une entreprise de type C classique du Delaware doivent tout de même faire vérifier par un avocat tout ce qu'Atlas ne peut pas entièrement prendre en compte.

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FAQ sur les blocs de signature