Una contrafirma es una segunda firma en un documento que autentica o confirma la firma de la primera parte. En un acuerdo de inversión, como un Acuerdo simple de capital futuro (SAFE, por sus siglas en inglés), el inversor firma primero y la startup que recibe los fondos lo contrafirma. En las transacciones financieras de gran valor, el supervisor del primer firmante puede requerir una contrafirma interna para autorizar la liberación de los fondos.

Las contrafirmas son necesarias en muchos contextos de una startup, por ejemplo, al redactar contratos de proveedores o cartas de oferta a empleados. A continuación, exploraremos por qué es importante contrafirmar y cómo incluir contrafirmas en documentos utilizando herramientas digitales.

De un vistazo:

• Una contrafirma es una segunda firma que proporciona una autoridad interna o una parte externa y que sirve para finalizar un acuerdo.

• Las contrafirmas son comunes en los documentos de recaudación de fondos, como los SAFE y los pagarés convertibles, y en los documentos jurídicos, como los acuerdos de los fundadores y accionistas.

• Las plataformas de firma electrónica pueden ayudarte a recopilar contrafirmas y mantener un registro de auditoría digital.

¿Qué significa contrafirmar?

Una contrafirma es una segunda firma en un documento que confirma un acuerdo, autoriza una primera firma o añade validación. Incluir una contrafirma significa que dos partes distintas o dos miembros de la misma organización han añadido sus nombres al documento.

Las contrafirmas pueden provenir de una contraparte, un avalista o un aprobador interno, según el tipo de documento y la jurisdicción.

A continuación, se muestran ejemplos para cada situación:

• Finalización por parte de la contraparte: una resolución de la junta puede necesitar la firma del presidente de la junta y la contrafirma del CEO para ser definitiva.

• Aval: un firmante también puede verificar la identidad de la parte principal, a menudo fuera de un contexto empresarial.

• Aprobación interna: un pedido por encima de un determinado importe puede requerir una firma inicial del empleado que gestiona las compras y una contrafirma de su supervisor.

¿Por qué son importantes las contrafirmas en los acuerdos empresariales?

Las contrafirmas son importantes porque constituyen el paso final de un proceso a veces complejo. Pueden ayudar a validar acuerdos empresariales y, en algunos casos, hacerlos legales o definitivos. Es posible que algunos acuerdos empresariales no puedan entrar en vigor hasta que se proporcione la contrafirma.

Las empresas pueden requerir contrafirmas como parte de los flujos de trabajo de aprobación interna antes de que un contrato sea vinculante. Una contrafirma también puede verificar la autoridad de un firmante o finalizar un acuerdo cuando la otra parte firma el contrato. Cualquier retraso en su obtención podría paralizar la recepción de capital para pequeñas empresas o limitar el inventario de tu empresa, según el tipo de contrato que vayas a finalizar.

¿Qué diferencia hay entre los acuerdos contrafirmados y los acuerdos cofirmados?

Los acuerdos contrafirmados incluyen múltiples firmas para confirmar, autorizar o completar contratos. Puedes añadir tu autoridad a un documento contrafirmándolo. Mientras tanto, las partes en los acuerdos cofirmados asumen una obligación financiera o jurídica compartida, como reembolsar una deuda o cumplir las condiciones de un acuerdo empresarial. Por lo tanto, la cofirma conlleva responsabilidad financiera o jurídica personal.

Como fundador, es posible que contrafirmes un contrato de un proveedor que ya ha firmado su representante. Eso confirma el trato e inicia tu relación comercial con el proveedor. Pero, si cofirmas un préstamo para pequeñas empresas, garantizarás la deuda y se te exigirá su reembolso si el prestatario principal no lo hace. Si no pagas, el prestamista podría emprender acciones legales contra ti y el prestatario principal para cobrar la deuda.

A medida que recaudes fondos y tu startup crezca, verás contrafirmas en una amplia variedad de documentos jurídicos. A menudo, una contrafirma es una formalidad necesaria para completar una tarea importante para tu empresa. Sin embargo, si te piden que cofirmes un acuerdo, examina atentamente sus condiciones y asegúrate de que estás conforme con tus obligaciones. Como cofirmante, proporcionarás una garantía legal o financiera de que el firmante principal cumplirá las condiciones del acuerdo.

¿Dónde aparecen las contrafirmas en los flujos de trabajo de startups y recaudación de fondos?

Por lo general, las contrafirmas aparecen en las siguientes situaciones en una startup:

• Formación de la empresa: un acuerdo de los fundadores, que explica los repartos del capital y la división de responsabilidades entre los cofundadores, puede requerir una primera firma del fundador y una contrafirma de una segunda persona que represente a la empresa.

• Obtención de capital: la recaudación de fondos con los SAFE en la etapa presemilla, los pagarés convertibles en las rondas semilla y las rondas de precio en etapas posteriores podría requerir que tu startup y el inversor firmen acuerdos de financiación. Cuando emitas acciones durante una ronda de precio, las contrafirmas también serán necesarias en los acuerdos de compra de acciones y en los acuerdos de derechos de los inversores.

• Contratación de empleados: las cartas de oferta, los contratos de trabajo y los acuerdos de no competencia pueden requerir las firmas tanto de un representante de la empresa como del empleado para que sean válidos.

• Compras: pueden exigirse firmas de la empresa y de los proveedores en los acuerdos de servicios de proveedores, en los documentos de activación y en los formularios de cumplimiento de la normativa. Una contrafirma interna de un miembro del equipo directivo también puede resultar útil para aprobar pedidos grandes.

• Gobierno corporativo: una vez establecida la junta de tu empresa, documentos como determinadas resoluciones de la junta deben incluir firmas de un representante de la empresa y de un representante de la junta. El secretario corporativo de la empresa suele asumir la responsabilidad de proporcionar la contrafirma en los documentos de la junta.

Es importante mantener un buen registro, ya que los inversores esperarán ver los documentos firmados archivados. Necesitarás un sistema claro de ruta de firmas y una división de responsabilidades sobre qué personas firman determinados documentos en tu empresa. Si necesitas soporte, plantéate elegir un servicio contable o un software de contabilidad para gestionar los documentos financieros. Un abogado especializado en startups puede redactar documentos y aclarar tus obligaciones jurídicas en cada etapa de la recaudación de fondos y de la formación de la empresa.

¿Cómo suele funcionar la contrafirma con las herramientas de firma electrónica?

A continuación, se indican los pasos para proporcionar o recopilar una contrafirma mediante una herramienta de firma electrónica:

• Prepara el documento: crea una versión final del documento y determina quién debe firmarlo en el bloque de firmas (tanto a nivel interno como externo). Bloquea el documento para garantizar que no cambie su contenido y que todas las partes vean la misma versión.

• Planifica el orden de las firmas: decide qué parte firmará primero para señalar su compromiso y cuál lo hará en segundo lugar para aprobar, avalar o finalizar el acuerdo. En una plataforma de firma electrónica, bloquea el orden para que no sea posible recopilar una firma fuera de la secuencia. Para evitar retrasos al firmar, puedes definir un grupo de posibles firmantes (p. ej., el equipo jurídico) dentro de tu organización. Así, si una persona no puede firmar, otro miembro autorizado podrá hacerlo.

• Firma de la primera parte: dirige el acuerdo al primer destinatario y solicita la autenticación de identidad si el documento es lo suficientemente confidencial como para requerirlo. Puedes optar por recibir una notificación cuando el firmante abra el documento y cuando lo firme.

• La segunda parte recibe el documento automáticamente: según tus preferencias guardadas, una vez que firme la primera parte, la segunda parte lo recibirá automáticamente para firmarlo. La herramienta recopilará la contrafirma y registrará una marca temporal.

• Finaliza y almacena el documento: en función de cómo esté redactado el acuerdo, es posible que entre en vigor en cuanto se haya recopilado la contrafirma. Cuando se completen todas las firmas, almacena la versión firmada de forma segura en una ubicación digital donde puedas encontrarla fácilmente si un inversor pide verla. Asegúrate de tener las marcas temporales de todas las firmas para crear un registro de auditoría digital en caso de que haya una disputa.

¿Qué errores comunes de contrafirma se deben evitar?

A continuación, se indican algunos de los errores comunes de contrafirma que se deben evitar:

• No proporcionar una contrafirma puede anular un contrato. En el caso de los documentos de alto riesgo, como los acuerdos de arbitraje, esto puede generar problemas jurídicos importantes en el futuro.

• Modificar el borrador antes de la contrafirma puede hacer que un contrato sea inaplicable, ya que genera incertidumbre sobre si todas las partes están de acuerdo con las mismas condiciones.

• Si los firmantes de tu organización carecen de autoridad clara para negociar o ejecutar el acuerdo, la otra parte puede utilizar dicha ambigüedad para cuestionar la validez del contrato.

• Las firmas que se recopilan de forma desordenada podrían generar incertidumbre sobre la fecha de entrada en vigor del contrato.

Estos problemas suelen aparecer durante negociaciones en las que el tiempo es un factor limitante, en las que la solución más rápida no siempre es la mejor para el mantenimiento de registros de tu empresa.

Para evitar problemas de ejecución, conviene decidir desde un principio qué miembro del equipo asumirá la responsabilidad de supervisar los contratos, mantener registros claros y garantizar la firma oportuna. Las herramientas de firma electrónica suelen incluir sistemas de seguimiento de documentos que pueden ayudarte a evitar la pérdida de firmas. Tendrás que confirmar de antemano la autoridad de los firmantes y decidir una fecha fija de entrada en vigor que quede reflejada en el acuerdo. Procede como si tuvieras que presentar estos documentos ante un tribunal en el futuro para que tu archivo esté organizado y completo.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

Stripe Atlas se encarga de todo lo que necesitas para lanzar jurídicamente tu empresa (la constitución, el número de identificación del empleador o EIN, la configuración del capital y las declaraciones de impuestos), para que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y empezar a aceptar pagos en tan solo dos días laborables, desde cualquier lugar del mundo.

Únete a más de 100.000 startups constituidas con Atlas, incluidas startups respaldadas por inversores de primer nivel como Y Combinator (YC), a16z y General Catalyst.

Empieza en cuestión de minutos

La solicitud de acceso requiere menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás que el nombre está disponible, añadirás un máximo de cuatro cofundadores, fijarás el reparto de capital y realizarás la firma electrónica. A partir de ahí, Atlas se encargará de todo, incluso de notificar a los cofundadores para que firmen sus documentos electrónicamente.

Recaudación de fondos con los SAFE

Una vez constituida la empresa, puedes abrir una ronda SAFE directamente desde el Dashboard de Stripe. Crea documentos de aprobación de la junta, emite los SAFE estándar de YC y haz un seguimiento de los compromisos de los inversores, todo ello sin cambiar de herramienta. Si tienes Stripe Treasury, el capital del inversor llega directamente a tu cuenta financiera de Stripe.

Servicios bancarios y pagos antes de que llegue tu EIN

Atlas presenta automáticamente la solicitud de tu EIN después de la constitución. No tienes que esperar. Atlas habilita pagos y servicios bancarios previos al EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Por lo general, los fundadores de EE. UU. que tienen un número de la Seguridad Social (SSN) cumplen los requisitos para un procesamiento rápido por parte de la agencia tributaria estadounidense (IRS, por sus siglas en inglés).

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Atlas presenta tu elección 83(b) por ti (tanto para fundadores de EE. UU. como de otros países) mediante correo certificado con seguimiento del Servicio Postal de EE. UU. (USPS) para reducir los impuestos sobre la renta personales. Recibirás una elección 83(b) firmada y el justificante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe, junto con la confirmación por correo certificado.

Documentos legales para empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para poner en marcha tu empresa. Los documentos para una sociedad de tipo C de Atlas se han creado en colaboración con Cooley, uno de los bufetes de abogados especializados en capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté protegida legalmente, y cubren aspectos como la estructura de propiedad, la distribución de capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

2500 $ en créditos de Stripe, además de más de 50.000 $ en descuentos de socios

Las startups de Atlas obtienen 2500 $ en créditos para productos de Stripe durante su primer año, además de más de 50.000 $ en descuentos en herramientas esenciales: Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity y otras. El servicio de agente registrado de Delaware también está incluido de forma gratuita durante tu primer año.

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Preguntas frecuentes sobre las contrafirmas