Los estatutos sociales son las reglas sobre cómo se administra una empresa. En EE. UU., normalmente se crean durante el proceso de constitución y detallan cómo se toman las decisiones, quién tiene autoridad para tomarlas y cómo opera la empresa. Los estatutos le dan a la empresa una estructura y dirección y ayudan a evitar confusiones o conflictos en el futuro. Establecen expectativas claras y rigen la frecuencia con la que se celebran las juntas del consejo de administración, el funcionamiento de las votaciones, la elección de los nuevos miembros del consejo y la forma en que la empresa puede emitir nuevas acciones. La legislación estadounidense exige que la mayoría de las empresas tengan estatutos.

Aunque los estatutos pueden parecer un poco formales, son importantes para la transparencia y la protección legal a medida que crece la empresa. A continuación, presentamos la información incluida en los estatutos sociales, una plantilla sobre cómo redactarlos y orientación sobre cómo diseñar estatutos que se ajusten a las necesidades de tu empresa.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué son los estatutos sociales?
  
• ¿Qué debes incluir en los estatutos sociales?
  
• Ejemplo de estatutos sociales: Plantilla completa
  
• Cómo redactar estatutos sociales que se ajusten a tu empresa
  

¿Qué son los estatutos sociales?

Los estatutos sociales son el documento fundacional por el que se rige una empresa. Establecen cómo deben funcionar las cosas en el día a día y los procesos para tomar decisiones importantes. Sirven como un contrato legal entre la empresa y sus accionistas, consejeros y ejecutivos y establecen el protocolo para el funcionamiento de la organización. También se aseguran de que la empresa cumpla con las leyes estatales y federales.

Por lo general, los fundadores adoptan los estatutos sociales cuando constituyen una empresa. Aunque los estatutos no se suelen presentar ante el estado son legalmente vinculantes y se pueden usar en los tribunales durante las disputas. En el caso de las empresas más grandes o complejas, los estatutos pueden ser bastante detallados, especialmente en lo que respecta a los diferentes tipos de acciones o a los acuerdos específicos entre accionistas. Sin embargo, incluso para las empresas más pequeñas, los estatutos ayudan a evitar malentendidos y garantizan que la empresa funcione sin problemas a medida que crece.

¿Qué debes incluir en los estatutos sociales?

Las disposiciones específicas de los estatutos sociales varían ligeramente para cada empresa, dependiendo de sus consideraciones únicas y de cómo hace negocios. A pesar de ello, a continuación se muestra una visión general de lo que se suele incluir:

• Consejo de administración. Los estatutos definen la estructura, los poderes y las operaciones del consejo. Esto incluye cómo la empresa elige a los consejeros, cuánto tiempo dura su mandato y qué sucede si se les debe reemplazar. Los estatutos también establecen las reglas para las juntas, como cuántos consejeros deben estar presentes (el quórum), cómo se realizan las votaciones y qué comités pueden establecerse.

• Ejecutivos y sus funciones: Los estatutos describen las funciones de los principales directivos de la empresa (p. ej., director ejecutivo [CEO], director financiero [CFO], secretario) y definen sus responsabilidades. Los estatutos también explican cómo la empresa nombra o destituye a los ejecutivos y quién tiene autoridad para tomar decisiones dentro de la empresa.

• Juntas de accionistas. Los estatutos también definen cómo se celebran las juntas de accionistas (tanto anuales como extraordinarias). También establecen cómo notifica la empresa a los accionistas sobre las juntas, cómo funciona la votación (incluida la votación por delegación) y cómo la empresa transfiere o vende acciones.

• Conflictos de intereses: Los estatutos establecen cómo manejar cualquier posible conflicto de intereses, especialmente con respecto a los miembros del consejo de administración o los ejecutivos. Estas reglas fomentan la transparencia y la rendición de cuentas para que todos los ejecutivos actúen en el mejor interés de la empresa.

• Modificaciones: Estas reglas establecen cómo se pueden actualizar o modificar los estatutos a lo largo del tiempo.

• Otros trámites societarios: En los estatutos también se suelen detallar procedimientos como la indemnización de consejeros y ejecutivos, el mantenimiento de registros de la empresa, el ajuste del ejercicio fiscal y la disolución de la empresa.

Ejemplo de estatutos sociales: Plantilla completa

A continuación, se muestra una plantilla de ejemplo de los estatutos sociales básicos. En esta plantilla se abordan los aspectos esenciales para la mayoría de las sociedades, pero es posible que se necesiten secciones adicionales o modificaciones.

ESTATUTOS SOCIALES DE [NOMBRE DE LA EMPRESA]

ARTÍCULO I: OFICINAS

Oficina principal
La oficina principal de la sociedad estará ubicada en [Dirección]. El consejo de administración puede cambiar la ubicación de la oficina principal en cualquier momento.

Otras oficinas
La sociedad puede tener oficinas adicionales según lo determine el consejo de administración.

ARTÍCULO II: ACCIONISTAS

Junta anual
La junta anual de accionistas se llevará a cabo a las [Hora] del [Fecha] de cada año, o en cualquier otro momento y lugar que determine el consejo de administración, para elegir a los consejeros y tratar cualquier otro asunto que se presente ante la junta.

Juntas extraordinarias
Las juntas extraordinarias de accionistas puede convocarlas el presidente, el consejo de administración o los accionistas que posean al menos el [Porcentaje] de las acciones en circulación.

Notificación de juntas
Se debe notificar por escrito el lugar, la fecha y la hora de cualquier junta de accionistas a cada accionista con derecho a voto en la junta con no menos de [Número] días y no más de [Número] días de antelación a la fecha de la junta.

Quórum
Constituirán quórum los titulares del [Porcentaje] de las acciones con derecho a voto en una junta, presentes en persona o representantes.

Derechos de voto
Cada accionista tendrá un voto por cada acción que posea. La votación puede hacerse en persona o por delegación.

ARTÍCULO III. CONSEJEROS

Poderes generales
Los negocios y asuntos de la sociedad serán administrados por su consejo de administración.

Número y requisitos
El número de consejeros será [Número], a menos que se modifique mediante una enmienda a estos estatutos. No es necesario que los consejeros sean residentes del estado o accionistas de la sociedad.

Duración del mandato
Cada consejero ocupará el cargo durante [Número] años o hasta que se elija y habilite a su sucesor.

Juntas
Las juntas ordinarias del consejo de administración se llevarán a cabo [Frecuencia] en [Ubicación], a menos que el consejo designe lo contrario. Las juntas extraordinarias pueden ser convocadas por el presidente o por dos consejeros cualesquiera.

Notificación
La notificación de las reuniones ordinarias o extraordinarias del consejo de administración se dará con al menos [Número] días de antelación a la reunión.

Quórum y votación
La mayoría del consejo de administración constituirá quórum. La decisión de la mayoría de los consejeros presentes en una junta en la que haya quórum será la decisión del consejo de administración.

Vacantes
Cualquier vacante en el consejo de administración puede ser cubierta por el voto mayoritario de los consejeros restantes. Un consejero nombrado para llenar una vacante ejercerá sus funciones durante el período no vencido de su predecesor.

Indemnización
La sociedad indemnizará a sus consejeros y ejecutivos en la mayor medida permitida por la ley contra cualquier gasto, sentencia, multa e importe pagados en el acuerdo en los que incurran razonablemente dichas personas.

ARTÍCULO IV. EJECUTIVOS

Ejecutivos
Los ejecutivos de la sociedad serán un presidente, un secretario, un tesorero y cualquier otro ejecutivo que el consejo de administración considere necesario.

Elección y mandato
Los consejeros serán elegidos por el consejo de administración en su primera junta tras la junta anual de accionistas. Los ejecutivos ejercerán sus funciones durante un período de [Número] año(s) o hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos.

Obligaciones

• Presidente: El presidente será el director ejecutivo (CEO) de la sociedad y supervisará y controlará los negocios y asuntos de la sociedad.
  
• Secretario: El secretario llevará las actas de las juntas de accionistas y consejeros y se encargará de que todas las notificaciones se den debidamente.
  
• Tesorero: El tesorero tendrá a su cargo y custodia todos los fondos y supervisará los registros financieros de la sociedad.
  

Destitución de ejecutivos
Cualquier ejecutivo puede ser destituido por el voto mayoritario del consejo siempre que el consejo determine que es en el mejor interés de la sociedad.

ARTÍCULO V. COMITÉS

Comité ejecutivo
El consejo de administración puede designar un Comité Ejecutivo compuesto por [Número] miembros del consejo y otorgar a este comité los poderes y la autoridad del consejo en la gestión de los negocios y asuntos de la sociedad.

Otros comités
La sociedad tendrá otros comités que podrán ser designados por el consejo de administración.

ARTÍCULO VI. REGISTROS, INFORMES Y SELLOS

Registros
La sociedad mantendrá libros y registros de contabilidad correctos y completos y también mantendrá actas de los procedimientos de sus accionistas y del consejo de administración.

Informes
El consejo creará todos los informes anuales o periódicos requeridos por la ley para que se preparen y entreguen a una oficina de este estado.

Sello corporativo
El consejo de administración podrá adoptar un sello corporativo, en el que se inscribirá el nombre de la sociedad y el estado de constitución.

ARTÍCULO VII. ASUNTOS GENERALES

Dividendos
El consejo de administración puede declarar dividendos, de conformidad con las disposiciones de las actas de constitución y la ley aplicable.

Ejercicio fiscal
El ejercicio fiscal de la sociedad comenzará el [Fecha] de [Mes] de cada año y terminará el [Fecha] de [Mes].

Transferencia de acciones
Las transferencias de acciones se realizarán únicamente en los libros de transferencia de la sociedad o por agentes de transferencia designados para transferir acciones de la sociedad.

ARTÍCULO VIII. ENMIENDAS

Estos estatutos pueden ser modificados o derogados por la mayoría de votos del consejo de administración o de los accionistas.

CERTIFICACIÓN

Por la presente certifico que estos estatutos fueron adoptados por el consejo de administración de [Nombre de la empresa] el [Fecha].

[Nombre del secretario]
Secretario

Cómo redactar estatutos sociales que se ajusten a tu empresa

Si quieres que tus estatutos sociales sean adecuados para tu empresa, deben adaptarse a la forma en que opera tu empresa. A continuación, te indicamos cómo redactar estatutos que no solo sigan las prácticas comunes, sino que también respalden tus objetivos específicos:

• Funciones de liderazgo: Decide cuántos consejeros y ejecutivos necesitas realmente, y define claramente sus funciones según cómo funciona tu empresa.

• Reglas de voto y accionistas: Ajusta los derechos de voto y las reglas de las juntas para que se ajusten al tamaño y la estructura de tu empresa. Las empresas más pequeñas pueden querer más flexibilidad o menos reuniones formales.

• Frecuencia de las juntas: Detalla la frecuencia con la que se reúnen el consejo de administración o los accionistas, ya sea anualmente, trimestralmente o según sea necesario.

• Conflictos de intereses: Añade normas específicas para evitar conflictos de intereses, sobre todo si tu empresa está sujeta a la normativa del sector.

• Indemnización: Decide cuánta protección contra el riesgo legal quieres ofrecer a tus consejeros y ejecutivos.

• Modificaciones: Establece un proceso para cambiar los estatutos, ya sea una mayoría simple de votos o algo más restrictivo. Incorpora flexibilidad para que tus estatutos puedan evolucionar a medida que tu empresa crece o cambia.

• Cumplimiento de la normativa del estado: Asegúrate de que tus estatutos cumplan con los requisitos legales específicos de tu estado.

• Normas específicas del sector: Añade las directrices específicas que se apliquen al sector de tu empresa, como los procedimientos de auditoría o de cumplimiento de la normativa.

• Acuerdo de accionistas: Si tienes un acuerdo de accionistas, asegúrate de que se ajuste a lo que está en los estatutos, especialmente en las decisiones clave.