Bedrijfsstatuten zijn de regels voor de manier waarop een onderneming wordt bestuurd. In de Verenigde Staten worden ze meestal gemaakt tijdens het oprichtingsproces. Hierin wordt beschreven hoe beslissingen worden genomen, wie bevoegd is om ze te nemen en hoe de onderneming te werk gaat. Statuten geven de onderneming structuur en richting, en helpen verwarring of conflicten in de toekomst te voorkomen. Ze stellen duidelijke verwachtingen en bepalen hoe vaak bestuursvergaderingen worden gehouden, hoe stemmen werkt, hoe nieuwe bestuursleden worden gekozen en hoe de onderneming nieuwe aandelen kan uitgeven. De Amerikaanse wet vereist dat de meeste ondernemingen statuten hebben.

Hoewel statuten misschien een beetje formeel klinken, zijn ze belangrijk voor transparantie en juridische bescherming naarmate de onderneming groeit. Hieronder behandelen we informatie die is opgenomen in de statuten van de onderneming, een sjabloon voor het opstellen en richtlijnen voor het opstellen van statuten die passen bij de behoeften van je onderneming.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat zijn bedrijfsstatuten?
  
• Wat moet je opnemen in de statuten?
  
• Voorbeeld van statuten: Een complete sjabloon
  
• Bedrijfsstatuten opstellen die bij je onderneming passen
  

Wat zijn bedrijfsstatuten?

Statuten zijn het fundamentele bestuursdocument van een onderneming. Ze leggen uit hoe de zaken van dag tot dag moeten verlopen en de processen voor het nemen van belangrijke beslissingen. Ze dienen als een wettelijk contract tussen de onderneming en haar aandeelhouders, directeuren en functionarissen, en bepalen het protocol voor hoe de organisatie werkt. Ze zorgen er ook voor dat de onderneming voldoet aan de staats- en federale wetten.

Oprichters nemen meestal de statuten van de onderneming aan wanneer ze een onderneming oprichten. Hoewel de statuten over het algemeen niet bij de staat worden ingediend, zijn ze juridisch bindend en kunnen ze tijdens geschillen in de rechtbank worden gebruikt. Voor grotere of complexere ondernemingen kunnen statuten vrij gedetailleerd zijn, vooral met betrekking tot verschillende soorten aandelen of specifieke overeenkomsten tussen aandeelhouders. Maar zelfs voor kleinere ondernemingen helpen statuten misverstanden te voorkomen en ervoor te zorgen dat de bedrijfsvoering soepel verloopt tijdens de groei.

Wat moet je opnemen in de statuten?

De specifieke bepalingen van de statuten verschillen enigszins voor elke onderneming, afhankelijk van de unieke overwegingen en de manier waarop deze zaken doet. Maar hier is een algemeen overzicht van wat doorgaans is inbegrepen:

• Raad van bestuur: De statuten bepalen de structuur, bevoegdheden en activiteiten van het bestuur. Hieronder valt hoe de onderneming directeuren kiest, hoelang ze in dienst zijn en wat er gebeurt als ze moeten worden vervangen. De statuten bepalen ook de regels voor vergaderingen, zoals hoeveel bestuurders er moeten zijn (d.w.z. een quorum), hoe er wordt gestemd en welke commissies er kunnen zijn.

• Officieren en hun rollen: Statuten beschrijven de rollen van de belangrijkste functionarissen van de onderneming (bijv. chief executive officer [CEO], chief financial officer [CFO], secretaris) en definiëren hun verantwoordelijkheden. De statuten leggen ook uit hoe de onderneming functionarissen benoemt of ontslaat en wie bevoegd is om beslissingen te nemen binnen de onderneming.

• Aandeelhoudersvergaderingen: De statuten bepalen ook hoe de onderneming aandeelhoudersvergaderingen houdt (zowel jaarlijkse als bijzondere vergaderingen). Ze leggen verder uit hoe de onderneming aandeelhouders op de hoogte stelt van vergaderingen, hoe stemmen werkt (inclusief stemmen bij volmacht) en hoe de onderneming aandelen overdraagt of verkoopt.

• Belangenconflicten: De statuten bepalen hoe om te gaan met mogelijke belangenconflicten, met name met betrekking tot bestuursleden of leidinggevenden. Deze regels bevorderen transparantie en verantwoordingsplicht, zodat alle functionarissen in het belang van de onderneming handelen.

• Wijzigingen: Deze regels bepalen hoe de statuten in de loop van de tijd kunnen worden bijgewerkt of gewijzigd.

• Andere bedrijfsprocedures: In de statuten worden ook vaak procedures beschreven, zoals schadeloosstelling van bestuurders en functionarissen, het bijhouden van bedrijfsgegevens, het instellen van het fiscale jaar en het ontbinden van de onderneming.

Voorbeeld van statuten: Een complete sjabloon

Hier is een voorbeeldsjabloon voor de basisstatuten van een onderneming. Deze sjabloon behandelt de essentiële zaken voor de meeste ondernemingen, maar aanvullende secties of wijzigingen kunnen nodig zijn.

STATUTEN VAN [BEDRIJFSNAAM]

ARTIKEL I – KANTOREN

Hoofdkantoor
Het hoofdkantoor van de corporatie zal gevestigd zijn op [adres]. De raad van bestuur kan de locatie van het hoofdkantoor op elk moment wijzigen.

Andere kantoren
De onderneming kan extra kantoren hebben, zoals bepaald door de raad van bestuur.

ARTIKEL II – AANDEELHOUDERS

Jaarvergadering
De jaarlijkse vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden om [tijd] op [datum] van elk jaar, of op een andere tijd en plaats die de raad van bestuur kan bepalen, om bestuurders te kiezen en alle andere zaken af te handelen die vóór de vergadering plaatsvinden.

Speciale bijeenkomsten
Buitengewone aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden georganiseerd door de president, de raad van bestuur of aandeelhouders die ten minste [percentage] van de uitstaande aandelen bezitten.

Kennisgeving van vergaderingen
Alle aandeelhouders die gerechtigd zijn om op de vergadering te stemmen, moeten ten minste [aantal] dagen en niet meer dan [aantal] dagen vóór de datum van de vergadering een schriftelijke kennisgeving doen waarin de plaats, de datum en het tijdstip van elke vergadering worden vermeld.

Quorum
De houders van [percentage] van de stemgerechtigde aandelen op een vergadering, aanwezig in persoon of bij volmacht, vormen het quorum.

Stemrecht
Elke aandeelhouder heeft één stem voor elk aandeel. Stemmen kan persoonlijk of bij volmacht.

ARTIKEL III – BESTUURDERS

Algemene bevoegdheden
De zaken en zaken van de onderneming zullen worden beheerd door de raad van bestuur.

Aantal en kwalificaties
Het aantal bestuurders is [aantal], tenzij gewijzigd door wijziging van deze statuten. Bestuurders hoeven geen ingezetenen van de staat of aandeelhouders van de onderneming te zijn.

Ambtstermijn
Elke bestuurder blijft in functie voor [aantal] jaar of totdat een opvolger is gekozen en gekwalificeerd.

Vergaderingen
Reguliere vergaderingen van het bestuur worden gehouden [frequentie] op [locatie], tenzij het bestuur anders aangeeft. Buitengewone vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de president of door twee bestuurders.

Kennisgeving
Kennisgeving van reguliere of bijzondere vergaderingen van de raad van bestuur zal ten minste [aantal] dagen voor de vergadering plaatsvinden.

Quorum en stemmen
Een meerderheid van het bestuur vormt een quorum. De handeling van een meerderheid van de bestuurders die aanwezig zijn op een vergadering waarbij een quorum aanwezig is, is de handeling van de raad.

Vacatures
Elke vacature in de raad van bestuur kan worden vervuld met een meerderheid van stemmen van de overblijvende bestuurders. Een bestuurder die wordt aangesteld om een vacature in te vullen, zal in functie blijven voor de resterende termijn van diens voorganger.

Schadeloosstelling
De onderneming zal haar directeuren en functionarissen schadeloos stellen voor zover toegestaan door de wet tegen alle kosten, vonnissen, boetes en bedragen die zijn betaald in schikking die redelijkerwijs door dergelijke personen is gemaakt.

ARTIKEL IV – OFFICIEREN

Officieren
De officieren van de corporatie zijn een president, een secretaris, een penningmeester en alle andere functionarissen die het bestuur nodig acht.

Verkiezing en termijn
De bestuurders zullen worden gekozen door de raad van bestuur tijdens de eerste vergadering na de jaarlijkse algemene vergadering. Officieren zullen dienen voor een termijn van [aantal] jaar of totdat hun opvolgers naar behoren zijn gekozen.

Plichten

• President: De president zal de chief executive officer van de onderneming zijn en zal toezicht houden op en controle houden over de zaken van de onderneming.
  
• Secretaris/secretaresse: De secretaris/secretaresse houdt de notulen bij van de vergaderingen van aandeelhouders en bestuurders en ziet erop toe dat alle kennisgevingen naar behoren worden gedaan.
  
• Penningmeester: De penningmeester heeft de leiding over en de bewaring van alle fondsen en houdt toezicht op de financiële administratie van de onderneming.
  

Ontslag van officieren
Elke functionaris kan met een meerderheid van stemmen van het bestuur worden ontslagen wanneer het bestuur vaststelt dat dit in het belang van de corporatie is.

ARTIKEL V – COMITÉS

Uitvoerend comité
De raad van bestuur kan een uitvoerend comité aanwijzen, bestaande uit [aantal] bestuursleden, waarbij dit comité de bevoegdheden en het gezag van de raad van bestuur krijgt bij het beheer van de zaken van de vennootschap.

Andere commissies
De corporatie heeft andere commissies die door de raad van bestuur kunnen worden aangewezen.

ARTIKEL VI - VERSLAGEN, RAPPORTEN EN VERZEGELING

Administratie
De vennootschap zal correcte en volledige boekhouding bijhouden en zal ook notulen bijhouden van de werkzaamheden van haar aandeelhouders en raad van bestuur.

Rapporten
Het bestuur stelt alle jaar- of periodieke verslagen op die volgens de wet moeten worden opgesteld en afgeleverd bij een kantoor van deze staat.

Bedrijfszegel
De raad van bestuur kan een bedrijfszegel aannemen, waarop de naam van de vennootschap en de staat van oprichting zijn gegraveerd.

ARTIKEL VII - ALGEMENE VRAAGSTUKKEN

Dividenden
De raad van bestuur kan dividenden uitkeren, met inachtneming van de bepalingen van de statuten en het toepasselijke recht.

Boekjaar
Het boekjaar van de onderneming begint elk jaar op [datum] van [maand] en eindigt op [datum] van [maand].

Overdracht van aandelen
Overdrachten van aandelen mogen alleen plaatsvinden volgens de overdrachtsboeken van de vennootschap of door overdrachtsagenten die zijn aangewezen om aandelen van de vennootschap over te dragen.

ARTIKEL VIII – WIJZIGINGEN

Deze statuten kunnen worden gewijzigd of ingetrokken met een meerderheid van stemmen van de raad van bestuur of door de aandeelhouders.

CERTIFICERING

Hierbij verklaar ik dat deze statuten zijn vastgesteld door de raad van bestuur van [bedrijfsnaam] op [datum].

[Naam secretaris/secretaresse]
Secretaris/secretaresse

Bedrijfsstatuten opstellen die bij je onderneming passen

Als je wilt dat je bedrijfsstatuten voor je onderneming werken, moeten ze passen bij hoe je onderneming opereert. Hier lees je hoe je statuten kunt opstellen die niet alleen de gangbare praktijken volgen, maar ook jouw specifieke doelen ondersteunen:

• Leidinggevende rollen: Bepaal hoeveel directeuren en functionarissen je echt nodig heeft en definieer hun rollen duidelijk op basis van hoe je onderneming draait.

• Stem- en aandeelhoudersregels: Pas het stemrecht en de vergaderregels aan de grootte en structuur van je onderneming aan. Kleinere ondernemingen willen misschien meer flexibiliteit of minder formele vergaderingen.

• Vergaderfrequentie: Geef aan hoe vaak je raad van bestuur of aandeelhouders bijeenkomen: jaarlijks, elk kwartaal of indien nodig.

• Belangenconflicten: Voeg specifieke regels toe om belangenverstrengeling te voorkomen, met name als je onderneming onderworpen is aan branchevoorschriften.

• Schadeloosstelling: Bepaal hoeveel bescherming tegen juridische risico's jij je bestuurders en functionarissen wilt bieden.

• Wijzigingen: Stel een proces in voor het wijzigen van de statuten, of het nu gaat om een gewone meerderheid van stemmen of iets restrictiever. Bouw flexibiliteit in, zodat je statuten kunnen evolueren naarmate je onderneming groeit of verandert.

• Naleving door de staat: Zorg dat je statuten voldoen aan de specifieke wettelijke vereisten van je staat.

• Branchespecifieke regels: Voeg eventuele specifieke richtlijnen toe die van toepassing zijn op de branche van je onderneming, zoals compliance- of auditprocedures.

• Aandeelhoudersovereenkomsten: Als je een aandeelhoudersovereenkomst hebt, zorg er dan voor dat deze overeenkomt met wat er in de statuten staat, vooral bij belangrijke beslissingen.