Exemplo de estatuto social nos EUA: O que são, o que há neles e como escrevê-los

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Saiba mais 
  1. Introdução
  2. O que é um estatuto social?
  3. O que você deve incluir no estatuto social?
  4. Exemplo de estatuto social: um modelo completo
  5. Como elaborar um estatuto social adequado à sua empresa
  6. Como o Stripe Atlas pode ajudar
    1. Inscrevendo-se no Atlas
    2. Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN
    3. Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie
    4. Declaração automática da eleição fiscal 83(b)
    5. Documentos jurídicos de empresas de classe mundial
    6. Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

Os estatutos corporativos são as regras que definem como uma corporação é administrada. Nos EUA, eles são normalmente criados durante o processo de constituição e detalham como as decisões são tomadas, quem tem autoridade para tomá-las e como a empresa opera. Os estatutos dão estrutura e direção à corporação e ajudam a evitar confusões ou conflitos no futuro. Eles definem expectativas claras e regem a frequência das reuniões do conselho, como funciona a votação, como os novos membros do conselho são eleitos e como a empresa pode emitir novas ações. A legislação americana exige que a maioria das corporações tenha estatutos.

Embora os estatutos possam parecer um pouco formais, eles são importantes para a transparência e proteção legal à medida que a empresa cresce. Abaixo, abordamos informações contidas no estatuto social, um modelo de como elaborá-los e orientações sobre como elaborar estatutos que atendam às necessidades da sua empresa.

O que você encontrará neste artigo:

  • O que é um estatuto social?
  • O que deve constar no estatuto social?
  • Exemplo de estatuto social: um modelo completo
  • Como elaborar um estatuto social que se adeque ao seu negócio
  • Como o Stripe Atlas pode ajudar

O que é um estatuto social?

O estatuto social é o documento fundamental de administração de uma empresa. Ele define como as coisas devem funcionar no dia a dia e os processos para tomar decisões importantes. Serve como um contrato legal entre a corporação e seus acionistas, diretores e executivos e define o protocolo de como a organização opera. Também garante que a empresa cumpra as leis estaduais e federais.

Os fundadores normalmente adotam o estatuto social quando constituem uma empresa. Embora os estatutos geralmente não sejam arquivados no estado, eles são juridicamente vinculativos e podem ser usados na Justiça durante disputas. Para empresas maiores ou mais complexas, o estatuto social pode ser bastante detalhado, especialmente no que diz respeito a diferentes classes de ações ou acordos específicos entre acionistas. Mas, mesmo para empresas menores, os estatutos ajudam a evitar mal-entendidos e garantir que a empresa funcione sem problemas à medida que cresce.

O que você deve incluir no estatuto social?

As disposições específicas do estatuto social variam ligeiramente para cada empresa, dependendo de suas considerações únicas e de como ela faz negócios. Mas aqui está uma visão geral do que normalmente está incluído:

  • Conselho de administração: O estatuto define a estrutura, os poderes e as operações do conselho. Isso inclui como a empresa elege os diretores, por quanto tempo eles servem e o que acontece se eles precisarem ser substituídos. O estatuto também define as regras para as reuniões, como quantos conselheiros devem estar lá (ou seja, um quórum), como as votações acontecem e quais comitês podem estar em vigor.

  • Diretores e suas funções: Os estatutos descrevem as funções dos principais diretores da empresa (por exemplo, diretor executivo [CEO], diretor financeiro [CFO], secretário) e definem suas responsabilidades. O estatuto também explica como a empresa nomeia ou destitui diretores e quem tem autoridade para tomar decisões dentro da empresa.

  • Assembleias de acionistas: O estatuto social também define a forma como a empresa realiza assembleias de acionistas (ordinárias e extraordinárias). Também estabelece como a empresa notifica os acionistas sobre as reuniões, como funciona a votação (incluindo o voto por procuração) e como a empresa transfere ou vende ações.

  • Conflitos de interesse: O estatuto social estabelece a forma de lidar com eventuais conflitos de interesse, especialmente no que se refere a membros do conselho ou executivos. Essas regras promovem a transparência e a prestação de contas para que todos os funcionários atuem no melhor interesse da empresa.

  • Alterações: Essas regras estabelecem como o estatuto pode ser atualizado ou alterado ao longo do tempo.

  • Outros procedimentos societários: Os estatutos também costumam detalhar procedimentos como indenização de diretores e diretores, manutenção de registros da empresa, definição de ano social e dissolução da empresa.

Exemplo de estatuto social: um modelo completo

Este é um modelo de estatuto social básico. Este modelo cobre o essencial para a maioria das corporações, mas seções adicionais ou modificações podem ser necessárias.

ESTATUTO SOCIAL DA [NOME DA EMPRESA]

ARTIGO I – ESCRITÓRIOS

Sede
A sede da corporação ficará localizada em [Endereço]. O conselho de administração pode alterar a localização da sede a qualquer momento.

Outros escritórios
A corporação pode ter escritórios adicionais conforme determinado pelo conselho de administração.

ARTIGO II – ACIONISTAS

Reunião anual
A reunião anual de acionistas será realizada em [Horário] em [Data] de cada ano, ou em qualquer outro horário e local que o conselho de administração determinar, para eleger os conselheiros e realizar quaisquer outros negócios que venham antes da reunião.

Assembleias extraordinárias
As assembleias extraordinárias de acionistas poderão ser convocadas pelo presidente, pelo conselho de administração ou por acionistas que detenham, no mínimo, [Porcentagem] das ações em circulação.

Convocatória
Cada acionista com direito a voto na assembleia deve informar por escrito o local, a data e a hora de qualquer assembleia de acionistas, não inferior a [Número] dias e não superior a [Número] dias antes da data da reunião.

Quórum
Constituirão quórum os titulares de [Porcentagem] das ações com direito a voto em assembléia, presentes pessoalmente ou por procuração.

Direito de voto
Cada acionista terá um voto para cada ação detida. A votação pode ser feita presencialmente ou por procuração.

ARTIGO III – DIRETORES

Poderes gerais
Os negócios e assuntos da corporação serão gerenciados por seu conselho de administração.

Número e qualificações
O número de diretores será [Número], salvo alteração por alteração estatutária. Os diretores não precisam ser residentes do estado ou acionistas da corporação.

Mandato
Cada conselheiro ocupará o cargo por [Número] anos ou até que seu sucessor seja eleito e qualificado.

Reuniões
As reuniões ordinárias do conselho serão realizadas [Frequência] em [Local], a menos que o conselho designe de outra forma. Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas pelo presidente ou por dois diretores.

Aviso
A convocação das reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho será feita com antecedência mínima de [Número] dias.

Quórum e votação
A maioria do conselho constituirá quórum. O ato da maioria dos diretores presentes em reunião em que haja quórum será ato do conselho.

Vagas
Qualquer vaga no conselho de administração poderá ser preenchida pela maioria dos votos dos demais diretores. Um diretor nomeado para preencher uma vaga servirá pelo mandato não expirado de seu antecessor.

Indenização
A corporação indenizará seus diretores e executivos na máxima extensão permitida por lei contra quaisquer despesas, julgamentos, multas e valores pagos em liquidação razoavelmente incorridos por essas pessoas.

ARTIGO IV – DA DIRETORIA

Executivos
Os executivos da corporação serão um presidente, um secretário, um tesoureiro e quaisquer outros executivos que a diretoria julgar necessários.

Eleição e mandato
Os executivos serão eleitos pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião após a Assembleia Geral Ordinária. Os executivos servirão por um mandato de [Número] ano(s) ou até que seus sucessores sejam devidamente eleitos.

Deveres

  • Presidente: O presidente será o CEO da corporação e supervisionará e controlará os negócios e assuntos da corporação.
  • Secretário: O secretário guardará as atas das assembleias de acionistas e conselheiros e zelará para que todos os avisos sejam devidamente entregues.
  • Tesoureiro: O tesoureiro terá a responsabilidade e custódia de todos os fundos e supervisionará os registros financeiros da corporação.

Destituição de executivos
Qualquer executivo poderá ser destituído por maioria de votos do conselho sempre que o conselho entender que é do melhor interesse da corporação.

ARTIGO V – COMITÊS

Comitê executivo
O conselho de administração pode designar um Comitê Executivo composto por [número] membros do conselho, conferindo a esse comitê os poderes e a autoridade do conselho na gestão dos negócios e assuntos da corporação.

Outros comitês
A corporação terá outros comitês que poderão ser designados pelo conselho de administração.

ARTIGO VI – REGISTROS, RELATÓRIOS E SELO

Registros
A corporação manterá livros e registros contábeis corretos e completos e também manterá atas dos trabalhos de seus acionistas e do conselho de administração.

Relatórios
O conselho criará todos os relatórios anuais ou periódicos exigidos por lei para serem preparados e entregues a um escritório deste estado.

Selo corporativo
O conselho de administração poderá adotar um selo corporativo, que nele terá inscrito o nome da corporação e o estado de constituição.

ARTIGO VII - ASSUNTOS GERAIS

Dividendos
O conselho de administração poderá declarar dividendos, observado o disposto no contrato social e na legislação aplicável.

Exercício
O ano de exercício da corporação terá início em [Data] de [Mês] de cada ano e terminará em [Data] de [Mês].

Transferência de ações
As transferências de ações só serão feitas mediante os livros de transferência da corporação ou por agentes de transferência designados para transferir ações das ações da corporação.

ARTIGO VIII – ALTERAÇÕES

Este estatuto social pode ser alterado ou revogado por maioria de votos do Conselho de Administração ou pelos acionistas.

CERTIFICAÇÃO

Certifico que este estatuto social foi aprovado pelo Conselho de Administração da [Nome da Companhia] em [Data].

[Nome do Secretário]
Secretário

Como elaborar um estatuto social adequado à sua empresa

Se você quer que seu estatuto social funcione para o seu negócio, ele precisa se adequar à forma como sua empresa opera. Veja como elaborar estatutos que não apenas sigam práticas comuns, mas apoiem seus objetivos específicos:

  • Funções de liderança: Decida quantos diretores e executivos você realmente precisa e defina claramente as funções deles de acordo com a forma como sua empresa funciona.

  • Regras de voto e de acionistas: Ajuste os direitos de voto e as regras de reunião para se adequar ao tamanho e à estrutura da sua empresa. Empresas menores podem querer mais flexibilidade ou menos reuniões formais.

  • Frequência das reuniões: Detalhe a frequência com que seu conselho ou seus acionistas se reúnem, se anualmente, trimestralmente ou conforme a necessidade.

  • Conflitos de interesse: Adicione regras específicas para evitar conflitos de interesse, especialmente se a sua empresa estiver sujeita a regulamentos do setor.

  • Indenização: Decida o nível de proteção contra risco jurídico que você quer oferecer aos seus diretores e executivos.

  • Alterações: Defina um processo para alterar o estatuto, seja uma votação por maioria simples ou algo mais restritivo. Construa flexibilidade para que seu estatuto social possa evoluir à medida que sua empresa cresce ou muda.

  • Conformidade com o estado: Certifique-se de que seu estatuto social siga os requisitos legais específicos do seu estado.

  • Regras específicas do setor: Adicione diretrizes específicas aplicáveis ao setor da sua empresa, como procedimentos de conformidade ou auditoria.

  • Acordos de acionistas: Se você tem um acordo de acionistas, certifique-se de que ele esteja alinhado com o que está no estatuto, especialmente em decisões-chave.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

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Inscrevendo-se no Atlas

Inscrever-se para abrir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e poderá adicionar até quatro cofundadores. Também definirá como dividir as cotas, reservará uma parte das cotas para futuros investidores e funcionários, nomeará os diretores e, em seguida, assinará eletronicamente todos os documentos. Os cofundadores também receberão e-mails com convites para assinarem seus documentos eletronicamente.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto à Receita Federal (IRS), enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando sua propriedade intelectual (por exemplo, direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro, com o comprovante da compra armazenado no Painel do Atlas. A propriedade intelectual deve ter valor de até $ 100 para que esse recurso possa ser utilizado. Se o valor da sua propriedade intelectual for superior a esse limite, consulte um advogado antes de prosseguir.

Declaração automática da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem declarar a eleição fiscal 83(b) para reduzir o imposto de renda pessoal. O Atlas fará essa declaração por você — seja você um fundador dos EUA ou de outro país — usando carta registrada dos Correios dos EUA (USPS Certified Mail) com rastreamento. Você receberá a eleição 83(b) assinada e o comprovante da declaração diretamente no seu Painel da Stripe.

Documentos jurídicos de empresas de classe mundial

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a operar sua empresa. Os documentos de C corp do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.

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