Lo statuto sociale contiene le regole per la gestione di una società di tipo C-Corp. Negli Stati Uniti, in genere viene elaborato durante la procedura di costituzione di una società e descrive in dettaglio come vengono prese le decisioni, chi ha l'autorità per prenderle e come opera l'azienda. Lo statuto definisce la struttura e le linee guida di una società al fine di evitare confusione o conflitti in futuro. Indica chiaramente le aspettative e regola la frequenza con cui si tengono le riunioni del consiglio di amministrazione, le modalità di voto, l'elezione dei nuovi amministratori e le modalità di emissione di nuove azioni da parte della società. Secondo le leggi degli Stati Uniti, la maggior parte delle società deve avere uno statuto.

Anche se potrebbe sembrare un po' formale, lo statuto è importante per la trasparenza e la protezione legale man mano che l'azienda cresce. Di seguito vengono illustrate le informazioni incluse nello statuto sociale e vengono forniti un modello per la sua redazione e le linee guida per strutturarlo in base alle esigenze dell'azienda.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è lo statuto sociale?
  
• Cosa deve contenere lo statuto sociale?
  
• Esempio di statuto sociale: modello completo
  
• Come redigere lo statuto sociale adatto alla tua attività
  
• Aprire una società negli Stati Uniti
  

Che cos'è lo statuto sociale?

Lo statuto sociale è il documento costitutivo fondamentale di un'azienda. Illustra come dovrebbero funzionare le cose giorno per giorno e le procedure per prendere decisioni importanti. È il contratto legale tra la società e gli azionisti, i membri del consiglio di amministrazione e i funzionari e definisce le regole per il funzionamento dell'organizzazione. Garantisce inoltre che l'azienda rispetti le leggi statali e federali.

Di norma, i fondatori adottano lo statuto sociale quando costituiscono una società. Anche se in genere lo statuto non viene depositato presso le autorità statali, è legalmente vincolante e può essere utilizzato in tribunale in caso di controversie. Per le società di dimensioni più grandi o più complesse, lo statuto può essere particolarmente dettagliato, soprattutto per quanto riguarda le diverse categorie di azioni o gli accordi specifici tra gli azionisti. Ma anche per le imprese di dimensioni più piccole, lo statuto aiuta a evitare malintesi e garantisce che il corretto funzionamento dell'azienda man mano che cresce.

Cosa deve contenere lo statuto sociale?

Le disposizioni specifiche dello statuto sociale variano leggermente per ogni azienda, a seconda delle sue peculiarità e del modo in cui opera. Di seguito è riportata una panoramica di ciò che è tipicamente incluso:

• Consiglio di amministrazione: lo statuto definisce la struttura, i poteri e le operazioni del consiglio, tra cui il modo in cui l'azienda elegge i membri del consiglio di amministrazione, per quanto tempo rimangono in carica e cosa succede se devono essere sostituiti. Lo statuto stabilisce anche le regole per le riunioni, come il numero di membri del consiglio di amministrazione che devono essere presenti (cioè il quorum), le modalità di votazione e i comitati che potrebbero essere costituiti.

• Funzionari e loro ruoli: lo statuto delinea i ruoli dei funzionari chiave della società, ad esempio il CEO (Chief Executive Officer), il CFO (Chief Financial Officer), il segretario, e ne definisce le responsabilità. Lo statuto spiega anche come l'azienda nomina o revoca i funzionari e chi detiene il potere decisionale nell'azienda.

• Assemblee degli azionisti: lo statuto definisce anche le modalità di svolgimento delle assemblee degli azionisti (sia annuali che straordinarie). Stabilisce inoltre come l'azienda notifica agli azionisti le assemblee, come funziona il voto (incluso il voto per delega) e come la società trasferisce o vende azioni.

• Conflitti di interesse: lo statuto stabilisce come gestire eventuali conflitti di interesse, in particolare per quanto riguarda gli amministratori o i dirigenti. Queste regole promuovono la trasparenza e la responsabilità in modo che tutti i funzionari agiscano nell'interesse dell'azienda.

• Emendamenti: queste regole stabiliscono come lo statuto può essere aggiornato o modificato nel tempo.

• Altre procedure aziendali: lo statuo spesso descrive in dettaglio anche procedure come l'indennizzo dei membri del consiglio di amministrazione e dei funzionari, la tenuta dei registri aziendali, l'impostazione dell'anno fiscale e lo scioglimento della società.

Esempio di statuto sociale: modello completo

Di seguito riportiamo un modello di base per lo statuto sociale. Questo modello include tutti gli elementi essenziali per la maggior parte delle aziende, ma potrebbero essere necessarie sezioni aggiuntive o modifiche.

STATUTO SOCIALE DI [NOME SOCIETÀ]

ARTICOLO I - SEDI

Sede principale
La società ha la sua sede principale al seguente indirizzo: [Indirizzo]. Il consiglio di amministrazione può modificare in qualsiasi momento l'ubicazione della sede principale.

Altre sedi
La società può avere altre sedi come stabilito dal consiglio di amministrazione.

ARTICOLO II - AZIONISTI

Assemblea annuale
L'assemblea annuale degli azionisti si terrà alle ore [ora] del giorno [data] di ogni anno, o in qualsiasi altro momento e luogo stabilito dal consiglio di amministrazione, per eleggere gli amministratori e deliberare qualsiasi altra questione sottoposta dall'assemblea.

Assemblee straordinarie
Le assemblee straordinarie degli azionisti possono essere convocate dal presidente, dal consiglio di amministrazione o dagli azionisti che detengono almeno il [percentuale] delle azioni in circolazione.

Avviso di convocazione
La comunicazione scritta con l'indicazione del luogo, della data e dell'ora di ogni assemblea degli azionisti deve essere consegnata a ciascun azionista avente diritto di voto all'assemblea non meno di [numero] giorni e non più di [numero] giorni prima della data dell'assemblea.

Quorum
Il quorum è costituito dai titolari del [percentuale] delle azioni aventi diritto di voto all'assemblea, presenti di persona o per delega.

Diritti di voto
Ogni azionista avrà diritto a un voto per ogni azione posseduta. Le votazioni possono essere effettuate di persona o per delega.

ARTICOLO III - AMMINISTRATORI

Poteri generali
Le attività e gli affari della società vengono gestiti dal consiglio di amministrazione.

Numero e qualifiche
Il consiglio di amministrazione è costituito da [numero] amministratori, salvo modifiche apportate al presente statuto. Non è necessario che i membri del consiglio di amministrazione siano residenti nello stato o azionisti della società.

Durata del mandato
Ciascun amministratore resta in carica per [numero] anni o fino all'elezione e alla nomina del suo successore.

Riunioni
Le riunioni ordinarie si terranno [frequenza] presso [sede], salvo indicazione diversa del consiglio di amministrazione. Le riunioni straordinarie possono essere convocate dal presidente o da due amministratori qualsiasi.

Avviso
L'avviso di convocazione delle riunioni ordinarie o straordinarie del consiglio di amministrazione verrà inviato almeno [numero] giorni prima della riunione.

Quorum e votazioni
Il quorum è costituito dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione. La decisione della maggioranza degli amministratori presenti a una riunione in cui è presente il quorum sarà considerata la delibera del consiglio di amministrazione.

Posti vacanti
Qualsiasi posto vacante nel consiglio di amministrazione può essere occupato con un voto di maggioranza dei restanti amministratori. Un amministratore nominato per coprire un posto vacante resterà in carica per il mandato non scaduto del suo predecessore.

Indennizzo
La società indennizzerà i membri del consiglio di amministrazione e i funzionari, nella misura massima consentita dalla legge, per coprire eventuali spese, sentenze, multe e importi pagati a titolo di risarcimento ragionevolmente sostenuti da tali persone.

ARTICOLO IV - FUNZIONARI

Funzionari
I funzionari della società sono il presidente, il segretario, il tesoriere e qualsiasi altro funzionario che il consiglio di amministrazione ritenga necessario.

Elezione e mandato
I funzionari vengono eletti dal consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva all'assemblea annuale degli azionisti. I funzionari restano in carica per un periodo di [numero] anno/i o fino alla regolare elezione dei loro successori.

Doveri

• Presidente: il presidente è l'amministratore delegato della società e supervisiona e controlla le attività e gli affari della società.
  
• Segretario: il segretario conserva i verbali delle assemblee dei soci e degli amministratori e si accerta che tutti gli avvisi di convocazione vengano debitamente consegnati.
  
• Tesoriere: i tesoriere ha la responsabilità e la custodia di tutti i fondi e supervisiona i registri finanziari della società.
  

Revoca dei funzionari
Qualsiasi funzionario può essere rimosso con un voto di maggioranza del consiglio di amministrazione, nel caso in cui quest'ultimo ritenga che tale decisione sia nell'interesse dell'azienda

ARTICOLO V - COMITATI

Comitato esecutivo
Il consiglio di amministrazione può designare un comitato esecutivo composto da [numero] membri del consiglio di amministrazione, conferendo a questo comitato i poteri e l'autorità del consiglio di amministrazione nella gestione delle attività e degli affari della società.

Altri comitati
La società ha altri comitati che possono essere designati dal consiglio di amministrazione.

ARTICOLO VI - REGISTRI, REPORT E SIGILLO

Registri
La società tiene libri e registri contabili corretti e completi e conserva anche i verbali dei lavori degli azionisti e del consiglio di amministrazione.

Report
Il consiglio di amministrazione deve creare tutti i report annuali o periodici richiesti dalla legge per essere preparati e consegnati a un ufficio di questo stato.

Sigillo aziendale
Il consiglio di amministrazione può adottare un sigillo societario, sui cui sarà inciso il nome della società e lo stato di costituzione.

ARTICOLO VII - QUESTIONI GENERALI

Dividendi
Il consiglio di amministrazione può dichiarare i dividendi, fatte salve le disposizioni dell'atto costitutivo e delle leggi in vigore.

Anno fiscale
L'anno fiscale della società inizia il giorno [giorno] del mese di [mese] di ogni anno e terminerà il giorno [giorno] del mese di [mese].

Trasferimento di azioni
I trasferimenti di azioni possono essere effettuati solo sui libri di trasferimento della società o da agenti di trasferimento designati a trasferire azioni della società.

ARTICOLO VIII - EMENDAMENTI

Il presente statuto può essere modificato o abrogato a maggioranza del consiglio di amministrazione o degli azionisti.

CERTIFICAZIONE

Con la presente certifico che il presente statuto è stato adottato dal consiglio di amministrazione di [nome della società] in data [data].

[Nome del segretario]
Segretario

Come redigere uno statuto sociale adatto alla tua attività

Se vuoi che lo statuto sociale funzioni per la tua attività, devi adattarlo al modo in cui opera la tua azienda. Ecco come redigere uno statuto che non si limiti a seguire le pratiche comuni, ma che supporti i tuoi obiettivi specifici:

• Ruoli di leadership: decidi di quanti amministratori e funzionari hai realmente bisogno e definisci chiaramente il loro ruolo in base a come opera la tua azienda.

• Regole di voto e per gli azionisti: modifica i diritti di voto e le regole delle assemblee per adattarli alle dimensioni e alla struttura della tua azienda. Le aziende di dimensioni più piccole potrebbero volere una maggiore flessibilità o un minor numero di riunioni formali.

• Frequenza di riunioni e assemblee: specifica con quale frequenza il consiglio di amministrazione o gli azionisti si riuniscono, se annualmente trimestralmente o in base alle necessità.

• Conflitti di interesse: aggiungi regole specifiche per evitare conflitti di interesse, soprattutto se la tua attività è soggetta alle normative del settore.

• Indennizzo: decidi in che misura intendi tutelare gli amministratori e i funzionari dal rischio legale.

• Emendamenti: stabilisci una procedura per modificare lo statuto, ad esempio un voto a maggioranza semplice o una procedura più restrittiva. Crea flessibilità in modo che lo statuto possa evolversi man mano che la tua azienda cresce o cambia.

• Conformità alle leggi dello stato: assicurati che lo statuto rispetti i requisiti legali specifici del tuo stato.

• Regole specifiche del settore: aggiungi eventuali linee guida specifiche applicabili al settore in cui opera la tua azienda, ad esempio le procedure di conformità o di audit.

• Patti parasociali: se hai un patto parasociale, assicurati che sia in linea con quanto previsto dallo statuto, soprattutto per quanto riguarda le decisioni chiave.

Come risparmiare quando si costituisce un'attività

Sebbene alcune spese di costituzione siano inevitabili, è possibile ridurre i costi per l'attività gestendo il processo il più possibile internamente e ricorrendo all'aiuto di professionisti quando necessario. Ecco alcune strategie chiave per risparmiare:

• Costituzione in autonomia: se la struttura della tua attività è semplice e ti senti a tuo agio con le pratiche burocratiche, la presentazione dei documenti di costituzione in autonomia può farti risparmiare centinaia o addirittura migliaia di dollari di spese legali. Sono disponibili risorse e guide online per aiutarti nel processo.

• Confronta i servizi di agente autorizzato: le tariffe degli agenti autorizzati variano a seconda dei fornitori. Confronta i prezzi e i servizi di diverse aziende per trovare l'offerta migliore per le tue esigenze.

• Considera la possibilità di costituire una LLC: le società a responsabilità limitata (LLC) sono spesso più semplici e meno costose da costituire rispetto alle società per azioni, il che le rende un'opzione conveniente per le piccole attività.

• Scegli la sede giusta: alcune località hanno oneri amministrativi e tasse di concessione più bassi di altre. Fai una ricerca sui diversi luoghi per scoprire quali sono i più favorevoli per il tuo settore e per il tuo budget. Ad esempio, il Delaware è una scelta popolare negli Stati Uniti per le leggi favorevoli alle imprese e per gli oneri ridotti.

• Approfitta dei servizi legali online: i servizi legali online offrono pacchetti a prezzi accessibili che possono guidarti attraverso il processo di costituzione e fornire modelli per i documenti necessari. Alcuni potrebbero anche prevedere sconti e promozioni per i nuovi clienti. Questa scelta può essere meno costosa dell'assunzione di un avvocato.

• Negozia gli onorari dei professionisti: se devi rivolgerti a un avvocato o un commercialista, non esitare a negoziare l'onorario. Alcuni professionisti potrebbero offrire sconti per le start-up o le piccole attività.

• Pianifica le spese ricorrenti: sebbene risparmiare sui costi iniziali di costituzione sia importante, assicurati di considerare anche le spese continuative, come il costo per le relazioni annuali, le tasse di concessione e le spese per l'agente autorizzato.