O estatuto social é a regra de funcionamento de uma corporação. Nos EUA, eles geralmente são criados durante o processo de constituição e detalham como as decisões são tomadas, quem tem autoridade para tomá-las e como a empresa opera. O estatuto social dá estrutura e direção à corporação e ajuda a evitar confusões ou conflitos no futuro. Ele define expectativas claras e governa a frequência com que as reuniões do conselho são realizadas, como a votação funciona, como os novos membros do conselho são eleitos e como a empresa pode emitir novas ações. A lei dos EUA exige que a maioria das corporações tenha estatutos.

Embora os estatutos possam parecer um pouco formais, eles são importantes para a transparência e proteção legal à medida que a empresa cresce. Abaixo, abordamos informações contidas no estatuto social, um modelo de como elaborá-los e orientações sobre como elaborar estatutos que atendam às necessidades da sua empresa.

Neste artigo:

• O que é um estatuto social?
  
• O que deve constar no estatuto social?
  
• Exemplo de estatuto social: um modelo completo
  
• Como elaborar um estatuto social que se adeque ao seu negócio
  

O que é um estatuto social?

O estatuto social é o documento fundamental de administração de uma empresa. Ele define como as coisas devem funcionar no dia a dia e os processos para tomar decisões importantes. Serve como um contrato legal entre a corporação e seus acionistas, diretores e executivos e define o protocolo de como a organização opera. Também garante que a empresa cumpra as leis estaduais e federais.

Os fundadores normalmente adotam o estatuto social quando constituem uma empresa. Embora os estatutos geralmente não sejam arquivados no estado, eles são juridicamente vinculativos e podem ser usados na Justiça durante disputas. Para empresas maiores ou mais complexas, o estatuto social pode ser bastante detalhado, especialmente no que diz respeito a diferentes classes de ações ou acordos específicos entre acionistas. Mas, mesmo para empresas menores, os estatutos ajudam a evitar mal-entendidos e garantir que a empresa funcione sem problemas à medida que cresce.

O que você deve incluir no estatuto social?

As disposições específicas do estatuto social variam ligeiramente para cada empresa, dependendo de suas considerações únicas e de como ela faz negócios. Mas aqui está uma visão geral do que normalmente está incluído:

• Conselho de administração: O estatuto define a estrutura, os poderes e as operações do conselho. Isso inclui como a empresa elege os diretores, por quanto tempo eles servem e o que acontece se eles precisarem ser substituídos. O estatuto também define as regras para as reuniões, como quantos conselheiros devem estar lá (ou seja, um quórum), como as votações acontecem e quais comitês podem estar em vigor.

• Diretores e suas funções: Os estatutos descrevem as funções dos principais diretores da empresa (por exemplo, diretor executivo [CEO], diretor financeiro [CFO], secretário) e definem suas responsabilidades. O estatuto também explica como a empresa nomeia ou destitui diretores e quem tem autoridade para tomar decisões dentro da empresa.

• Assembleias de acionistas: O estatuto social também define a forma como a empresa realiza assembleias de acionistas (ordinárias e extraordinárias). Também estabelece como a empresa notifica os acionistas sobre as reuniões, como funciona a votação (incluindo o voto por procuração) e como a empresa transfere ou vende ações.

• Conflitos de interesse: O estatuto social estabelece a forma de lidar com eventuais conflitos de interesse, especialmente no que se refere a membros do conselho ou executivos. Essas regras promovem a transparência e a prestação de contas para que todos os funcionários atuem no melhor interesse da empresa.

• Alterações: Essas regras estabelecem como o estatuto pode ser atualizado ou alterado ao longo do tempo.

• Outros procedimentos societários: Os estatutos também costumam detalhar procedimentos como indenização de diretores e diretores, manutenção de registros da empresa, definição de ano social e dissolução da empresa.

Exemplo de estatuto social: um modelo completo

Este é um modelo de estatuto social básico. Este modelo cobre o essencial para a maioria das corporações, mas seções adicionais ou modificações podem ser necessárias.

ESTATUTO SOCIAL DA [NOME DA EMPRESA]

ARTIGO I – ESCRITÓRIOS

Sede
A sede da corporação ficará localizada em [Endereço]. O conselho de administração pode alterar a localização da sede a qualquer momento.

Outros escritórios
A corporação pode ter escritórios adicionais conforme determinado pelo conselho de administração.

ARTIGO II – ACIONISTAS

Reunião anual
A reunião anual de acionistas será realizada em [Horário] em [Data] de cada ano, ou em qualquer outro horário e local que o conselho de administração determinar, para eleger os conselheiros e realizar quaisquer outros negócios que venham antes da reunião.

Assembleias extraordinárias
As assembleias extraordinárias de acionistas poderão ser convocadas pelo presidente, pelo conselho de administração ou por acionistas que detenham, no mínimo, [Porcentagem] das ações em circulação.

Convocatória
Cada acionista com direito a voto na assembleia deve informar por escrito o local, a data e a hora de qualquer assembleia de acionistas, não inferior a [Número] dias e não superior a [Número] dias antes da data da reunião.

Quórum
Constituirão quórum os titulares de [Porcentagem] das ações com direito a voto em assembléia, presentes pessoalmente ou por procuração.

Direito de voto
Cada acionista terá um voto para cada ação detida. A votação pode ser feita presencialmente ou por procuração.

ARTIGO III – DIRETORES

Poderes gerais
Os negócios e assuntos da corporação serão gerenciados por seu conselho de administração.

Número e qualificações
O número de diretores será [Número], salvo alteração por alteração estatutária. Os diretores não precisam ser residentes do estado ou acionistas da corporação.

Mandato
Cada conselheiro ocupará o cargo por [Número] anos ou até que seu sucessor seja eleito e qualificado.

Reuniões
As reuniões ordinárias do conselho serão realizadas [Frequência] em [Local], a menos que o conselho designe de outra forma. Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas pelo presidente ou por dois diretores.

Aviso
A convocação das reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho será feita com antecedência mínima de [Número] dias.

Quórum e votação
A maioria do conselho constituirá quórum. O ato da maioria dos diretores presentes em reunião em que haja quórum será ato do conselho.

Vagas
Qualquer vaga no conselho de administração poderá ser preenchida pela maioria dos votos dos demais diretores. Um diretor nomeado para preencher uma vaga servirá pelo mandato não expirado de seu antecessor.

Indenização
A corporação indenizará seus diretores e executivos na máxima extensão permitida por lei contra quaisquer despesas, julgamentos, multas e valores pagos em liquidação razoavelmente incorridos por essas pessoas.

ARTIGO IV – DA DIRETORIA

Executivos
Os executivos da corporação serão um presidente, um secretário, um tesoureiro e quaisquer outros executivos que a diretoria julgar necessários.

Eleição e mandato
Os executivos serão eleitos pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião após a Assembleia Geral Ordinária. Os executivos servirão por um mandato de [Número] ano(s) ou até que seus sucessores sejam devidamente eleitos.

Deveres

• Presidente: O presidente será o CEO da corporação e supervisionará e controlará os negócios e assuntos da corporação.
  
• Secretário: O secretário guardará as atas das assembleias de acionistas e conselheiros e zelará para que todos os avisos sejam devidamente entregues.
  
• Tesoureiro: O tesoureiro terá a responsabilidade e custódia de todos os fundos e supervisionará os registros financeiros da corporação.
  

Destituição de executivos
Qualquer executivo poderá ser destituído por maioria de votos do conselho sempre que o conselho entender que é do melhor interesse da corporação.

ARTIGO V – COMITÊS

Comitê executivo
O conselho de administração pode designar um Comitê Executivo composto por [número] membros do conselho, conferindo a esse comitê os poderes e a autoridade do conselho na gestão dos negócios e assuntos da corporação.

Outros comitês
A corporação terá outros comitês que poderão ser designados pelo conselho de administração.

ARTIGO VI – REGISTROS, RELATÓRIOS E SELO

Registros
A corporação manterá livros e registros contábeis corretos e completos e também manterá atas dos trabalhos de seus acionistas e do conselho de administração.

Relatórios
O conselho criará todos os relatórios anuais ou periódicos exigidos por lei para serem preparados e entregues a um escritório deste estado.

Selo corporativo
O conselho de administração poderá adotar um selo corporativo, que nele terá inscrito o nome da corporação e o estado de constituição.

ARTIGO VII - ASSUNTOS GERAIS

Dividendos
O conselho de administração poderá declarar dividendos, observado o disposto no contrato social e na legislação aplicável.

Exercício
O ano de exercício da corporação terá início em [Data] de [Mês] de cada ano e terminará em [Data] de [Mês].

Transferência de ações
As transferências de ações só serão feitas mediante os livros de transferência da corporação ou por agentes de transferência designados para transferir ações das ações da corporação.

ARTIGO VIII – ALTERAÇÕES

Este estatuto social pode ser alterado ou revogado por maioria de votos do Conselho de Administração ou pelos acionistas.

CERTIFICAÇÃO

Certifico que este estatuto social foi aprovado pelo Conselho de Administração da [Nome da Companhia] em [Data].

[Nome do Secretário]
Secretário

Como elaborar um estatuto social adequado à sua empresa

Se você quer que seu estatuto social funcione para o seu negócio, ele precisa se adequar à forma como sua empresa opera. Veja como elaborar estatutos que não apenas sigam práticas comuns, mas apoiem seus objetivos específicos:

• Funções de liderança: Decida quantos diretores e executivos você realmente precisa e defina claramente as funções deles de acordo com a forma como sua empresa funciona.

• Regras de voto e de acionistas: Ajuste os direitos de voto e as regras de reunião para se adequar ao tamanho e à estrutura da sua empresa. Empresas menores podem querer mais flexibilidade ou menos reuniões formais.

• Frequência das reuniões: Detalhe a frequência com que seu conselho ou seus acionistas se reúnem, se anualmente, trimestralmente ou conforme a necessidade.

• Conflitos de interesse: Adicione regras específicas para evitar conflitos de interesse, especialmente se a sua empresa estiver sujeita a regulamentos do setor.

• Indenização: Decida o nível de proteção contra risco jurídico que você quer oferecer aos seus diretores e executivos.

• Alterações: Defina um processo para alterar o estatuto, seja uma votação por maioria simples ou algo mais restritivo. Construa flexibilidade para que seu estatuto social possa evoluir à medida que sua empresa cresce ou muda.

• Conformidade com o estado: Certifique-se de que seu estatuto social siga os requisitos legais específicos do seu estado.

• Regras específicas do setor: Adicione diretrizes específicas aplicáveis ao setor da sua empresa, como procedimentos de conformidade ou auditoria.

• Acordos de acionistas: Se você tem um acordo de acionistas, certifique-se de que ele esteja alinhado com o que está no estatuto, especialmente em decisões-chave.