Bolagsstadgar är reglerna för hur ett företag drivs. I USA skapas de vanligtvis under inkorporeringsprocessen och beskriver hur beslut fattas, vem som har befogenhet att fatta dem och hur företaget fungerar. Stadgarna ger företaget struktur och riktning och hjälper till att undvika förvirring eller konflikter i framtiden. De stipulerar tydliga förväntningar och styr hur ofta styrelsemöten hålls, hur röstning går till, hur nya styrelseledamöter väljs och hur bolaget kan emittera nya aktier. Amerikansk lag kräver att de flesta företag har stadgar.

Även om stadgar kan låta lite formella, är de viktiga för transparens och rättsligt skydd när verksamheten växer. Nedan tar vi upp information som ingår i företagsstadgar, en mall för hur du utarbetar dem och vägledning om hur du utformar stadgar som passar ditt företags behov.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är bolagsstadgar?
  
• Vad ska ingå i företagets stadgar?
  
• Exempel på bolagsstadgar: En fullständig mall
  
• Hur du utarbetar bolagsstadgar som passar ditt företag
  

Vad är bolagsstadgar?

Stadgar är ett företags grundläggande styrdokument. De beskriver hur verksamheten ska drivas från dag till dag och processerna för att fatta viktiga beslut. De fungerar som ett juridiskt kontrakt mellan företaget och dess aktieägare, direktörer och styrelseledamöter och fastställer hur företaget ska drivas. De säkerställer också att företaget följer statliga och federala lagar.

Grundare antar vanligtvis företagsstadgar när de införlivar ett företag. Även om stadgarna i allmänhet inte behöver registreras hos en statlig myndighet, är de juridiskt bindande och kan användas i domstol vid tvister. Om företaget är större eller har en mer komplex struktur kan stadgarna vara ganska detaljerade, särskilt när det gäller olika aktieslag eller specifika avtal mellan aktieägare. Men även för mindre företag hjälper stadgar till att undvika missförstånd och säkerställa att företaget fungerar smidigt när det växer.

Vad ska ingå i bolagsstadgarna?

De specifika bestämmelserna i företagets stadgar varierar något för varje företag, beroende på dess unika överväganden och hur det gör affärer. Men här är en övergripande titt på vad som vanligtvis ingår:

• Styrelsen: Stadgarna definierar företagsstyrelsens struktur, befogenheter och verksamhet. Det inkluderar hur företaget väljer styrelsemedlemmar, hur länge de sitter på sin post och vad som händer om de behöver bytas ut. Stadgarna fastställer också reglerna för möten, till exempel hur många styrelseledamöter som måste vara närvarande (dvs. beslutsförhet), hur omröstningar sker och vilka kommittéer som företaget kan ha.

• Ledamöter och deras roller: Stadgarna beskriver rollerna för företagets nyckelpersoner (t.ex. verkställande direktör [VD], ekonomichef [CFO], sekreterare) och definierar deras ansvar. Stadgarna förklarar också hur företaget utser eller avsätter tjänstemän och vem som har befogenhet att fatta beslut inom företaget.

• Bolagsstämmor: Stadgarna definierar också hur verksamheten håller bolagsstämmor (både årsstämmor och extra bolagsstämmor). De beskriver också hur företaget meddelar aktieägarna om stämmor, hur röstning fungerar (inklusive fullmaktsröstning) och hur företaget överför eller säljer aktier.

• Intressekonflikter: Stadgarna fastställer hur eventuella intressekonflikter ska hanteras, särskilt när det gäller styrelseledamöter eller chefer. Dessa regler främjar transparens och ansvarsskyldighet så att alla tjänstemän agerar i företagets bästa intresse.

• Ändringar: Dessa regler fastställer hur stadgarna kan uppdateras eller ändras över tid.

• Andra företagsförfaranden: Stadgarna beskriver också ofta förfaranden för ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter, företagets journalföring, fastställande av räkenskapsår och företagets upplösning.

Exempel på bolagsstadgar: En fullständig mall

Här är ett exempel på en mall för grundläggande företagsstadgar. Den här mallen täcker det väsentliga för de flesta företag, men ytterligare avsnitt eller ändringar kan vara nödvändiga.

BOLAGSORDNING FÖR [FÖRETAGSNAMN]

ARTIKEL I – KONTOR

Huvudkontor
Företagets huvudkontor kommer att ligga på [adress]. Styrelsen kan när som helst flytta sitt huvudkontor till en annan adress.

Övriga kontor
Företaget kan ha ytterligare kontor som bestäms av styrelsen.

ARTIKEL II – AKTIEÄGARE

Årsmöte
Årsmötet kommer att hållas [tid] den [datum] varje år, eller på annan tid och plats som styrelsen bestämmer, för att välja styrelseledamöter och gå igenom alla andra ärenden som tas upp vid stämman.

Särskilda möten
Extra bolagsstämmor kan sammankallas av verkställande direktören, styrelsen eller aktieägare som innehar minst [procent] av de utestående aktierna.

Kallelse till bolagsstämma
Skriftlig kallelse med angivande av ort, dag och tid för bolagsstämma ska lämnas till varje aktieägare som är röstberättigad vid stämman minst [antal] dagar och högst [antal] dagar före dagen för stämman.

Beslutsmässighet
Aktieägare som äger [procent] av de röstberättigade aktierna vid bolagsstämman, personligen eller genom ombud, är beslutsföra.

Rösträtt
Varje aktieägare kommer att ha en röst för varje innehavd aktie. Röstning kan ske personligen eller genom ombud.

ARTIKEL III – DIREKTÖRER

Allmänna befogenheter
Företagets verksamhet och affärer kommer att ledas av dess styrelse.

Antal och kvalifikationer
Antalet styrelseledamöter kommer att vara [antal], såvida de inte ändras genom ändringar i dessa stadgar. Styrelseledamöter behöver inte vara bosatta i staten eller aktieägare i företaget.

Mandatperiod
Varje styrelseledamot kommer att inneha sitt ämbete i [antal] år eller tills deras efterträdare har valts och utsetts.

Möten
Ordinarie styrelsemöten kommer att hållas [frekvens] på [plats], om inte styrelsen bestämmer något annat. Extra möten kan sammankallas av ordföranden eller två av styrelsemedlemmarna.

Meddelande
Kallelse till ordinarie eller extra styrelsemöte ska skickas minst [antal] dagar före mötet.

Beslutsförhet och omröstning
En majoritet av styrelsen kommer att utgöra beslutsförhet. Beslut av en majoritet av de styrelseledamöter som är närvarande vid ett möte där beslutsmässighet föreligger kommer att fattas av styrelsen.

Lediga poster
En vakans i styrelsen kan fyllas efter omröstning av en majoritet av de återstående ledamöterna. En styrelseledamot som utses för att fylla en vakans kommer att tjänstgöra under företrädarens återstående mandatperiod.

Skadeersättning
Företaget kommer att ersätta styrelseordförande och styrelseledamöter i den utsträckning som lagen tillåter för alla utgifter, beslut, böter och belopp som betalats i förlikning och som dessa personer rimligen kan ha ådragits.

ARTIKEL IV – STYRELSELEDAMÖTER

Styrelseledamöter
Företagets styrelseledamöter ska utgöras av en ordförande, en sekreterare, en kassör och alla andra ledamöter som styrelsen anser nödvändiga.

Val och tjänstgöringstid
Styrelseledamöterna väljs av styrelsen vid dess första sammanträde efter årsstämman. Styrelseledamöterna kommer att tjänstgöra under en period av [antal] år eller tills deras efterträdare är vederbörligen valda.

Uppgifter

• Ordföranden: Styrelsens ordförande kommer att vara företagets verkställande direktör, som övervakar och styr företagets verksamhet och affärer.
  
• Sekreterare: Sekreteraren ska föra protokoll under bolags- och styrelsemötena och se till att alla meddelanden lämnas i vederbörlig ordning.
  
• Kassören: Kassören kommer att ansvara för och förvalta alla medel och övervaka företagets ekonomiska register.
  

Avsättning av styrelseledamöter
Varje styrelseledamot kan avsättas genom en majoritetsomröstning i styrelsen närhelst styrelsen anser att det är i företagets bästa intresse.

ARTIKEL V – KOMMITTÉER

Verkställande kommittén
Styrelsen kan utse en verkställande kommitté som består av [antal] styrelseledamöter, vilket ger denna kommitté samma befogenheter som styrelsen att förvalta företagets verksamhet och affärer.

Övriga kommittéer
Företaget ska ha andra utskott som kan utses av styrelsen.

ARTIKEL VI – RÄKENSKAPER, RAPPORTER OCH SIGILL

Räkenskaper
Bolaget ska föra korrekta och fullständiga räkenskaper och register och ska också föra protokoll över sina aktieägares och styrelsers förfaranden.

Rapporter
Styrelsen ska upprätta alla årliga eller periodiska rapporter som enligt lag måste upprättas och överlämnas till ett myndighetskontor.

Företagets sigill
Styrelsen kan anta ett företagssigill, som kommer att ha företagets namn och det land där bolaget är registrerat inskrivet.

ARTIKEL VII - ALLMÄNNA FRÅGOR

Utdelning
Styrelsen kan besluta om utdelning, med förbehåll för bestämmelserna i bolagsordningen och tillämplig lag.

Räkenskapsår
Företagets räkenskapsår börjar den [datum] i [månad] varje år och slutar den [datum] i [månad].

Överlåtelse av aktier
Överlåtelser av aktier får endast göras i bolagets överföringsböcker eller av överföringsagenter som utsetts att överföra aktier i bolaget.

ARTIKEL VIII – ÄNDRINGAR

Dessa stadgar kan ändras eller upphävas av en majoritet av styrelsen eller av aktieägarna.

INTYGANDE

Jag intygar härmed att dessa stadgar antogs av styrelsen för [Företagsnamn] den [datum].

[Sekreterarens namn]
Sekreterare

Så upprättar du stadgar som passar ditt företag

Om du vill att dina stadgar ska fungera för ditt företag måste de överensstämma med hur ditt företag drivs. Så här utarbetar du stadgar som inte bara följer gängse praxis utan även stödjer dina specifika mål:

• Ledarroller: Bestäm hur många chefer och styrelseledamöter som faktiskt behövs och definiera tydligt deras roller baserat på hur ditt företag drivs.

• Regler för röstning och aktieägare: Anpassa rösträtt och mötesregler så att de passar företagets storlek och struktur. Mindre företag kanske vill ha mer flexibilitet eller färre formella möten.

• Mötesfrekvens: Beskriv hur ofta din styrelse eller dina aktieägare ska hålla möten, oavsett om det ska vara årligen, kvartalsvis eller vid behov.

• Intressekonflikter: Lägg till särskilda regler för att förebygga intressekonflikter, särskilt om ditt företag omfattas av branschregler.

• Skadeersättning: Bestäm hur pass omfattande skydd mot juridisk risk du vill erbjuda företagets chefer och styrelseledamöter.

• Ändringar: Inför en process för att ändra stadgarna, oavsett om det sa ske via enkel majoritetsomröstning eller det krävs något mer begränsande. Bygg in flexibilitet så att dina stadgar kan utvecklas i takt med att ditt företag växer eller förändras.

• Efterlevnad av tillstånd: Se till att dina stadgar följer de specifika juridiska krav som gäller där ni är verksamma.

• Branschspecifika regler: Lägg till eventuella specifika riktlinjer som gäller för företagets bransch, t.ex. efterlevnads- eller revisionsförfaranden.

• Aktieägaravtal: Om du har ett aktieägaravtal ska du se till att det stämmer överens med vad som står i stadgarna, särskilt när det gäller viktiga beslut.