Les règlements administratifs d’une société régissent la façon dont une société est gérée. Aux États-Unis, ils sont généralement créés au cours du processus de constitution et détaillent la façon dont les décisions sont prises, qui a le pouvoir de les prendre et le fonctionnement de la société. Les règlements administratifs donnent à la société une structure et une orientation et permettent d’éviter toute confusion ou tout conflit à l’avenir. Ils établissent des attentes claires et régissent la fréquence des réunions du conseil d’administration, le fonctionnement du vote, la façon dont les nouveaux membres du conseil sont élus et la façon dont la société peut émettre de nouvelles actions. La loi américaine exige que la plupart des sociétés aient des règlements administratifs.

Bien que les règlements administratifs puissent sembler un peu formels, ils sont importants pour la transparence et la protection juridique à mesure que la société se développe. Vous trouverez ci-dessous des informations contenues dans les règlements administratifs d’entreprise, un modèle pour les rédiger et des conseils sur la façon de concevoir des règlements administratifs adaptés aux besoins de votre entreprise.

Qu’y a-t-il dans cet article?

• Qu’est-ce qu’un règlement administratif?
  
• Que devriez-vous inclure dans les règlements administratifs de la société?
  
• Exemples de règlements administratifs d’entreprise : Un modèle complet
  
• Comment rédiger des règlements administratifs adaptés à votre société
  

Qu’est-ce qu’un règlement administratif pour une société?

Les règlements administratifs de la société sont le document constitutif fondamental d’une société. Ils expliquent comment les choses doivent se dérouler au jour le jour et les processus pour prendre des décisions importantes. Ils servent de contrat juridique entre la société et ses actionnaires, administrateurs et dirigeants et établissent le protocole de fonctionnement de l’organisation. Ils veillent également à ce que la société se conforme aux lois fédérales et de l’État.

Les fondateurs adoptent généralement les règlements administratifs d’une société lorsqu’ils constituent une entreprise. Bien que les règlements administratifs ne soient généralement pas déposés auprès de l’État, ils sont juridiquement contraignants et peuvent être utilisés devant les tribunaux en cas de litiges. Pour les sociétés plus grandes ou plus complexes, les règlements administratifs peuvent être assez détaillés, en particulier en ce qui concerne les différentes catégories d’actions ou les accords spécifiques entre actionnaires. Mais même pour les petites sociétés, les règlements administratifs permettent d’éviter les malentendus et d’assurer le bon fonctionnement de la société à mesure qu’elle se développe.

Que devriez-vous inclure dans les règlements administratifs de la société?

Les dispositions spécifiques des règlements administratifs varient légèrement d’une société à l’autre, en fonction de ses considérations uniques et de la façon dont elle exerce ses activités. Mais voici un aperçu général de ce qui est généralement inclus :

• Conseil d’administration : Les règlements administratifs définissent la structure, les pouvoirs et le fonctionnement du conseil. Il s’agit notamment de la façon dont la société élit ses administrateurs, de la durée de leur mandat et de ce qui se passe s’ils doivent être remplacés. Les règlements administratifs établissent également les règles relatives aux réunions, comme le nombre d’administrateurs qui doivent être présents (c.-à-d. le quorum), la façon dont les votes ont lieu et les comités qui pourraient être en place.

• Les dirigeants et leurs rôles : Les règlements administratifs décrivent les rôles des principaux dirigeants de la société (par exemple, le président-directeur-général [PDG], le directeur financier [CFO], le secrétaire) et définissent leurs responsabilités. Les règlements administratifs expliquent également comment la société nomme ou révoque les dirigeants et qui a le pouvoir de prendre des décisions au sein de la société.

• Assemblées d’actionnaires : Les règlements administratifs définissent également la façon dont la société tient des assemblées d’actionnaires (annuelles et extraordinaires). Ils expliquent également comment la société informe les actionnaires des assemblées, comment fonctionne le vote (y compris le vote par procuration) et comment la société transfère ou vend des actions.

• Conflits d’intérêts : Les règlements administratifs établissent la façon de gérer tout conflit d’intérêts potentiel, en particulier en ce qui concerne les membres du conseil d’administration ou les dirigeants. Ces règles favorisent la transparence et la responsabilité afin que tous les fonctionnaires agissent dans le meilleur intérêt de la société.

• Modifications : Ces règles établissent la façon dont les règlements administratifs peuvent être mis à jour ou modifiés au fil du temps.

• Autres procédures d’entreprise : Les règlements administratifs détaillent souvent des procédures telles que l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants, la tenue des registres de la société, l’établissement de l’exercice financier et la dissolution de la société.

Exemple de règlements administratifs d’une société : Un modèle complet

Voici un exemple de modèle pour les règlements administratifs de base d’une société. Ce modèle couvre les éléments essentiels pour la plupart des sociétés, mais des sections supplémentaires ou des modifications peuvent être nécessaires.

RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]

ARTICLE I – BUREAUX

Bureau principal
Le siège social de la société sera situé à [adresse]. Le conseil d’administration peut modifier l’emplacement du siège social en tout temps.

Autres bureaux
La société peut avoir des bureaux supplémentaires déterminés par le conseil d’administration.

ARTICLE II – ACTIONNAIRES

Assemblée annuelle
L’assemblée annuelle des actionnaires se tiendra à [heure] le [date] de chaque année, ou à tout autre moment et lieu que le conseil d’administration pourra déterminer, afin d’élire les administrateurs et de traiter toute autre question soumise à l’assemblée.

Réunions extraordinaires
Des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées par le président, le conseil d’administration ou les actionnaires détenant au moins [pourcentage] des actions en circulation.

Avis de convocation
Un avis écrit indiquant le lieu, la date et l’heure de toute assemblée des actionnaires doit être donné à chaque actionnaire ayant le droit de voter à l’assemblée au moins [Nombre] jours et au plus [Nombre] jours avant la date de l’assemblée.

Quorum
Les détenteurs de [pourcentage] des actions ayant le droit de voter à une assemblée, présents en personne ou par procuration, constitueront le quorum.

Droits de vote
Chaque actionnaire disposera d’une voix pour chaque action détenue. Le vote peut se faire en personne ou par procuration.

ARTICLE III – ADMINISTRATEURS

Pouvoirs généraux
Les activités et les affaires internes de la société seront gérées par son conseil d’administration.

Nombre et qualifications
Le nombre d’administrateurs sera de [nombre], à moins qu’il ne soit modifié par un amendement des présents règlements administratifs. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être des résidents de l’État ou des actionnaires de la société.

Durée du mandat
Chaque administrateur restera en fonction pendant [Nombre] ans ou jusqu’à ce que son successeur soit élu et qualifié.

Réunions
Les réunions ordinaires du conseil d’administration se tiendront [Fréquence] à [Lieu], à moins que le conseil n’en décide autrement. Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées par le président ou par deux administrateurs.

Avis
L’avis de convocation aux réunions ordinaires ou extraordinaires du conseil d’administration sera donné au moins [Nombre] jours avant la réunion.

Quorum et vote
Le quorum est constitué par la majorité des membres du conseil d’administration. L’acte d’une majorité des administrateurs présents à une assemblée à laquelle le quorum est atteint sera l’acte du conseil d’administration.

Postes vacants
Toute vacance au sein du conseil d’administration peut être comblée par un vote majoritaire des administrateurs restants. L’administrateur nommé pour combler une vacance exerce ses fonctions jusqu’à la fin du mandat de son prédécesseur.

Indemnisation
La société indemnisera ses administrateurs et dirigeants, dans toute la mesure permise par la loi, contre les dépenses, les jugements, les amendes et les montants payés en règlement raisonnablement encourus par ces personnes.

ARTICLE IV – DIRIGEANTS

Dirigeants
Les dirigeants de la société seront un président, un secrétaire, un trésorier et tout autre dirigeant que le conseil d’administration jugera nécessaire.

Élection et mandat
Les dirigeants seront élus par le conseil d’administration lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. Les dirigeants siégeront pour un mandat de [Nombre] d’années ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient dûment élus.

Fonctions

• Président : Le président sera le chef de la direction de la société et supervisera et contrôlera les activités et les affaires internes de la société.
  
• Secrétaire : Le secrétaire tiendra les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et des administrateurs et veillera à ce que tous les avis soient dûment donnés.
  
• Trésorier : Le trésorier a la charge et la garde de tous les fonds et supervise les registres financiers de la société.
  

Destitution de dirigeants
Tout dirigeant peut être révoqué par un vote majoritaire du conseil d’administration chaque fois que celui-ci estime que c’est dans l’intérêt supérieur de la société.

ARTICLE V – COMITÉS

Comité exécutif
Le conseil d’administration peut désigner un comité exécutif composé de [nombre] de membres du conseil, ce qui confère à ce comité les pouvoirs et l’autorité du conseil d’administration dans la gestion des activités et des affaires internes de la société.

Autres comités
La société a d’autres comités qui peuvent être désignés par le conseil d’administration.

ARTICLE VI – DOSSIERS, RAPPORTS ET SCEAU

Enregistrements
La société tiendra des livres et des registres comptables exacts et complets et tiendra également des procès-verbaux des délibérations de ses actionnaires et de son conseil d’administration.

Rapports
Le conseil d’administration doit créer tous les rapports annuels ou périodiques qui, en vertu de la loi, doivent être préparés et remis à un bureau de cet État.

Sceau d’entreprise
Le conseil d’administration peut adopter un sceau corporatif sur lequel sont inscrits le nom de la société et l’état de constitution.

ARTICLE VII - GÉNÉRALITÉS

Dividendes
Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes, sous réserve des dispositions des statuts constitutifs et de la loi applicable.

Exercice financier
L’exercice financier de la société commencera le [Date] de [Mois] chaque année et se terminera le [Date] de [Mois].

Transfert de stock
Les transferts d’actions ne peuvent être effectués que dans les livres de transfert de la société ou par des agents des transferts désignés pour transférer des actions de la société.

ARTICLE VIII – MODIFICATIONS

Ces règlements peuvent être modifiés ou abrogés par un vote majoritaire du conseil d’administration ou des actionnaires.

CERTIFICATION

J’atteste par la présente que ces règlements administratifs ont été adoptés par le conseil d’administration de [nom de la société] le [date].

[Nom du ou de la secrétaire]
Secrétaire

Comment rédiger des règlement administratifs adaptés à votre société

Si vous voulez que vos règlements administratifs conviennent à votre société, ils doivent correspondre à son mode de fonctionnement. Voici comment rédiger des règlements administratifs qui ne se contentent pas de suivre les pratiques courantes, mais qui soutiennent vos objectifs spécifiques :

• Rôles de leadership : Décidez du nombre d’administrateurs et de dirigeants dont vous avez réellement besoin et définissez clairement leurs rôles en fonction du fonctionnement de votre entreprise.

• Règles de vote et d’actionnariat : Adaptez les droits de vote et les règles de réunion à la taille et à la structure de votre entreprise. Les petites sociétés voudront peut-être plus de flexibilité ou moins de réunions formelles.

• Fréquence des réunions : Indiquez la fréquence à laquelle votre conseil d’administration ou vos actionnaires se réunissent, que ce soit une fois par an, tous les trimestres ou selon les besoins.

• Conflits d’intérêts : Ajoutez des règles spécifiques pour éviter les conflits d’intérêts, en particulier si votre entreprise est soumise à la réglementation du secteur.

• Indemnisation : Décidez du niveau de protection contre les risques juridiques que vous souhaitez offrir à vos administrateurs et dirigeants.

• Modifications : Établissez un processus de modification des règlements administratifs, qu’il s’agisse d’un vote à la majorité simple ou d’un vote plus restrictif. Offrez de la flexibilité pour que vos règlements administratifs puissent évoluer au rythme de la croissance ou de l’évolution de votre entreprise.

• Conformité de l’État : Assurez-vous que vos règlements administratifs respectent les exigences légales spécifiques de votre État.

• Règles propres à l’industrie : Ajoutez des directives spécifiques qui s’appliquent au secteur d’activité de votre entreprise, telles que les procédures de conformité ou d’audit.

• Conventions d’actionnaires : Si vous avez une convention d’actionnaires, assurez-vous qu’elle est conforme à ce qui se trouve dans les règlements administratifs, en particulier en ce qui concerne les décisions clés.