会社内規は、会社の運営方法に関する規則です。アメリカでは、通常、法人設立プロセス中に作成され、意思決定がどのように行われるか、誰が決定を下す権限を持っているか、および会社がどのように運営されているかを詳述します。内規は、会社の構造と方向性を示し、将来の混乱や対立を回避するのに役立ちます。明確な期待値を設定し、取締役会の開催頻度、投票の仕組み、新しい取締役の選出方法、および会社が新しい株式を発行する方法を管理します。アメリカの法律では、ほとんどの企業に内規を設けることが義務付けられています。

内規は少し堅苦しく聞こえるかもしれませんが、ビジネスの成長に伴う透明性と法的保護のために重要です。以下では、会社内規に含まれる情報と内規の作成方法のテンプレートについて説明し、会社のニーズに合った内規を設計する方法に関するガイダンスを提供します。

この記事の内容

• 会社内規とは
  
• 会社内規に含めるべき内容
  
• 内規の例: 完全なテンプレート
  
• 自社のビジネスに合った会社内規の作成方法
  

会社内規とは

内規は、企業の基本的な管理文書です。日々の運営方法と、重要な決定を下すためのプロセスについて規定するもので、企業とその株主、取締役、および役員との間の法的契約として機能し、組織の運営方法のプロトコルを設定します。また、会社が州法および連邦法に準拠していることも保証します。

創業者は通常、事業を設立する際に会社内規を採用します。一般に、内規は州に提出されませんが、法的拘束力があり、紛争の際に法廷で使用できます。大企業や複合企業の場合、内規は、特に異なる種類の株式や株主間の特定の契約に関して、かなり詳細に設定することができます。しかし、中小企業であっても、内規は誤解を避け、会社の運営を事業の拡大に合わせてスムーズに行うのに役立ちます。

会社内規に含めるべき内容

会社内規の具体的な規定は、会社独自の考慮事項や事業の運営方法に応じて、会社ごとに若干異なります。ただし、一般的に含まれるものの全体像は次のとおりです。

• 取締役会: 内規は、理事会の構造、権限、および運営を定義します。これには、企業が取締役を選出する方法、取締役の任期、および取締役の交代が必要な場合の対応が含まれます。内規はまた、何人の取締役が出席しなければならないか (定足数)、投票がどのように行われるか、どの委員会が設置されるかなど、会議のルールを設定します。

• 役員とその役割: 内規は、会社の主要役員 (最高経営責任者 (CEO)、最高財務責任者 (CFO)、総務担当役員など) の役割を概説し、その責任を定義します。内規では、企業が役員を任命または解任する方法と、社内で決定を下す権限を持つ人についても説明しています。

• 株主総会: 内規では、企業が株主総会 (年次総会と臨時総会の両方) を開催する方法も定義しています。また、企業が株主総会について株主に通知する方法、議決権行使の仕組み (議決権行使を含む)、会社が株式を譲渡または売却する方法についても説明します。

• 利益相反: 内規は、特に取締役会メンバーや役員に関する潜在的な利益相反を処理する方法を確立します。これらの規則は、透明性と説明責任を促進し、すべての役員が会社の最善の利益のために行動できるようにします。

• 改訂: これらの規則は、内規を時間の経過に伴って更新または修正する方法を確立します。

• その他の企業手続き: また、内規には、取締役および役員の補償、会社の記録管理、会計年度の設定、会社の解散などの手順が詳述されていることがよくあります。

内規の例: 完全なテンプレート

以下は、基本的な会社内規のサンプルテンプレートです。このテンプレートは、ほとんどの企業の要点をカバーしていますが、追加のセクションや変更が必要な場合があります。

[会社名] の会社内規

第 1 条 – 事務所

本社
法人の主たる事務所は [住所] にあります。理事会は、主たる事務所の所在地をいつでも変更することができます。

その他の事業所
法人は、取締役会によって決定された追加の事業所を有する場合があります。

第 2 条 – 株主

年次総会
年次株主総会は、毎年 [日付] の [時刻]、または取締役会が決定するその他の時間と場所で開催され、取締役の選任および総会前のその他の業務の処理を行います。

特別会議
臨時株主総会は、社長、取締役会、または発行済み株式の [割合] 以上を保有する株主が招集することができます。

会議のお知らせ
株主総会の場所、日時を記載した書面による通知は、総会の日付から数えて [日数] 日から [日数] 日前に、総会で議決権を持つ各株主に送付する必要があります。

定足数
総会で議決権を行使する権利を有する株式の [割合] の保有者は、直接または代理人が出席し、定足数を構成します。

議決権
各株主は、保有株式 1 株につき 1 票の議決権を有します。投票は、直接または代理人によって行うことができます。

第 3 条 – 取締役

一般的な権限
会社の事業と業務は、取締役会によって管理されます。

人数と資格
取締役の人数は、本内規の改正により変更がない限り、[人数] 人となります。取締役は、州の居住者または会社の株主である必要はありません。

任期
各取締役の在任期間は [年数] 年、または後任者が選出されて資格を得るまでです。

会議
理事会の定例会議は、理事会が別段の定めをしない限り、[頻度] の頻度で [場所] で開催されます。臨時会議は、会長または任意の 2 名の理事が招集することができます。

告知
理事会の定例会議または臨時会議の通知は、会議の少なくとも [日数] 日前に行われます。

定足数と投票
定足数は、理事会の過半数です。定足数を満たす会議に出席した取締役の過半数の行為は、取締役会の行為となります。

欠員
取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数の投票によって埋めることができます。欠員を埋めるために任命された取締役は、前任者の満了していない任期を務めるものとします。

補償
会社は、法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に対し、その人物が合理的に負担した費用、判決、罰金、および和解金を補償するものとします。

第 4 条 – 役員

役員
会社の役員は、社長、総務担当役員、経理責任者、および理事会が必要とみなすその他の役員です。

選挙と任期
役員は、定時株主総会後の最初の取締役会で選任されます。役員の任期は [年数] 年、または後任者が正式に選出されるまで務めるものとします。

責任

• 社長： 社長は会社の最高経営責任者であり、会社の運営と業務を監督および管理します。
  
• 総務担当役員： 総務担当役員は、株主総会および取締役会議の議事録を保管し、すべての通知が正式に行われていることを確認します。
  
• 経理責任者：経理責任者は、すべての資金を担当し、保管し、会社の財務記録を監督します。
  

役員の解任
役員は、取締役会が会社の最善の利益になると判断するときはいつでも、取締役会の過半数の投票によって解任することができます。

第 5 条 – 委員会

執行委員会
取締役会は、[人数] 人の取締役で構成される執行委員会を指名し、この委員会に会社の運営および業務の管理における取締役会の権限を与えることができます。

その他の委員会
企業は、理事会によって指定される他の委員会を有するものとします。

第 6 条 – 記録、報告及び社印

記録
会社は、正確で完全な帳簿と会計記録を保持し、株主と取締役会の議事録も保管するものとします。

報告
理事会は、法律に基づいて作成し、この州の事務所に提出することが義務付けられている年次報告書または定期報告書を作成するものとします。

社章
取締役会は、法人の名称と設立州を記載した社印を採択することができます。

第 7 条 – 一般事項

配当
取締役会は、内規および適用法の規定に従い、配当を宣言することができます。

会計年度
会社の会計年度は、毎年 [月] [日] に始まり、[月] [日] に終了します。

株式の譲渡
株式の譲渡は、会社の譲渡帳簿または会社の株式の譲渡のために指定された譲渡代理人によってのみ行われるものとします。

第 8 条 – 改訂

これらの内規は、取締役会または株主の過半数の投票によって改訂または廃止される場合があります。

証明

本証により、これらの内規が [日付] に [会社名] の取締役会によって採択されたことを証明します。

[総務担当役員の名前]
総務担当役員

自社のビジネスに合った会社内規の作成方法

ビジネスで会社内規を機能させたい場合は、内規を会社の運営方法に適合させる必要があります。ここでは、一般的な慣行に従うだけでなく、特定の目標をサポートする内規を作成する方法をご紹介します。

• リーダーシップの役割: 本当に必要な取締役と役員の数を決定し、ビジネスの運営方法に基づいてその役割を明確に定義します。

• 議決権と株主に関するルール: 議決権と会議のルールを会社の規模と構造に合わせて調整します。小規模な企業では、柔軟性を高めたり、正式な会議を減らしたりすることが必要な場合があります。

• 会議の頻度: 取締役会または株主が集まる頻度 (年次、四半期ごと、または必要に応じて) を詳述します。

• 利益相反: 利益相反を防ぐために、特にビジネスが業界の規制の対象となる場合は、特定のルールを追加します。

• 補償: 取締役や役員に対し、どの程度の法的リスクからの保護を提供するかを決定します。

• 改訂: 内規を変更するためのプロセスを設定します。これは、単純な多数決であることも、より制限的なものであることもあります。会社の成長や変化に合わせて内規を進化させられるように、柔軟性を持たせましょう。

• 州における法令遵守: 内規が州固有の法的要件に従っていることを確認してください。

• 業界固有のルール: 法令遵守や監査手順など、ビジネスの業界に適用される具体的なガイドラインを追加します。

• 株主間契約 株主間契約を締結している場合は、特に重要な決定事項について、内規の内容に沿っていることを確認してください。