กฎข้อบังคับขององค์กรคือกฎสําหรับการดำเนินงานของบริษัท ในสหรัฐอเมริกา โดยทั่วไปจะสร้างขึ้นในระหว่างกระบวนการจดทะเบียนบริษัท และให้รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการตัดสินใจ บุคคลที่มีอำนาจในการตัดสินใจ และวิธีการดำเนินงานของบริษัท กฎข้อบังคับเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและทิศทางของบริษัท และช่วยหลีกเลี่ยงความสับสนหรือขัดแย้งในอนาคต โดยจะระบุความคาดหวังที่ชัดเจนและควบคุมว่าจะต้องจัดการประชุมคณะกรรมการบ่อยเพียงใด มีวิธีการออกเสียงอย่างไร สมาชิกคณะกรรมการคนใหม่จะได้รับการเลือกตั้งอย่างไร รวมถึงวิธีที่บริษัทจะออกหุ้นใหม่ได้ กฎหมายของสหรัฐอเมริกากําหนดให้บริษัทส่วนใหญ่ต้องมีกฎข้อบังคับ

แม้กฎข้อบังคับอาจฟังดูเป็นทางการ แต่ก็มีความสําคัญต่อความโปร่งใสและการคุ้มครองทางกฎหมายเมื่อธุรกิจเติบโตขึ้น ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายข้อมูลที่รวมอยู่ในกฎข้อบังคับของบริษัท เทมเพลตในการร่างกฎข้อบังคับ และคำแนะนำเกี่ยวกับการออกแบบกฎข้อบังคับที่ตอบโจทย์ความต้องการของบริษัทคุณ

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• กฎข้อบังคับขององค์กรคืออะไร
  
• คุณควรจะรวมอะไรไว้บ้างในกฎข้อบังคับขององค์กร
  
• ตัวอย่างกฎข้อบังคับขององค์กร: เทมเพลตที่สมบูรณ์
  
• วิธีร่างกฎข้อบังคับขององค์กรให้เหมาะกับธุรกิจของคุณ
  

กฎข้อบังคับขององค์กรคืออะไร

กฎข้อบังคับขององค์กร เป็นเอกสารที่กํากับดูแลพื้นฐานของบริษัท โดยจะอธิบายว่าสิ่งต่างๆ ควรดำเนินไปอย่างไรในแต่ละวัน พร้อมทั้งยังระบุกระบวนการตัดสินใจที่สำคัญ กฎเหล่านี้ทำหน้าที่เป็นสัญญาทางกฎหมายระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้น กรรมการ และเจ้าหน้าที่ ทั้งยังกำหนดแนวทางสำหรับวิธีดำเนินงานขององค์กร อีกทั้งยังยืนยันว่าบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายของรัฐและรัฐบาลกลาง

โดยทั่วไป ผู้ก่อตั้งจะยึดถือกฎข้อบังคับของบริษัทเมื่อพวกเขาจัดตั้งธุรกิจ แม้ว่าโดยทั่วไปแล้ว กฎข้อบังคับจะไม่ได้ถูกยื่นต่อรัฐ แต่ก็มีผลผูกพันทางกฎหมายและสามารถนำไปใช้ในชั้นศาลระหว่างเกิดข้อพิพาทได้ สำหรับบริษัทขนาดใหญ่หรือองค์กรที่ซับซ้อนมากขึ้น กฎข้อบังคับอาจมีรายละเอียดค่อนข้างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อมูลเกี่ยวกับประเภทหุ้นที่แตกต่างกันหรือข้อตกลงเฉพาะระหว่างผู้ถือหุ้น แม้แต่กับธุรกิจขนาดเล็ก กฎข้อบังคับก็จะช่วยหลีกเลี่ยงความเข้าใจผิด และทำให้แน่ใจได้ว่าบริษัทจะดำเนินงานต่อไปได้อย่างราบรื่นขณะที่เติบโต

คุณควรจะรวมอะไรไว้บ้างในกฎข้อบังคับขององค์กร

บทบัญญัติที่เฉพาะเจาะจงของกฎข้อบังคับของบริษัทจะแตกต่างกันเล็กน้อยในบริษัทแต่ละแห่ง ทั้ง ขึ้นอยู่กับข้อพิจารณาเฉพาะของบริษัทนั้นๆ และวิธีการดำเนินธุรกิจ ต่อไปนี้คือภาพรวมของข้อมูลที่มักจะรวมเอาไว้

• คณะกรรมการบริหาร: กฎข้อบังคับจะกําหนดโครงสร้าง อํานาจ และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ซึ่งรวมถึงวิธีการที่ธุรกิจเลือกกรรมการ ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง และสิ่งที่จะเกิดขึ้นหากต้องมีการเปลี่ยนกรรมการ กฎข้อบังคับยังกำหนดกฎเกณฑ์สำหรับการประชุม เช่น ต้องมีกรรมการกี่คน (กล่าวคือ องค์ประชุม) การลงออกเสียงจะเกิดขึ้นอย่างไร และควรมีคณะกรรมการใดบ้าง

• เจ้าหน้าที่และบทบาท: กฎข้อบังคับจะระบุบทบาทหน้าที่ของเจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัท (เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร [CEO], ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน [CFO], เลขานุการ) และกำหนดความรับผิดชอบของพวกเขา ข้อบังคับยังอธิบายด้วยว่าธุรกิจจะแต่งตั้งหรือถอดถอนเจ้าหน้าที่ได้อย่างไร และใครมีอำนาจในการตัดสินใจภายในบริษัท

• การประชุมผู้ถือหุ้น: กฎข้อบังคับยังกำหนดว่าธุรกิจจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างไร (ทั้งการประชุมประจำปีและการประชุมพิเศษ) นอกจากนี้ ก็ยังระบุด้วยว่าธุรกิจแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการประชุมอย่างไร มีวิธีการออกเสียงอย่างไร (รวมถึงการลงคะแนนเสียงแทน) และบริษัทจะโอนหรือขายหุ้นได้อย่างไร

• ผลประโยชน์ทับซ้อน: กฎข้อบังคับกำหนดวิธีการจัดการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ส่วนที่เกี่ยวข้องกับสมาชิกคณะกรรมการหรือผู้บริหาร กฎเหล่านี้ส่งเสริมความโปร่งใสและความรับผิดชอบเพื่อให้เจ้าหน้าที่ทุกคนดําเนินงานเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท

• การแก้ไข: กฎเหล่านี้จะกำหนดวิธีปรับปรุงและแก้ไขกฎข้อบังคับต่างๆ เมื่อเวลาผ่านไป

• ระเบียบขั้นตอนอื่นๆ ขององค์กร: นอกจากนี้ กฎข้อบังคับยังมักจะระบุรายละเอียดเกี่ยวกับขั้นตอนต่างๆ เช่น การชดเชยความเสียหายแก่กรรมการและเจ้าหน้าที่ การบันทึกบัญชีของบริษัท การกำหนดปีงบประมาณ และการยุบบริษัท

ตัวอย่างกฎข้อบังคับขององค์กร: เทมเพลตที่สมบูรณ์

นี่คือเทมเพลตตัวอย่างสําหรับกฎข้อบังคับขององค์กรแบบพื้นฐาน เทมเพลตนี้ครอบคลุมองค์ประกอบสำคัญสำหรับองค์กรส่วนใหญ่ แต่ก็อาจจำเป็นต้องมีส่วนเพิ่มเติมหรือการปรับเปลี่ยน

กฎข้อบังคับขององค์กร [ชื่อบริษัท]

ข้อที่ 1 – สํานักงาน

สํานักงานหลัก
สํานักงานหลักของบริษัทจะตั้งอยู่ที่ [ที่อยู่] คณะกรรมการบริหารอาจเปลี่ยนแปลงสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่เมื่อใดก็ได้

สํานักงานอื่นๆ
บริษัทอาจมีสำนักงานเพิ่มเติมตามที่คณะกรรมการบริหารกำหนด

ข้อที่ 2 – ผู้ถือหุ้น

การประชุมรายปี
การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจะจัดขึ้นในเวลา [เวลา] ของ [วันที่] ของแต่ละปีหรือในเวลาและสถานที่อื่นตามที่คณะกรรมการกำหนด เพื่อเลือกกรรมการและดำเนินการธุรกิจอื่นใดที่เกิดขึ้นก่อนการประชุม

การประชุมพิเศษ
กรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างน้อย [เปอร์เซ็นต์] ของหุ้นที่ออกจำหน่ายอาจเรียกประชุมพิเศษ

ประกาศเรื่องการประชุม
จะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมทราบเป็นลายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่า [จำนวน] วันและไม่เกิน [จำนวน] วันก่อนวันประชุม โดยต้องแจ้งสถานที่ วันที่ และเวลาประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบทุกครั้ง

องค์ประชุม
ผู้ถือหุ้น [เปอร์เซ็นต์] ที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุม ไม่ว่าจะมาด้วยตนเองหรือมอบฉันทะ จะถือเป็นองค์ประชุม

สิทธิ์ในการออกเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงสําหรับหุ้นแต่ละหุ้นที่ถือ การออกคะแนนเสียงอาจทำได้ด้วยตนเองหรือมอบฉันทะ

ข้อที่ 3 – กรรมการบริษัท

อํานาจทั่วไป
กิจการและธุรกิจของบริษัทจะมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารจัดการ

จํานวนและคุณสมบัติ
กรรมการจะมีจำนวน [จำนวน] คน เว้นแต่จะมีการเปลี่ยนแปลงโดยการแก้ไขข้อบังคับเหล่านี้ กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ในรัฐหรือเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งเป็นเวลา [จำนวน] ปี หรือจนกว่าจะมีการเลือกตั้งและมีผู้สืบทอดตำแหน่งและมีคุณสมบัติเหมาะสม

การประชุม
การประชุมคณะกรรมการตามปกติจะจัดขึ้นที่ [ความถี่] ใน [สถานที่] เว้นแต่คณะกรรมการจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ประธานหรือกรรมการสองคนอาจเรียกประชุมพิเศษได้

การแจ้ง
จะมีการแจ้งการประชุมปกติหรือพิเศษของคณะกรรมการอย่างน้อย [จำนวน] วันก่อนการประชุม

องค์ประชุมและการออกเสียง
คณะกรรมการส่วนใหญ่จะถือเป็นองค์ประชุม การกระทำของกรรมการส่วนใหญ่ที่เข้าร่วมประชุมซึ่งมีองค์ประชุมครบถ้วน ถือเป็นการกระทำของคณะกรรมการ

ตําแหน่งว่าง
ตำแหน่งว่างในคณะกรรมการอาจได้รับการเติมเต็มด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เหลืออยู่ กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเติมตำแหน่งว่างจะปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการที่ดำรงตำแหน่งก่อนหน้าจนครบวาระ

การชดเชย
บริษัทจะชดเชยความเสียหายแก่กรรมการและเจ้าหน้าที่ของตนในขอบเขตเต็มที่เท่าที่กฎหมายจะอนุญาตสำหรับค่าใช้จ่าย คำพิพากษา ค่าปรับ และจำนวนเงินที่จ่ายไปในการไกล่เกลี่ยที่บุคคลดังกล่าวต้องรับผิดอย่างสมเหตุสมผล

ข้อที่ 4 – เจ้าหน้าที่

เจ้าหน้าที่
เจ้าหน้าที่ของบริษัทจะประกอบด้วยประธาน เลขานุการ เหรัญญิก และเจ้าหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการเห็นว่าจำเป็น

การเลือกตั้งและวาระการดำรงตำแหน่ง
เจ้าหน้าที่จะได้รับเลือกโดยคณะกรรมการบริหารในการประชุมครั้งแรกหลังการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เจ้าหน้าที่จะรับใช้เป็นระยะเวลา [จำนวน] ปี หรือจนกว่าจะมีการเลือกตั้งผู้สืบทอดตำแหน่งอย่างถูกต้อง

หน้าที่

• ประธาน: ประธานจะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และจะกำกับดูแลและควบคุมธุรกิจและกิจการของบริษัท
  
• เลขานุการ: เลขานุการจะจดบันทึกการประชุมของผู้ถือหุ้นและกรรมการ และดูแลให้มีการแจ้งการประชุมอย่างถูกต้อง
  
• เหรัญญิก: เหรัญญิกจะมีหน้าที่ดูแลและรักษาเงินทุนทั้งหมดและดูแลบันทึกทางการเงินของบริษัท
  

การปลดเจ้าหน้าที่
เจ้าหน้าที่คนใดก็ตามอาจถูกถอดถอนโดยมติเสียงข้างมากของคณะกรรมการเมื่อใดก็ตามที่คณะกรรมการพิจารณาว่าการกระทำดังกล่าวเป็นผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ข้อที่ 5 – คณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยสมาชิกคณะกรรมการ [จำนวน] คน โดยมอบอำนาจและสิทธิตามกฎหมายในการจัดการธุรกิจและกิจการของบริษัทให้คณะกรรมการนี้

กรรมการคนอื่นๆ
บริษัทควรมีคณะกรรมการอื่นๆ ที่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหาร

ข้อที่ 6 – บันทึก รายงาน และประทับตรา

บันทึก
บริษัทจะเก็บรักษาบัญชีและบันทึกบัญชีที่ถูกต้องและสมบูรณ์ รวมทั้งจะเก็บบันทึกการดำเนินการของผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริหารด้วย

รายงาน
คณะกรรมการจะต้องจัดทำรายงานประจำปีหรือรายงานเป็นระยะตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งต้องจัดทำและจัดส่งไปยังสำนักงานของรัฐนี้

ประทับตรา
คณะกรรมการบริหารอาจใช้ตราประทับของบริษัท โดยตราประทับนั้นจะต้องจารึกชื่อบริษัทและรัฐที่จัดตั้งขึ้นไว้

ข้อที่ 7 - เรื่องทั่วไป

เงินปันผล
คณะกรรมการบริหารอาจประกาศจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ปีงบประมาณ
ปีงบประมาณของบริษัทจะเริ่มต้นในวันที่ [วันที่] ของ [เดือน] ทุกปีและสิ้นสุดในวันที่ [วันที่] ของ [เดือน]

การโอนหุ้น
การโอนหุ้นจะต้องดำเนินการเฉพาะในทะเบียนบันทึกการโอนของบริษัท หรือโดยตัวแทนโอนที่ได้รับมอบหมายให้โอนหุ้นของบริษัทเท่านั้น

ข้อที่ 8 – การแก้ไข

กฎข้อบังคับเหล่านี้อาจได้รับการแก้ไขหรือยกเลิกได้ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของคณะกรรมการบริหารหรือโดยผู้ถือหุ้น

การรับรอง

ฉันขอรับรองว่าข้อบังคับเหล่านี้ได้รับการรับรองโดยคณะกรรมการบริษัทของ [ชื่อบริษัท] เมื่อวันที่ [วันที่]

[ชื่อของเลขานุการ]
เลขานุการ

วิธีการร่างกฎข้อบังคับบริษัทให้เหมาะสมกับธุรกิจของคุณ

หากคุณต้องการให้กฎข้อบังคับของบริษัทเหมาะสมกับธุรกิจของคุณ กฎข้อบังคับนั้นจะต้องเหมาะสมกับวิธีดำเนินงานของบริษัทคุณ ต่อไปนี้เป็นวิธีการร่างกฎข้อบังคับที่ไม่เพียงแต่ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติทั่วไปแต่ยังสนับสนุนเป้าหมายเฉพาะของคุณ:

• บทบาทของผู้บริหาร: ตัดสินใจว่าคุณต้องการกรรมการและเจ้าหน้าที่จำนวนกี่คน และกำหนดบทบาทของพวกเขาให้ชัดเจนตามการดำเนินธุรกิจของคุณ

• กฎการออกเสียงและผู้ถือหุ้น: ปรับสิทธิการออกเสียงและกฎเกณฑ์การประชุมให้เหมาะสมกับขนาดและโครงสร้างของบริษัทของคุณ บริษัทขนาดเล็กอาจต้องการความยืดหยุ่นมากขึ้นหรือการประชุมทางการน้อยลง

• ความถี่ในการประชุม: รายละเอียดว่าคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของคุณประชุมกันบ่อยเพียงใด ไม่ว่าจะเป็นรายปี รายไตรมาส หรือตามความจำเป็น

• ผลประโยชน์ทับซ้อน: เพิ่มกฎเกณฑ์ที่เฉพาะเจาะจงเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากธุรกิจของคุณอยู่ภายใต้กฎระเบียบของอุตสาหกรรม

• การชดเชย: ตัดสินใจว่าคุณต้องการเสนอการคุ้มครองความเสี่ยงทางกฎหมายแก่กรรมการและเจ้าหน้าที่ของคุณมากเพียงใด

• การแก้ไข: กำหนดกระบวนการในการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ ไม่ว่าจะเป็นการออกเสียงข้างมากธรรมดาหรือการออกเสียงที่เข้มงวดกว่านั้น สร้างความยืดหยุ่นเพื่อให้ข้อบังคับของคุณสามารถปรับเปลี่ยนแปลงได้ตามการเติบโตหรือการเปลี่ยนแปลงของบริษัท

• การปฏิบัติตามข้อกําหนดของรัฐ: ตรวจสอบให้แน่ใจว่ากฎข้อบังคับของคุณเป็นไปตามข้อกําหนดทางกฎหมายเฉพาะของรัฐ

• กฎเฉพาะอุตสาหกรรม: เพิ่มแนวปฏิบัติเฉพาะใดๆ ที่ใช้กับอุตสาหกรรมธุรกิจของคุณ เช่น ขั้นตอนการปฏิบัติตามข้อกำหนด หรือขั้นตอนการตรวจสอบ

• ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น: หากคุณมีข้อตกลงของผู้ถือหุ้น โปรดตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อตกลงนั้นสอดคล้องกับข้อบังคับ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการตัดสินใจที่สำคัญ