Lo statuto sociale contiene le regole per la gestione di una società di tipo C-Corp. Negli Stati Uniti, in genere viene elaborato durante procedura di costituzione di una società e descrive in dettaglio come vengono prese le decisioni, chi ha l'autorità per prenderle e come opera l'azienda. Lo statuto definisce la struttura e le linee guida di una società al fine di evitare confusione o conflitti in futuro. Indica chiaramente le aspettative e regola la frequenza con cui si tengono le riunioni del consiglio di amministrazione, le modalità di voto, l'elezione dei nuovi amministratori e le modalità di emissione di nuove azioni da parte della società. Secondo le leggi degli Stati Uniti, la maggior parte delle società deve avere uno statuto.

Anche se potrebbero sembrare un po' formale, lo statuto è importante per la trasparenza e la protezione legale man mano che l'azienda cresce. Di seguito vengono illustrate le informazioni incluse nello statuto sociale e vengono forniti un modello per la sua redazione e le linee guida per strutturarlo in base alle esigenze dell'azienda.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è lo statuto sociale?
  
• Cosa deve contenere lo statuto sociale?
  
• Esempio di statuto sociale: modello completo
  
• Come redigere lo statuto sociale adatto alla tua attività
  

Che cos'è lo statuto sociale?

Lo statuto sociale è il documento costitutivo fondamentale di un'azienda. Illustra come dovrebbero funzionare le cose giorno per giorno e le procedure per prendere decisioni importanti. È il contratto legale tra la società e gli azionisti, i membri del consiglio di amministrazione e i funzionari e definisce le regole per il funzionamento dell'organizzazione. Garantisce inoltre che l'azienda rispetti le leggi statali e federali.

Di norma, i fondatori adottano lo statuto sociale quando costituiscono una società. Anche se in genere lo statuto non viene depositato presso le autorità statali, è legalmente vincolante e può essere utilizzato in tribunale in caso di controversie. Per le società di dimensioni più grandi o più complesse, lo statuto può essere particolarmente dettagliato, soprattutto per quanto riguarda le diverse categorie di azioni o gli accordi specifici tra gli azionisti. Ma anche per le imprese di dimensioni più piccole, lo statuto aiuta a evitare malintesi e garantisce che il corretto funzionamento dell'azienda man mano che cresce.

What should you include in corporate bylaws?

The specific provisions of corporate bylaws vary slightly for each company, depending on its unique considerations and how it does business. But here’s an overall look at what’s typically included:

• Board of directors: The bylaws define the board’s structure, powers, and operations. This includes how the business elects directors, how long they serve, and what happens if they need to be replaced. Bylaws also set the rules for meetings, such as how many directors must be there (i.e., a quorum), how votes happen, and what committees might be in place.

• Officers and their roles: Bylaws outline the roles of the company’s key officers (e.g., chief executive officer [CEO], chief financial officer [CFO], secretary) and define their responsibilities. The bylaws also explain how the business appoints or removes officers and who has authority to make decisions within the company.

• Shareholder meetings: Bylaws also define how the business holds shareholder meetings (both annual and special meetings). They also lay out how the business notifies shareholders about meetings, how voting works (including proxy voting), and how the company transfers or sells shares.

• Conflicts of interest: Bylaws establish how to handle any potential conflicts of interest, especially regarding board members or executives. These rules foster transparency and accountability so all officials act in the company’s best interests.

• Amendments: These rules establish how the bylaws can be updated or amended over time.

• Other corporate procedures: Bylaws also often detail procedures such as director and officer indemnification, company record-keeping, fiscal year setting, and company dissolution.

Esempio di statuto sociale: modello completo

Di seguito riportiamo un modello di base per lo statuto sociale. Questo modello include tutti gli elementi essenziali per la maggior parte delle aziende, ma potrebbero essere necessarie sezioni aggiuntive o modifiche.

STATUTO SOCIALE DI [NOME SOCIETÀ]

ARTICOLO I - SEDI

Sede principale
La società ha la sua sede principale al seguente indirizzo: [Indirizzo]. Il consiglio di amministrazione può modificare in qualsiasi momento l'ubicazione della sede principale.

Altre sedi
La società può avere altre sedi come stabilito dal consiglio di amministrazione.

ARTICOLO II - AZIONISTI

Assemblea annuale
L'assemblea annuale degli azionisti si terrà alle ore [ora] del giorno [data] di ogni anno, o in qualsiasi altro momento e luogo stabilito dal consiglio di amministrazione, per eleggere gli amministratori e deliberare qualsiasi altra questione sottoposta dall'assemblea.

Assemblee straordinarie
Le assemblee straordinarie degli azionisti possono essere convocate dal presidente, dal consiglio di amministrazione o dagli azionisti che detengono almeno il [percentuale] delle azioni in circolazione.

Avviso di convocazione
La comunicazione scritta con l'indicazione del luogo, della data e dell'ora di ogni assemblea degli azionisti deve essere consegnata a ciascun azionista avente diritto di voto all'assemblea non meno di [numero] giorni e non più di [numero] giorni prima della data dell'assemblea.

Quorum
Il quorum è costituito dai titolari del [percentuale] delle azioni aventi diritto di voto all'assemblea, presenti di persona o per delega.

Diritti di voto
Ogni azionista avrà diritto a un voto per ogni azione posseduta. Le votazioni possono essere effettuate di persona o per delega.

ARTICOLO III - AMMINISTRATORI

Poteri generali
Le attività e gli affari della società vengono gestiti dal consiglio di amministrazione.

Numero e qualifiche
Il consiglio di amministrazione è costituito da [numero] amministratori, salvo modifiche apportate al presente statuto. Non è necessario che i membri del consiglio di amministrazione siano residenti nello stato o azionisti della società.

Durata del mandato
Ciascun amministratore resta in carica per [numero] anni o fino all'elezione e alla nomina del suo successore.

Riunioni
Le riunioni ordinarie si terranno [frequenza] presso [sede], salvo indicazione diversa del consiglio di amministrazione. Le riunioni straordinarie possono essere convocate dal presidente o da due amministratori qualsiasi.

Avviso
L'avviso di convocazione delle riunioni ordinarie o straordinarie del consiglio di amministrazione verrà inviato almeno [numero] giorni prima della riunione.

Quorum e votazioni
Il quorum è costituito dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione. La decisione della maggioranza degli amministratori presenti a una riunione in cui è presente il quorum sarà considerata la delibera del consiglio di amministrazione.

Posti vacanti
Qualsiasi posto vacante nel consiglio di amministrazione può essere occupato con un voto di maggioranza dei restanti amministratori. Un amministratore nominato per coprire un posto vacante resterà in carica per il mandato non scaduto del suo predecessore.

Indennizzo
La società indennizzerà i membri del consiglio di amministrazione e i funzionari, nella misura massima consentita dalla legge, per coprire eventuali spese, sentenze, multe e importi pagati a titolo di risarcimento ragionevolmente sostenuti da tali persone.

ARTICOLO IV - FUNZIONARI

Funzionari
I funzionari della società sono il presidente, il segretario, il tesoriere e qualsiasi altro funzionario che il consiglio di amministrazione ritenga necessario.

Elezione e mandato
I funzionari vengono eletti dal consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva all'assemblea annuale degli azionisti. I funzionari restano in carica per un periodo di [numero] anno/i o fino alla regolare elezione dei loro successori.

Doveri

• Presidente: il presidente è l'amministratore delegato della società e supervisiona e controlla le attività e gli affari della società.
  
• Segretario: il segretario conserva i verbali delle assemblee dei soci e degli amministratori e si accerta che tutti gli avvisi di convocazione vengano debitamente consegnati.
  
• Tesoriere: i tesoriere ha la responsabilità e la custodia di tutti i fondi e supervisiona i registri finanziari della società.
  

Revoca dei funzionari
Qualsiasi funzionario può essere rimosso con un voto di maggioranza del consiglio di amministrazione, nel caso in cui quest'ultimo ritenga che tale decisione sia nell'interesse dell'azienda

ARTICOLO V - COMITATI

Comitato esecutivo
Il consiglio di amministrazione può designare un comitato esecutivo composto da [numero] membri del consiglio di amministrazione, conferendo a questo comitato i poteri e l'autorità del consiglio di amministrazione nella gestione delle attività e degli affari della società.

Altri comitati
La società ha altri comitati che possono essere designati dal consiglio di amministrazione.

ARTICOLO VI - REGISTRI, REPORT E SIGILLO

Registri
La società tiene libri e registri contabili corretti e completi e conserva anche i verbali dei lavori degli azionisti e del consiglio di amministrazione.

Report
Il consiglio di amministrazione deve creare tutti i report annuali o periodici richiesti dalla legge per essere preparati e consegnati a un ufficio di questo stato.

Sigillo aziendale
Il consiglio di amministrazione può adottare un sigillo societario, sui cui sarà inciso il nome della società e lo stato di costituzione.

ARTICOLO VII - QUESTIONI GENERALI

Dividendi
Il consiglio di amministrazione può dichiarare i dividendi, fatte salve le disposizioni dell'atto costitutivo e delle leggi in vigore.

Anno fiscale
L'anno fiscale della società inizia il giorno [giorno] del mese di [mese] di ogni anno e terminerà il giorno [giorno] del mese di [mese].

Trasferimento di azioni
I trasferimenti di azioni possono essere effettuati solo sui libri di trasferimento della società o da agenti di trasferimento designati a trasferire azioni della società.

ARTICOLO VIII - EMENDAMENTI

Il presente statuto può essere modificato o abrogato a maggioranza del consiglio di amministrazione o degli azionisti.

CERTIFICAZIONE

Con la presente certifico che il presente statuto è stato adottato dal consiglio di amministrazione di [nome della società] in data [data].

[Nome del segretario]
Segretario

Come redigere uno statuto sociale adatto alla tua attività

Se vuoi che lo statuto sociale funzioni per la tua attività, devi adattarlo al modo in cui opera la tua azienda. Ecco come redigere uno statuto che non si limiti a seguire le pratiche comuni, ma che supporti i tuoi obiettivi specifici:

• Ruoli di leadership: decidi di quanti amministratori e funzionari hai realmente bisogno e definisci chiaramente il loro ruolo in base a come opera la tua azienda.

• Regole di voto e per gli azionisti: modifica i diritti di voto e le regole delle assemblee per adattarli alle dimensioni e alla struttura della tua azienda. Le aziende di dimensioni più piccole potrebbero volere una maggiore flessibilità o un minor numero di riunioni formali.

• Frequenza di riunioni e assemblee: specifica con quale frequenza il consiglio di amministrazione o gli azionisti si riuniscono, se annualmente trimestralmente o in base alle necessità.

• Conflitti di interesse: aggiungi regole specifiche per evitare conflitti di interesse, soprattutto se la tua attività è soggetta alle normative del settore.

• Indennizzo: decidi in che misura intendi tutelare gli amministratori e i funzionari dal rischio legale.

• Emendamenti: stabilisci una procedura per modificare lo statuto, ad esempio un voto a maggioranza semplice o una procedura più restrittiva. Crea flessibilità in modo che lo statuto possa evolversi man mano che la tua azienda cresce o cambia.

• Conformità alle leggi dello stato: assicurati che lo statuto rispetti i requisiti legali specifici del tuo stato.

• Regole specifiche del settore: aggiungi eventuali linee guida specifiche applicabili al settore in cui opera la tua azienda, ad esempio le procedure di conformità o di audit.

• Patti parasociali: se hai un patto parasociale, assicurati che sia in linea con quanto previsto dallo statuto, soprattutto per quanto riguarda le decisioni chiave.