In den Unternehmensstatuten ist geregelt, wie eine Kapitalgesellschaft geführt wird. In den USA werden sie in der Regel während des Gründungsprozesses erstellt und legen fest, wie Entscheidungen getroffen werden, wer dazu befugt ist und wie das Unternehmen arbeitet. Die Satzung gibt dem Unternehmen Struktur und Richtung vor und hilft, in der Zukunft Verwirrung oder Konflikte zu vermeiden. Sie legt klare Erwartungen fest und regelt, wie oft Vorstandssitzungen abgehalten werden, wie Abstimmungen ablaufen, wie neue Vorstandsmitglieder gewählt werden und wie das Unternehmen neue Aktien ausgeben kann. Das US-Gesetz schreibt vor, dass die meisten Unternehmen eine Satzung haben müssen.

Auch wenn Satzung bzw. Statuten etwas formell klingen mag, sie ist/sind wichtig für die Transparenz und den rechtlichen Schutz, wenn das Unternehmen wächst. Im Folgenden behandeln wir die in der Unternehmenssatzung enthaltenen Informationen, eine Vorlage für deren Erstellung und eine Anleitung zur Gestaltung einer Satzung, die den Anforderungen Ihres Unternehmens entspricht.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine Unternehmenssatzung?
  
• Was sollten Sie in die Unternehmenssatzung aufnehmen?
  
• Beispiel für eine Unternehmenssatzung: Eine vollständige Vorlage
  
• Wie Sie eine Unternehmenssatzung entwerfen, die zu Ihrem Unternehmen passt
  

Was ist eine Unternehmenssatzung?

Eine Unternehmenssatzung ist das grundlegende Leitdokument eines Unternehmens. Sie legt fest, wie die Dinge im Alltag ablaufen sollen und wie wichtige Entscheidungen getroffen werden sollen. Sie dient als rechtsgültiger Vertrag zwischen dem Unternehmen und seinen Aktionären, Vorständen und leitenden Angestellten und legen das Protokoll für die Funktionsweise der Organisation fest. Sie stellt auch sicher, dass das Unternehmen die bundesstaatlichen Gesetze und die Bundesgesetze einhält.

Gründer/innen erlassen in der Regel eine Unternehmenssatzung, wenn sie ein Unternehmen gründen. Obwohl die Satzung in der Regel nicht beim Bundesstaat eingereicht wird, ist sie rechtlich bindend und kann bei Streitigkeiten vor Gericht verwendet werden. Bei größeren oder komplexeren Unternehmen können die Statuten ziemlich detailliert sein, insbesondere in Bezug auf verschiedene Aktienklassen oder spezifische Vereinbarungen zwischen Aktionären. Aber auch für kleinere Unternehmen helfen Satzungen, Missverständnisse zu vermeiden und sicherzustellen, dass das Unternehmen reibungslos läuft, während es wächst.

Was sollten Sie in die Unternehmenssatzung aufnehmen?

Die spezifischen Bestimmungen der Unternehmenssatzung variieren für jedes Unternehmen geringfügig, abhängig von seinen individuellen Überlegungen und der Art und Weise, wie es Geschäfte macht. Hier ist jedoch ein allgemeiner Überblick darüber, was normalerweise enthalten ist:

• Vorstand: Die Satzung definiert die Struktur, die Befugnisse und die Arbeitsweise des Vorstands. Dazu gehört, wie das Unternehmen Geschäftsführer/innen und Vorstandsmitglieder auswählt, wie lange sie im Amt sind und was passiert, wenn sie ersetzt werden müssen. Die Satzung legt auch die Regeln für Sitzungen fest, z. B. wie viele Direktoren anwesend sein müssen (d. h. ein Quorum), wie Abstimmungen stattfinden und welche Ausschüsse vorhanden sein können.

• Amtsträger und ihre Aufgaben: Die Satzung beschreibt die Rollen der wichtigsten Führungskräfte des Unternehmens (z. B. Chief Executive Officer [CEO], Chief Financial Officer [CFO], Geschäftsführer/in) und definiert ihre Verantwortlichkeiten. In der Satzung wird auch erläutert, wie das Unternehmen leitende Angestellte ernennt oder abberuft und wer die Befugnis hat, Entscheidungen innerhalb des Unternehmens zu treffen.

• Aktionärsversammlungen: Die Satzung legt auch fest, wie das Unternehmen Aktionärsversammlungen abhält (sowohl Jahres- als auch Sonderversammlungen). Sie legt auch dar, wie das Unternehmen die Aktionäre über Versammlungen informiert, wie die Abstimmung funktioniert (einschließlich der Stimmrechtsvertretung) und wie das Unternehmen Aktien überträgt oder verkauft.

• Interessenkonflikte: Die Satzung legt fest, wie mit potenziellen Interessenkonflikten umzugehen ist, insbesondere in Bezug auf Vorstandsmitglieder oder Führungskräfte. Diese Regeln fördern Transparenz und Rechenschaftspflicht, sodass alle Funktionäre im besten Interesse des Unternehmens handeln.

• Änderungen: Diese Regeln legen fest, wie die Satzung im Laufe der Zeit aktualisiert oder geändert werden kann.

• Sonstige Unternehmensverfahren: Die Satzung beschreibt auch häufig Verfahren wie die Entschädigung von Direktoren und leitenden Angestellten, die Führung von Unternehmensaufzeichnungen, die Festsetzung des Steuerjahres und die Auflösung des Unternehmens.

Beispiel für eine Unternehmenssatzung: Eine vollständige Vorlage

Hier ist eine Mustervorlage für eine grundlegende Unternehmenssatzung. Diese Vorlage deckt das Wesentliche für die meisten Unternehmen ab, es können jedoch zusätzliche Abschnitte oder Änderungen erforderlich sein.

UNTERNEHMENSSATZUNG VON [FIRMENNAME]

ARTIKEL I – BÜROS

Firmensitz
Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich unter der Adresse [Adresse]. Der Vorstand kann den Sitz des Unternehmens jederzeit ändern.

Andere Büros
Die Gesellschaft kann zusätzliche Büros haben, die vom Vorstand festgelegt werden.

ARTIKEL II – AKTIONÄRE

Jahreshauptversammlung
Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre findet um [Zeitpunkt] am [Datum] eines jeden Jahres oder zu einem anderen vom Vorstand festgelegten Zeitpunkt und an einem entsprechenden anderen Ort statt, um die Mitglieder des Vorstands zu wählen und alle anderen Geschäfte zu tätigen, die der Versammlung vorausgehen.

Außerordentliche Sitzungen
Außerordentliche Aktionärsversammlungen können vom Präsidenten, vom Vorstand oder von Aktionären, die mindestens [Prozentsatz] der ausstehenden Aktien halten, einberufen werden.

Benachrichtigung über Sitzungen
Jedem Aktionär, der berechtigt ist, auf der Versammlung abzustimmen, muss mindestens [Anzahl] Tage und nicht mehr als [Anzahl] Tage vor dem Datum der Versammlung eine schriftliche Mitteilung mit Angabe des Ortes, des Datums und der Uhrzeit einer Aktionärsversammlung zugestellt werden.

Beschlussfähigkeit
Die Inhaber von [Prozentsatz] der Aktien, die bei einer Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten stimmberechtigt sind, sind beschlussfähig.

Stimmrechte
Jeder Aktionär hat für jede gehaltene Aktie eine Stimme. Die Stimmabgabe kann persönlich oder durch eine/n Bevollmächtigten erfolgen.

ARTIKEL III – DIREKTOREN

Allgemeine Vollmachten
Die Geschäfte und Angelegenheiten des Unternehmens werden von seinem Vorstand geleitet.

Anzahl und Qualifikationen
Die Anzahl der Direktoren wird [Anzahl] sein, es sei denn, sie wird durch eine Ergänzung dieser Satzung geändert. Direktoren müssen keine Einwohner des Bundesstaates oder Aktionäre der Gesellschaft sein.

Amtszeit
Jedes Vorstandsmitglied wird sein Amt für [Anzahl] Jahre ausüben oder bis sein/e Nachfolger/in gewählt und qualifiziert ist.

Versammlungen
Regelmäßige Vorstandssitzungen finden [Häufigkeit] am [Ort] statt, sofern der Vorstand nichts anderes bestimmt. Sondersitzungen können vom Präsidenten oder zwei beliebigen Direktoren einberufen werden.

Bekanntmachung
Regelmäßige oder außerordentliche Sitzungen des Vorstands werden mindestens [Anzahl] Tage vor der Sitzung angekündigt.

Beschlussfähigkeit und Abstimmung
Der Vorstand ist mit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlussfähig. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der anwesenden Direktoren bei einer Sitzung anwesend ist.

Vakanzen
Jede Vakanz im Vorstand kann durch Mehrheitsbeschluss der verbleibenden Direktoren besetzt werden. Ein Direktor, der ernannt wurde, um eine Vakanz zu besetzen, wird für die noch nicht abgelaufene Amtszeit seines Vorgängers im Amt sein.

Entschädigung
Das Unternehmen wird seine Direktoren und leitenden Angestellten im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang für alle Ausgaben, Urteile, Bußgelder und Beträge entschädigen, die diesen Personen in angemessener Weise entstanden sind.

ARTIKEL IV – LEITENDE ANGESTELLTE

Leitende Angestellte
Die leitenden Angestellten der Kapitalgesellschaft sind ein Präsident, ein Secretary, ein Schatzmeister und alle anderen leitenden Angestellten, die der Vorstand für notwendig hält.

Wahl und Amtszeit
Die leitenden Angestellten werden vom Vorstand in seiner ersten Sitzung nach der Jahreshauptversammlung der Aktionäre gewählt. Die Amtszeit der leitenden Angestellten beträgt [Anzahl] Jahr(e) oder bis zur ordnungsgemäßen Wahl ihrer Nachfolger.

Aufgaben

• Präsident: Der Präsident ist der Chief Executive Officer des Unternehmens. Er beaufsichtigt und kontrolliert die Geschäfte und Angelegenheiten des Unternehmens.
  
• Secretary: Der Secretary (Sekretär) führt die Protokolle der Aktionärs- und Vorstandsversammlungen und sorgt dafür, dass alle Mitteilungen ordnungsgemäß erfolgen.
  
• Schatzmeister: Der Schatzmeister ist für die Verwaltung aller Gelder zuständig und beaufsichtigt die Finanzunterlagen der Kapitalgesellschaft.
  

Entlassung von leitenden Angestellten
Jeder leitende Angestellte kann durch Mehrheitsbeschluss des Vorstands abberufen werden, wenn der Vorstand feststellt, dass dies im besten Interesse des Unternehmens ist.

ARTIKEL V – AUSSCHÜSSE

Exekutivausschuss
Der Vorstand kann einen Exekutivausschuss ernennen, der sich aus [Anzahl] Vorstandsmitgliedern zusammensetzt, und diesem Ausschuss die Befugnisse und die Autorität des Vorstands bei der Verwaltung der Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft übertragen.

Andere Ausschüsse
Die Kapitalgesellschaft hat weitere Ausschüsse, die vom Vorstand ernannt werden können.

ARTIKEL VI – AUFZEICHNUNGEN, BERICHTE UND SIEGEL

Aufzeichnungen
Die Gesellschaft wird korrekte und vollständige Bücher und Aufzeichnungen führen und auch Protokolle über die Verhandlungen ihrer Aktionäre und ihres Vorstands führen.

Berichte
Der Vorstand erstellt alle Jahres- oder periodischen Berichte, die nach dem Gesetz zu erstellen und an eine Behörde dieses Bundesstaates zu übermitteln sind.

Unternehmenssiegel
Der Vorstand kann ein Firmensiegel einsetzen, auf dem der Name des Unternehmens und der Bundesstaat, in dem es gegründet wurde, angegeben sind.

ARTIKEL VII - ALLGEMEINE ANGELEGENHEITEN

Dividenden
Der Vorstand kann vorbehatliche der Bestimmungen der Satzung und des geltenden Rechts Dividenden ausschütten.

Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Kapitalgesellschaft beginnt jedes Jahres am [Datum] des Monats [Month] und endet am [Datum] des Monats [Monat].

Aktienübertragung
Aktienübertragungen dürfen nur in den Übertragungsbüchern der Gesellschaft oder von Übertragungsstellen vorgenommen werden, die zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft bestimmt sind.

ARTIKEL VIII – ÄNDERUNGEN

Diese Statuten können durch Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrats oder der Aktionäre geändert oder aufgehoben werden.

ZERTIFIZIERUNG

Hiermit bestätige ich, dass diese Satzung vom Vorstand von [Name des Unternehmens] am [Datum] verabschiedet wurde.

[Name des Sekretärs]
Secretary (Sekretär)

Wie Sie eine Unternehmenssatzung entwerfen, die zu Ihrem Unternehmen passt

Wenn Sie möchten, dass Ihre Unternehmenssatzung für Ihr Unternehmen funktioniert, muss sie zu Ihrem Unternehmen passen. Hier erfahren Sie, wie Sie eine Satzung erstellen, die nicht nur den üblichen Praktiken folgt, sondern auch Ihre spezifischen Ziele unterstützt:

• Führungspositionen: Entscheiden Sie, wie viele Direktoren und leitende Angestellte Sie wirklich benötigen, und definieren Sie deren Rollen klar auf der Grundlage der Art und Weise, wie Ihr Unternehmen geführt wird.

• Abstimmungs- und Aktionärsregeln: Passen Sie die Stimmrechte und die Versammlungsordnung an die Größe und Struktur Ihres Unternehmens an. Kleinere Unternehmen wünschen sich möglicherweise mehr Flexibilität oder weniger formelle Meetings.

• Häufigkeit der Treffen: Geben Sie an, wie oft Ihr Vorstand oder Ihre Aktionäre zusammenkommen, ob jährlich, vierteljährlich oder nach Bedarf.

• Interessenkonflikte: Fügen Sie spezifische Regeln hinzu, um Interessenkonflikte zu vermeiden, insbesondere wenn Ihr Unternehmen Branchenvorschriften unterliegt.

• Entschädigung: Entscheiden Sie, wie viel Schutz Sie Ihren Direktoren und leitenden Angestellten vor rechtlichen Risiken bieten möchten.

• Änderungen: Legen Sie ein Verfahren zur Änderung der Satzung fest, sei es eine einfache Mehrheitsabstimmung oder etwas Restriktiveres. Sorgen Sie für Flexibilität, damit sich Ihre Satzung weiterentwickeln kann, wenn Ihr Unternehmen wächst oder sich verändert.

• Einhaltung der Vorschriften auf bundesstaatlicher Ebene Stellen Sie sicher, dass Ihre Satzung den spezifischen gesetzlichen Anforderungen Ihres Bundesstaates entspricht.

• Branchenspezifische Regeln: Fügen Sie alle spezifischen Richtlinien hinzu, die für die Branche Ihres Unternehmens gelten, z. B. Compliance- oder Auditverfahren.

• Aktionärsbindungsverträge: Wenn Sie eine Aktionärsvereinbarung haben, stellen Sie sicher, dass sie mit dem übereinstimmt, was in der Satzung steht, insbesondere bei wichtigen Entscheidungen.