公司章程是关于公司如何运营的规则。在美国，公司章程通常是在公司成立过程中制定的，详细规定了如何决策、谁有权决策以及公司如何运营。章程为公司提供了结构和方向，有助于避免今后出现混乱或冲突。它们设定了明确的预期，并规定了董事会会议的召开频率、投票方式、新董事会成员的选举方式以及公司发行新股的方式。美国法律规定，大多数公司都必须制定章程。

虽然公司章程听起来有些形式化，但随着企业的发展，它们对透明度和法律保护非常重要。下面，我们将介绍公司章程中包含的信息、如何起草公司章程的模板，以及如何设计适合贵公司需要的公司章程的指导。

目录

• 什么是公司章程？
  
• 公司章程应包括哪些内容？
  
• 公司章程示例：完整模板
  
• 如何起草适合您企业的公司章程
  

什么是公司章程？

公司章程是公司的基础管理文件。它们规定了日常工作的运行方式和重要决策的流程。它们是公司与其股东、董事和高级管理人员之间的法律合同，规定了组织的运作方式。它们还确保公司遵守州和联邦法律。

创始人通常会在注册公司时通过公司章程。虽然长成一般不向州政府备案，但它们具有法律约束力，在发生纠纷时可在法庭上使用。对于规模较大或较为复杂的公司，公司章程可以相当详细，特别是关于不同类别的股份或股东之间的具体协议。但是，即使对于规模较小的企业，公司章程也有助于避免误解，并确保公司在发展过程中顺利运行。

公司章程应包括哪些内容？

每家公司的公司章程具体规定略有不同，取决于其独特的考虑因素和经营方式。但通常包括以下内容：

• 董事会：章程规定了董事会的结构、权力和运作。这包括企业如何选举董事、董事的任期以及需要更换董事的情形。公司章程还规定了会议规则，例如必须有多少董事出席（即法定人数）、如何进行表决以及可能设立哪些委员会。

• 高级管理人员及其作用：章程概述了公司主要高级管理人员（如首席执行官 [CEO]、首席财务官 [CFO]、秘书）的角色，并规定了他们的职责。公司章程还说明了企业如何任命或罢免高级管理人员，以及谁有权在公司内部做出决策。

• 股东大会：章程还规定了企业如何召开股东大会（包括年度会议和特别会议）。它们还规定了企业如何通知股东召开会议、如何进行投票（包括代理投票）以及公司如何转让或出售股份。

• 利益冲突：章程规定了如何处理任何潜在的利益冲突，尤其是董事会成员或高管。这些规则促进了透明度和问责制，使所有高级管理人员的行为都符合公司的最佳利益。

• 修订：这些规则规定了如何随着时间的推移更新或修订章程。

• 其他公司程序：章程通常还详细规定了董事和高管赔偿、公司记录保存、财政年度设定和公司解散等程序。

公司章程示例：完整模板

以下是基本公司章程的样本模板。本模板涵盖了大多数公司的基本要素，但可能有必要增加某些部分或进行修改。

[公司名称]的公司章程

第 I 条 - 办事处

主要办事处
公司的主要办事处将设在[地址]。董事会可随时更改主要办公地点。

其他办事处
公司可根据董事会的决定增设办事处。

第 II 条 - 股东

年度会议
股东年会将于每年[日期][时间]在地点或董事会可能确定的其他时间和地点举行，以选举董事并处理会议上需要处理的任何其他事务。

特别会议
股东特别会议可由总裁、董事会或至少持有已发行股份[百分比]的股东召集。

会议通知
说明任何股东大会的地点、日期和时间的书面通知，必须在会议日期前不少于[天数]且不多于[天数]的时间内发送给有权在会议上投票的每位股东。

法定人数
有权在会议上投票的股份的[百分比]持有人，亲自出席或由代表出席，将构成法定人数。

表决权
每位股东每持有一股股票就有一票表决权。可亲自投票，也可委托他人投票。

第 III 条 - 董事

一般权力
公司的业务和事务将由董事会管理。

人数和资格
董事人数将为[数量]人，除非通过修改本章程进行变更。董事不必是本州居民或公司股东。

任期
每位董事的任期为[数量]年，或直到其继任者当选并符合条件为止。

会议
董事会的例会将在[地点]以[频率]举行，除非董事会另有指定。特别会议可由主席或任何两名董事召集。

通知
董事会例会或特别会议的通知至少应在会议召开前[天数]发出。

法定人数和表决
董事会过半数成员构成法定人数。在有法定人数出席的会议上，过半数董事的行为即为董事会的行为。

职位空缺
董事会的任何空缺均可由其余董事的多数票表决填补。被任命填补空缺的董事将在其前任未满的任期内任职。

赔偿
公司将在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员合理产生的任何费用、裁决、罚款与和解金进行赔偿。

第 IV 条 - 高级管理人员

高级管理人员
公司高级管理人员包括一名总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会认为必要的其他高级管理人员。

选举和任期
董事会将在年度股东大会后的第一次会议上选出高级管理人员。主席团成员的任期为[数量]年，或直至正式选出继任者。

职责

• 总裁：总裁是公司的首席执行官，负责监督和控制公司的业务和事务。
  
• 秘书：秘书负责保存股东和董事会议的记录，并确保所有通知均已正式发出。
  
• 财务总监：财务总监负责掌管和保管所有资金，并监督公司的财务记录。
  

高级管理人员免职
只要董事会认为符合公司的最佳利益，董事会可通过多数票罢免任何高级管理人员。

第 V 条 - 委员会

执行委员会
董事会可以指定一个由[数量]个董事会成员组成的执行委员会，赋予该委员会管理公司业务和事务的权力和权威。

其他委员会
公司应设立董事会可能指定的其他委员会。

第 VI 条 - 记录、报告和印章

记录
公司将保存正确完整的账簿和记录，并保存股东和董事会的会议记录。

报告
董事会应编制法律要求的任何年度或定期报告，并将其提交给本州的官方机构。

公司印章
董事会可采用公司印章，印章上刻有公司名称和注册所在的州。

第 VII 条 - 一般事项

股息
董事会可根据公司章程和适用法律的规定宣布分红。

财政年度
公司的财政年度将于每年[月]的[日期]开始，于[月]的[日期]结束。

股票转让
股票转让只能在公司的转让簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理进行。

第 VIII 条 - 修订

本章程可由董事会或股东以多数票通过的方式进行修订或废除。

认证

我特此证明，本章程已由[公司名称]董事会于[日期]通过。

[秘书姓名]
秘书

如何起草适合您企业的公司章程

如果您想让公司章程为您的企业服务，它们就必须适合您公司的运作方式。以下是如何起草章程，这些章程不仅要遵循惯例，还要支持您的特定目标：

• 领导角色：决定您真正需要多少名董事和高级管理人员，并根据企业的运行方式明确界定他们的角色。

• 表决和股东规则：调整投票权和会议规则，以适应公司的规模和结构。规模较小的公司可能需要更多的灵活性或减少正式会议。

• 会议频率：详细说明董事会或股东会的召开频率，是每年、每季度还是根据需要召开。

• 利益冲突：添加防止利益冲突的具体规则，特别是如果您的企业受行业法规约束。

• 赔偿：决定您想为您的董事和高管提供多少法律风险保护。

• 修订：制定修改章程的程序，无论是简单多数表决还是更严格的程序。建立灵活性，使您的公司章程能够随着公司的发展或变化而发展。

• 州法律合规：确保您的公司章程符合您所在州的具体法律要求。

• 行业特定规则：添加适用于贵企业所处行业的任何具体指导原则，如合规或审计程序。

• 股东协议：如果您有股东协议，确保它与公司章程中的内容一致，尤其是在关键决策方面。

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