Les statuts d’entreprise régissent la façon dont une société est gérée. Aux États-Unis, ils sont généralement créés au cours du processus de constitution en société et décrivent en détail les modalités de la prise de décisions, les personnes habilitées à les prendre et le mode de fonctionnement de l'entreprise. Les statuts donnent à la société une structure et une direction et permettent d’éviter tout malentendu ou conflit à l’avenir. Ils établissent des attentes claires et régissent la fréquence des réunions du conseil d’administration, le fonctionnement du vote, le mode d’élection des nouveaux membres du conseil et la manière dont la société peut émettre de nouvelles actions. La loi américaine exige que la plupart des sociétés adoptent des statuts.

Bien que les statuts puissent sembler un peu formels, ils sont importants pour la transparence et la protection juridique à mesure que l’entreprise se développe. Vous trouverez ci-dessous les informations contenues dans les statuts de l'entreprise, un modèle de rédaction et des conseils sur la manière de concevoir des statuts adaptés aux besoins de votre entreprise.

Sommaire de cet article

• Définition des statuts d’une entreprise
  
• Que faut-il inclure dans les statuts d’une entreprise ?
  
• Exemple de statuts d’entreprise : un modèle complet
  
• Rédaction de statuts adaptés à votre entreprise
  

Définition des statuts d’une entreprise

Les statuts d’entreprise constituent le document constitutif fondamental d’une société. Ils décrivent le fonctionnement quotidien de l'entreprise et les processus de prise de décisions importantes. Ils servent de contrat juridique entre la société et ses actionnaires, administrateurs et dirigeants et établissent le protocole de fonctionnement de l’organisation. Ils veillent également à ce que l’entreprise se conforme aux lois fédérales et de l’État.

Les fondateurs adoptent généralement les statuts d’entreprise lorsqu’ils constituent une société. Bien que les statuts ne soient généralement pas déposés auprès de l’État, ils sont juridiquement contraignants et peuvent être utilisés devant les tribunaux en cas de litiges. Pour les grandes entreprises ou les organisations complexes, les statuts peuvent être assez détaillés, en particulier en ce qui concerne les différentes catégories d’actions ou les accords spécifiques entre actionnaires. Mais même pour les petites entreprises, les statuts permettent d’éviter les malentendus et d’assurer le bon fonctionnement de l’entreprise à mesure qu’elle se développe.

What should you include in corporate bylaws?

The specific provisions of corporate bylaws vary slightly for each company, depending on its unique considerations and how it does business. But here’s an overall look at what’s typically included:

• Board of directors: The bylaws define the board’s structure, powers, and operations. This includes how the business elects directors, how long they serve, and what happens if they need to be replaced. Bylaws also set the rules for meetings, such as how many directors must be there (i.e., a quorum), how votes happen, and what committees might be in place.

• Officers and their roles: Bylaws outline the roles of the company’s key officers (e.g., chief executive officer [CEO], chief financial officer [CFO], secretary) and define their responsibilities. The bylaws also explain how the business appoints or removes officers and who has authority to make decisions within the company.

• Shareholder meetings: Bylaws also define how the business holds shareholder meetings (both annual and special meetings). They also lay out how the business notifies shareholders about meetings, how voting works (including proxy voting), and how the company transfers or sells shares.

• Conflicts of interest: Bylaws establish how to handle any potential conflicts of interest, especially regarding board members or executives. These rules foster transparency and accountability so all officials act in the company’s best interests.

• Amendments: These rules establish how the bylaws can be updated or amended over time.

• Other corporate procedures: Bylaws also often detail procedures such as director and officer indemnification, company record-keeping, fiscal year setting, and company dissolution.

Exemple de statuts d’entreprise : un modèle complet

Voici un exemple de modèle des statuts de base d’une entreprise. Ce modèle couvre les éléments essentiels pour la plupart des sociétés, mais des sections supplémentaires ou des modifications peuvent être nécessaires.

STATUTS DE [NOM DE L’ENTREPRISE]

ARTICLE I – BUREAUX

Bureau principal
Le siège social de la société sera situé à [adresse]. Le conseil d’administration peut modifier l’emplacement du siège social à tout moment.

Autres bureaux
La société peut avoir des bureaux supplémentaires déterminés par le conseil d’administration.

ARTICLE II – ACTIONNAIRES

Assemblée annuelle
L’assemblée annuelle des actionnaires se tiendra à [heure] le [jour mois] de chaque année, ou à tout autre moment et lieu que le conseil d’administration pourra déterminer, afin d’élire les administrateurs et de traiter toute autre question soumise à l’assemblée.

Assemblées extraordinaires
Des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées par le président, le conseil d’administration ou les actionnaires détenant au moins [pourcentage] des actions en circulation.

Avis de convocation
Un avis écrit indiquant le lieu, la date et l’heure de toute assemblée des actionnaires doit être communiqué à chaque actionnaire ayant le droit de voter à l’assemblée au moins [nombre] jours et au plus [nombre] jours avant la date de l’assemblée.

Quorum
Les détenteurs de [pourcentage] des actions ayant le droit de vote à une assemblée, présents en personne ou par procuration, constitueront le quorum.

Droits de vote
Chaque actionnaire disposera d’une voix pour chaque action détenue. Le vote peut se faire en personne ou par procuration.

ARTICLE III – ADMINISTRATEURS

Pouvoirs généraux
Les activités et les affaires de la société seront gérées par son conseil d’administration.

Nombre et qualifications
Le nombre d’administrateurs sera de [nombre], à moins qu’il ne soit amendé par une modification des présents statuts. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être des résidents de l’État ou des actionnaires de la société.

Durée du mandat
Chaque administrateur restera en fonction pendant [nombre] ans ou jusqu’à ce que son successeur soit élu et qualifié.

Réunions
Les réunions ordinaires du conseil d’administration se tiendront tous les [fréquence] à [lieu], à moins que le conseil n’en décide autrement. Des réunions extraordinaires peuvent être convoquées par le président ou par deux administrateurs.

Avis
L’avis de convocation aux réunions ordinaires ou extraordinaires du conseil d’administration sera communiqué au moins [nombre] jours avant la réunion.

Quorum et vote
Le quorum est constitué par la majorité des membres du conseil d’administration. L’acte d’une majorité des administrateurs présents à une réunion à laquelle le quorum est atteint sera l’acte du conseil d’administration.

Postes vacants
Toute vacance au sein du conseil d’administration peut être comblée par un vote majoritaire des administrateurs restants. L’administrateur nommé pour combler une vacance exerce ses fonctions jusqu’à la fin du mandat de son prédécesseur.

Indemnisation
La société indemnisera ses administrateurs et ses dirigeants dans toute la mesure permise par la loi pour les dépenses, les jugements, les amendes et les montants payés en règlement que ces personnes auront raisonnablement encourus.

ARTICLE IV – DIRIGEANTS

Dirigeants
Les dirigeants de la société comprendront un président, un secrétaire, un trésorier et tout autre dirigeant que le conseil d’administration jugera nécessaire.

Élection et mandat
Les dirigeants seront élus par le conseil d’administration lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. Les dirigeants siégeront pour un mandat de [nombre] an(s) ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient dûment élus.

Fonctions

• Président : Le président sera le chef de la direction de la société et supervisera et contrôlera les activités et les affaires de la société.
  
• Secrétaire : Le secrétaire tiendra les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration et veillera à ce que tous les avis soient dûment communiqués.
  
• Trésorier : Le trésorier a la charge et la garde de tous les fonds et supervise les registres financiers de la société.
  

Révocation des dirigeants
Tout dirigeant peut être révoqué par un vote majoritaire du conseil d’administration lorsque celui-ci estime qu’une telle mesure est dans l’intérêt supérieur de la société.

ARTICLE V – COMITÉS

Comité exécutif
Le conseil d’administration peut désigner un comité exécutif composé de [nombre] membres du conseil, ce qui confère à ce comité les pouvoirs et l’autorité du conseil d’administration dans la gestion des activités et des affaires de la société.

Autres comités
La société aura d'autres comités qui pourront être désignés par le conseil d’administration.

ARTICLE VI – REGISTRES, RAPPORTS ET SCEAU

Registres
La société tiendra des livres et des registres comptables exacts et complets et tiendra également des procès-verbaux des délibérations de ses actionnaires et de son conseil d’administration.

Rapports
Le conseil d’administration doit créer tous les rapports annuels ou périodiques qui, en vertu de la loi, doivent être préparés et remis à un bureau de cet État.

Sceau d’entreprise
Le conseil d’administration peut adopter un sceau d’entreprise sur lequel seront inscrits le nom de la société et l’état de constitution.

ARTICLE VII - GÉNÉRALITÉS

Dividendes
Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes, sous réserve des dispositions des statuts constitutifs et de la loi applicable.

Exercice financier
L’exercice financier de la société commencera le [jour] [mois] de chaque année et se terminera le [jour] [mois].

Transfert d’actions
Les transferts d’actions ne peuvent être effectués que dans les livres de transfert de la société ou par des agents de transferts désignés pour transférer des actions de la société.

ARTICLE VIII – MODIFICATIONS

Ces statuts peuvent être modifiés ou abrogés par un vote majoritaire du conseil d’administration ou des actionnaires.

ATTESTATION

J’atteste par la présente que ces statuts ont été adoptés par le conseil d’administration de [nom de la société] le [date].

[Nom du secrétaire]
Secrétaire

Rédaction de statuts adaptés à votre entreprise

Si vous voulez que vos statuts soient utiles à votre entreprise, ils doivent être adaptés à son mode de fonctionnement. Voici comment rédiger des statuts qui ne se contentent pas de suivre les pratiques courantes, mais qui soutiennent vos objectifs spécifiques :

• Rôles de leadership : Décidez du nombre d’administrateurs et de dirigeants dont vous avez réellement besoin et définissez clairement leurs rôles en fonction de la manière dont fonctionne votre entreprise.

• Règles de vote et d’actionnariat : Adaptez les droits de vote et les règles de réunion à la taille et à la structure de votre entreprise. Les petites entreprises voudront probablement plus de flexibilité ou moins de réunions formelles.

• Fréquence des réunions : Indiquez la fréquence à laquelle votre conseil d’administration ou vos actionnaires se réunissent, que ce soit une fois par an, tous les trimestres ou selon les besoins.

• Conflits d’intérêts : Ajoutez des règles spécifiques pour éviter les conflits d’intérêts, en particulier si votre entreprise est soumise à la réglementation du secteur.

• Indemnisation : Décidez du niveau de protection contre les risques juridiques que vous souhaitez offrir à vos administrateurs et dirigeants.

• Modifications : Établissez un processus de modification des statuts, qu’il s’agisse d’un vote à la majorité simple ou d’un vote plus restrictif. Prévoyez une certaine souplesse pour que vos statuts puissent évoluer au rythme de la croissance ou de l’évolution de votre entreprise.

• Conformité vis-à-vis de l’État : Assurez-vous que vos statuts respectent les exigences légales spécifiques de votre État.

• Règles propres au secteur d’activité : Ajoutez des directives spécifiques qui s’appliquent au secteur d’activité de votre entreprise, telles que les procédures de conformité ou d’audit.

• Pactes d’actionnaires : Si vous disposez d'un pacte d'actionnaires, veillez à ce qu'il soit conforme aux statuts, notamment en ce qui concerne les décisions importantes.