El estatuto societario contiene las reglas para la administración de una sociedad. En los EE. UU., generalmente se confecciona durante el proceso de constitución y detalla cómo se toman las decisiones, quién tiene la autoridad para tomarlas y cómo opera la empresa. El estatuto le da a la sociedad una estructura y una dirección y ayuda a evitar confusiones o conflictos en el futuro. Establece expectativas claras y rige la frecuencia con la que se celebran las reuniones de la junta directiva, cómo funciona la votación, cómo se eligen nuevos miembros de la junta directiva y cómo la empresa puede emitir nuevas acciones. La ley estadounidense exige que la mayoría de las sociedades tengan un estatuto.

Si bien el término estatuto puede sonar un poco formal, este documento es importante para la transparencia y la protección jurídica a medida que crece la empresa. A continuación, analizaremos la información que se incluye en el estatuto, veremos una plantilla para redactarlo y brindaremos orientación sobre cómo redactar un estatuto que se ajuste a las necesidades de tu empresa.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es el estatuto societario?
  
• ¿Qué debes incluir en el estatuto societario?
  
• Ejemplo de estatuto societario: una plantilla completa.
  
• Cómo redactar un estatuto societario que se ajuste a tu empresa.
  

¿Qué es el estatuto societario?

El estatuto societario es el documento fundacional que rige a una empresa. Establece cómo deben funcionar las cosas en el día a día y los procesos para tomar decisiones importantes. Actúa como un contrato legal entre la sociedad y sus accionistas, directores y funcionarios y establece el protocolo para el funcionamiento de la organización. También garantiza que la empresa cumpla con las leyes estatales y federales.

Por lo general, los fundadores de una empresa adoptan el estatuto al momento de la constitución de la empresa. Si bien el estatuto generalmente no se inscribe ante el estado, es un documento legalmente vinculante y se puede usar en los tribunales durante cualquier disputa. En el caso de las empresas más grandes o complejas, el estatuto puede ser bastante detallado, especialmente en lo que respecta a las diferentes clases de acciones o a los acuerdos específicos entre los accionistas. Pero incluso para las empresas más pequeñas, el estatuto ayuda a evitar malentendidos y garantiza que la empresa funcione sin problemas a medida que crece.

¿Qué debes incluir en el estatuto societario?

Las disposiciones específicas del estatuto varían ligeramente para cada empresa, en función de sus características únicas y de cómo realiza sus actividades comerciales. Los siguientes son algunos aspectos generales que suele incluir:

• Junta directiva: el estatuto define la estructura, las facultades y las actividades de la junta. Esto incluye la forma en la que la empresa elige a los directores, cuánto tiempo desempeñan su cargo y qué sucede si es necesario reemplazarlos. El estatuto también establece las reglas para las reuniones, como cuántos directores deben estar presentes (es decir, la constitución del quórum), cómo se realizan las votaciones y qué comités se podrían establecer.

• Funcionarios y sus funciones: el estatuto describe las funciones de los funcionarios clave de la empresa (p. ej., director ejecutivo [CEO], director financiero [CFO] y secretario) y define sus responsabilidades. También explica cómo la empresa designa o destituye a los funcionarios y quién tiene autoridad para tomar decisiones dentro de la empresa.

• Asambleas de accionistas: el estatuto también define la forma en que la empresa celebra las asambleas de accionistas (tanto anuales como extraordinarias). También establece cómo la empresa notifica a los accionistas sobre las asambleas, cómo funciona la votación (incluido el voto por apoderado) y cómo la empresa transfiere o vende acciones.

• Conflictos de intereses: el estatutos establece cómo manejar cualquier posible conflicto de intereses, especialmente con respecto a los ejecutivos o a los miembros de la junta directiva. Estas reglas fomentan la transparencia y la rendición de cuentas para que todos los funcionarios actúen en beneficio de la empresa.

• Modificaciones: estas normas establecen cómo se puede actualizar o modifica el estatuto a lo largo del tiempo.

• Otros procedimientos societarios: el estatuto también suele detallar procedimientos como la indemnidad de directores y funcionarios, el mantenimiento de registros de la empresa, el establecimiento del ejercicio fiscal y la disolución de la empresa.

Ejemplo de estatuto societario: una plantilla completa.

La siguiente es una plantilla de ejemplo para la redacción de un estatuto societario básico. Esta plantilla incluye los aspectos esenciales para la mayoría de las sociedades, pero es posible que se necesiten algunas modificaciones o secciones adicionales.

ESTATUTO DE [NOMBRE DE LA EMPRESA]

ARTÍCULO I: OFICINAS

Oficina principal
La oficina principal de la sociedad estará ubicada en [dirección]. La junta directiva puede cambiar la ubicación de la oficina principal en cualquier momento.

Otras oficinas
La sociedad puede tener oficinas adicionales según lo determine la junta directiva.

ARTÍCULO II: ACCIONISTAS

Asamblea anual
La asamblea anual de accionistas se celebrará todos los años el [fecha] a las [hora], o en cualquier otro momento y lugar que la junta directiva determine, para elegir a los directores y tratar cualquier otro asunto que se presente ante la asamblea.

Asambleas extraordinarias
Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas por el presidente, la junta directiva o los accionistas que posean al menos el [porcentaje] de las acciones en circulación.

Notificación de asambleas
Se debe enviar una notificación por escrito indicando el lugar, la fecha y la hora de cualquier asamblea de accionistas a cada accionista con derecho a voto como mínimo [número] días y como máximo [número] días antes de la fecha de la asamblea.

Quórum
El quórum se constituirá con la presencia de los titulares del [porcentaje] de las acciones con derecho a voto en una asamblea, presentes en persona o por apoderado.

Derechos de voto
Cada accionista tendrá un voto por cada acción que posea. La votación se puede hacer en persona o por apoderado.

ARTÍCULO III: DIRECTORES

Facultades generales
Las actividades comerciales y asuntos de la sociedad serán gestionados por su junta directiva.

Número y requisitos
El número de directores será [cantidad], a menos que esto se modifique mediante una modificación de este estatuto. No es necesario que los directores sean residentes del estado o accionistas de la sociedad.

Duración del mandato
Cada director ocupará el cargo durante [número] años o hasta que se designe a su sucesor y este se encuentre habilitado.

Reuniones
Las reuniones ordinarias de la junta directiva se llevarán a cabo [frecuencia] en [lugar], a menos que la junta establezca lo contrario. Las reuniones extraordinarias podrán ser convocadas por el presidente o por dos directores.

Notificación
La notificación de las reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta directiva se deberá enviar como mínimo [número] días antes de la reunión.

Quórum y votación
El quórum se constituirá con la mayoría de los miembros de la junta directiva. Cualquier acto realizado por la mayoría de los directores presentes en una reunión en la que se constituyó el quórum se considerará un acto de la junta directiva.

Vacantes
Cualquier vacante en la junta podrá cubrirse por el voto mayoritario de los directores restantes. Un director designado para cubrir una vacante ejercerá sus funciones por el período restante de su predecesor.

Indemnidad
La sociedad mantendrá indemnes a sus directores y funcionarios en la mayor medida permitida por la ley frente a cualquier gasto, sentencia, multa y suma con fines de conciliación que estos incurran razonablemente.

ARTÍCULO IV: FUNCIONARIOS

Funcionarios
Los funcionarios de la sociedad consistirán en un presidente, un secretario, un tesorero y cualquier otro funcionario que la junta considere necesario.

Elección y mandato
Los funcionarios serán elegidos por la junta directiva en la primera reunión que se celebre luego de la asamblea anual de accionistas. Los funcionarios ejercerán sus funciones por un período de [número] año(s) o hasta que se designen sus sucesores.

Deberes

• Presidente: el presidente será el director ejecutivo de la sociedad y supervisará y controlará sus actividades comerciales y asuntos.
  
• Secretario: el secretario llevará las actas de las asambleas de accionistas y reuniones de la junta directiva y velará por que todas las notificaciones se cursen en tiempo y forma.
  
• Tesorero: el tesorero tendrá a su cargo y en su custodia todos los fondos de la sociedad y supervisará sus registros financieros.
  

Destitución de funcionarios
Cualquier funcionario podrás ser destituido por el voto mayoritario de la junta cuando esta determine que es lo mejor para la sociedad.

ARTÍCULO V: COMITÉS

Comité ejecutivo
La junta directiva podrá designar un Comité ejecutivo compuesto por [número] miembros de la junta, y concederle a este comité las facultades y la autoridad de la junta para la gestión de las actividades comerciales y asuntos de la sociedad.

Otros comités
La sociedad tendrá otros comités que podrán ser designados por la junta directiva.

ARTÍCULO VI: REGISTROS, INFORMES Y SELLO

Registros
La sociedad mantendrá libros y registros contables correctos y completos y también actas de los procedimientos de los accionistas y la junta directiva.

Informes
La junta confeccionará todos los informes anuales o periódicos requeridos por la ley que deban prepararse y presentarse ante cualquier oficina de este estado.

Sello societario
La junta directiva podrá adoptar un sello societario, en el que figurará el nombre de la sociedad y el estado de constitución.

ARTÍCULO VII: ASUNTOS GENERALES

Dividendos
La junta directiva podrá declarar dividendos, sujeto a las disposiciones del estatuto y la ley aplicable.

Ejercicio fiscal
El ejercicio fiscal de la sociedad comenzará el [día] de [mes] de cada año y finalizará el [día] de [mes].

Trasferencia de acciones
Las transferencias de acciones se harán solo mediante los libros de transferencia de la sociedad o agentes de transferencia designados para transferir acciones de la sociedad.

ARTÍCULO VIII: MODIFICACIONES

Este estatuto podrá ser modificado o derogado por mayoría de votos de la junta directiva o de los accionistas.

CERTIFICACIÓN

Por la presente certifico que este estatuto fue adoptado por la junta directiva de [nombre de la empresa] el [fecha].

[Nombre del secretario]
Secretario

Cómo redactar un estatuto societario que se ajuste a tu empresa

Si deseas que tu estatuto sea adecuado para tu empresa, este debe ajustarse a la forma en que opera tu empresa. A continuación, te indicamos cómo redactar un estatuto que no solo incluya las prácticas habituales, sino que contemple tus objetivos específicos:

• Funciones de liderazgo: Decide cuántos directores y funcionarios realmente necesitas y define claramente sus funciones según el funcionamiento de tu empresa.

• Reglas en relación con los accionistas y votación: Ajusta los derechos de voto y las reglas de las asambleas para que se ajusten al tamaño y la estructura de tu empresa. Es posible que las empresas más pequeñas quieran tener más flexibilidad o menos asambleas formales.

• Frecuencia de las reuniones y asambleas: Detalla la frecuencia con la que la junta directiva o los accionistas se reúnen, ya sea anualmente, trimestralmente o según sea necesario.

• Conflictos de intereses: Agrega reglas específicas para evitar conflictos de interés, especialmente si tu empresa está sujeta a regulaciones del sector.

• Indemnidad: Decide cuánta protección contra riesgos legales quieres ofrecer a tus directores y funcionarios.

• Modificaciones: Establece un proceso para modificar el estatuto, ya sea por mayoría simple de votos o algo más restrictivo. Incorpora flexibilidad para que tu estatuto pueda evolucionar a medida que tu empresa crece o cambia.

• Cumplimiento de la normativa del estado: Asegúrate de que tu estatuto cumpla con los requisitos legales específicos de tu estado.

• Normas específicas del sector: Agrega cualquier pauta específica que se aplique al sector de tu empresa, como procedimientos de auditoría o cumplimiento de la normativa.

• Acuerdos de accionistas: Si tienes un acuerdo de accionistas, asegúrate de que se alinee con el contenido del estatuto, especialmente en lo que respecta a las decisiones clave.