Una contrafirma es una segunda firma en un documento que autentica o confirma la firma de la primera parte. En un acuerdo de inversión, como un Acuerdo simple sobre capital futuro (SAFE), el inversor firma primero y la startup que recibe los fondos lo contrafirma. En las transacciones financieras de gran valor, es posible que el supervisor del primer firmante deba incluir una contrafirma interna para autorizar la liberación de fondos.

Las contrafirmas son necesarias en muchos contextos de startup, incluso al crear contratos con proveedores o cartas de oferta para empleados. A continuación, exploraremos por qué contrafirmar es importante y cómo incluir contrafirmas en documentos mediante herramientas digitales.

Conclusiones principales

• Una contrafirma es una segunda firma proporcionada por una autoridad interna o una parte externa que finaliza un acuerdo.

• Las contrafirmas se encuentran comúnmente en documentos de recaudación de fondos, incluidos los SAFE y las notas convertibles, así como en documentos legales, como los acuerdos de fundadores y accionistas.

• Las plataformas de firma electrónica pueden ayudarte a recopilar contrafirmas y mantener un registro de auditoría digital.

¿Qué significa contrafirmar?

Una contrafirma es una segunda firma en un documento que confirma un acuerdo, autoriza una primera firma o añade validación. Incluir una contrafirma significa que dos partes independientes o dos miembros de la misma organización han agregado sus nombres al documento.

Las contrafirmas pueden provenir de una contraparte, un avalista o un aprobador interno, según el tipo de documento y la jurisdicción.

Estos son algunos ejemplos para cada escenario:

• Finalización de la contraparte: Una resolución de la junta directiva puede requerir la firma del presidente de la junta y la contrafirma del CEO para ser definitiva.

• Aval: Un firmante también puede verificar la identidad de la parte principal, a menudo fuera de un contexto empresarial.

• Aprobación interna: Una orden de compra que supere un determinado monto podría requerir una firma inicial del empleado que gestiona las adquisiciones y una contrafirma de su supervisor.

¿Por qué son importantes las contrafirmas en los acuerdos comerciales?

Las contrafirmas son importantes porque son el paso final de un proceso a veces complejo. Pueden ayudar a validar acuerdos comerciales y, en algunos casos, a legalizarlos o finalizarlos. Es posible que algunos acuerdos comerciales no puedan entrar en vigor hasta que se proporcione la contrafirma.

Las empresas pueden requerir contrafirmas como parte de los flujos de trabajo de aprobación interna antes de que un contrato sea vinculante. Una contrafirma también puede verificar la autoridad de un firmante o finalizar un acuerdo cuando la otra parte firma el contrato. Cualquier retraso en su obtención podría paralizar la recepción del capital para pequeñas empresas o limitar el inventario de tu empresa, según el tipo de contrato que vayas a finalizar.

¿Cuál es la diferencia entre los acuerdos contrafirmados y los acuerdos cofirmados?

Los acuerdos contrafirmados incluyen múltiples firmas para confirmar, autorizar o completar contratos. Puedes agregar tu autoridad a un documento al contrafirmarlo. Por otro lado, las partes de los acuerdos cofirmados asumen una obligación financiera o legal compartida, como pagar una deuda o cumplir con las condiciones de un acuerdo comercial. Por lo tanto, cofirmar conlleva una responsabilidad financiera o legal personal.

Como fundador, puedes contrafirmar un contrato con un proveedor que un representante de tu proveedor ya haya firmado. Eso confirma el trato e inicia tu relación comercial con el proveedor. Sin embargo, si cofirmas un préstamo para pequeñas empresas, garantizarás la deuda y deberás pagarla si el prestatario principal no lo hace. Si no pagas, el prestamista podría emprender acciones legales en tu contra y del prestatario principal para cobrar la deuda.

A medida que recaudes fondos y hagas crecer tu startup, verás contrafirmas en una amplia variedad de documentos legales. A menudo, una contrafirma es una formalidad requerida para completar una tarea que es importante para tu empresa. Sin embargo, si se te pide que cofirmes un acuerdo, revisa cuidadosamente sus condiciones y asegúrate de estar de acuerdo con tus obligaciones. Como cofirmante, proporcionarás una garantía legal o financiera de que el firmante principal cumplirá con las condiciones del acuerdo.

¿Dónde aparecen las contrafirmas en los flujos de trabajo de startups y de recaudación de fondos?

Las contrafirmas generalmente aparecen en los siguientes escenarios de startups:

• Formación de la empresa: Un acuerdo de fundadores, que explica las divisiones de capital y la división de responsabilidades entre los cofundadores, podría requerir una primera firma del fundador y una contrafirma de una segunda persona que represente a la empresa.

• Recaudación de capital: La recaudación de fondos con acuerdos SAFE en la etapa presiembra, con notas convertibles en rondas semilla y con rondas cotizadas en etapas posteriores podría requerir que tu startup y el inversor firmen acuerdos de financiamiento. Cuando emitas acciones durante una ronda cotizada, también serán necesarias las contrafirmas en los acuerdos de compra de acciones y los acuerdos de derechos de los inversores.

• Contratación de empleados: Las cartas de oferta, los acuerdos de empleo y los acuerdos de no competencia pueden requerir firmas tanto de un representante de la empresa como del empleado para ser válidos.

• Adquisiciones: Se podrían requerir firmas de la empresa y del proveedor en los acuerdos de servicio del proveedor, los documentos de onboarding y los formularios de cumplimiento de la normativa. Una contrafirma interna de un miembro del equipo de liderazgo también puede ser útil para aprobar órdenes de compra grandes.

• Gobierno corporativo: Una vez que se establezca la junta directiva de tu empresa, documentos como ciertas resoluciones de la junta deben incluir firmas de un representante de la empresa y un representante de la junta. El secretario corporativo de la empresa suele asumir la responsabilidad de proporcionar la contrafirma en los documentos de la junta.

Un buen mantenimiento de registros es importante, ya que los inversores esperarán ver los documentos firmados archivados. Necesitarás un sistema claro de enrutamiento de firmas y una división de responsabilidades en cuanto a quién de tu empresa firma qué documentos. Si necesitas soporte, considera elegir un servicio contable o un software de contabilidad para administrar los documentos financieros. Un abogado que se especialice en startups puede redactar documentos y aclarar tus obligaciones legales en cada etapa de la recaudación de fondos y la formación de empresas.

¿Cómo suele funcionar la contrafirma con herramientas de firma electrónica?

Estos son los pasos para proporcionar o recopilar una contrafirma con una herramienta de firma electrónica:

• Prepara el documento: Crea una versión final del documento y determina quién debe firmarlo en el bloque de firma — tanto interna como externamente. Bloquea el documento para garantizar que el contenido no cambie y que todas las partes vean la misma versión.

• Planifica el orden de las firmas: Decide qué parte firmará primero para indicar su compromiso y cuál firmará en segundo lugar para aprobar, avalar o finalizar el acuerdo. En una plataforma de firma electrónica, bloquea el orden para que no sea posible recopilar una firma fuera de secuencia. Para evitar retrasos en las firmas, puedes definir un grupo de posibles firmantes (p. ej., el equipo legal) dentro de tu organización. Así, si una persona no está disponible para firmar, otro miembro autorizado podrá hacerlo.

• La primera parte firma: Enruta el acuerdo al primer destinatario y solicita la autenticación de identidad si el documento es lo suficientemente confidencial como para necesitarlo. Puedes optar por recibir una notificación cuando el firmante abra el documento y cuando lo firme.

• La segunda parte recibe automáticamente el documento: Según tus preferencias guardadas, una vez que la primera parte firme, la segunda parte lo recibirá automáticamente para firmarlo. La herramienta recopilará la contrafirma y registrará una marca de tiempo.

• Finaliza y almacena el documento: Según cómo esté redactado el acuerdo, podría entrar en vigor en cuanto se haya recopilado la contrafirma. Cuando se hayan finalizado todas las firmas, almacena de forma segura la versión firmada en una ubicación digital donde puedas encontrarla fácilmente si un inversor solicita verla. Asegúrate de tener marcas de tiempo para todas las firmas a fin de crear un registro de auditoría digital en caso de una disputa.

¿Cuáles son algunos errores comunes de contrafirma que se deben evitar?

Estos son algunos errores comunes de contrafirma que se deben evitar:

• No proporcionar una contrafirma puede hacer que un contrato sea nulo. Para documentos de gran importancia, como los acuerdos de arbitraje, esto puede generar problemas legales importantes en el futuro.

• Modificar el borrador antes de la contrafirma puede hacer que un contrato sea inaplicable, ya que genera incertidumbre sobre si todas las partes aceptaron las mismas condiciones.

• Si los firmantes de tu organización carecen de autoridad clara para negociar o ejecutar el acuerdo, la otra parte puede aprovechar esa ambigüedad para impugnar la validez del contrato.

• Las firmas recopiladas fuera de orden podrían generar incertidumbre sobre la fecha de entrada en vigor del contrato.

Estos problemas aparecen con mayor frecuencia durante las negociaciones con limitaciones de tiempo, cuando la solución más rápida no siempre es la mejor para el mantenimiento de registros de tu empresa.

Para evitar problemas de ejecución, vale la pena decidir desde el principio qué miembro del equipo asumirá la responsabilidad de supervisar los contratos, mantener registros claros y garantizar la firma oportuna. Las herramientas de firma electrónica suelen incluir sistemas de seguimiento de documentos que pueden ayudarte a evitar que falten firmas. Deberás confirmar la autoridad de los firmantes de antemano y decidir una fecha de entrada en vigor fija que esté escrita en el acuerdo. Procede como si tuvieras que presentar estos documentos ante el tribunal en el futuro para que tu archivo esté organizado y completo.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas se encarga de todo lo que necesitas para lanzar legalmente tu empresa — constitución de la sociedad, número de identificación del empleador (EIN), configuración de capital y declaraciones fiscales — para que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y comenzar a aceptar pagos en tan solo dos días hábiles, desde cualquier parte del mundo.

Únete a las más de 100,000 startups constituidas con Atlas, incluidas las startups respaldadas por los principales inversores como Y Combinator (YC), a16z y General Catalyst.

Empieza en minutos

La solicitud lleva menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás que el nombre esté disponible, agregarás hasta cuatro cofundadores, establecerás tu división de capital y firmarás electrónicamente. Luego, Atlas se encarga del resto, incluida la notificación a los cofundadores para que firmen sus documentos electrónicamente.

Recaudación de fondos con SAFE

Una vez completada la constitución, puedes abrir una ronda de SAFE directamente desde el Dashboard de Stripe. Crea documentos de aprobación de la junta, emite acuerdos SAFE estándar de YC y realiza un seguimiento de los compromisos de los inversores — sin cambiar de herramienta. Si tienes Stripe Treasury, el capital de los inversores se deposita directamente en tu cuenta financiera de Stripe.

Servicios bancarios y pagos antes de recibir tu EIN

Atlas presenta tu solicitud de EIN de forma automática después de la constitución. No tienes que esperar. Atlas habilita los pagos y las transacciones bancarias antes del EIN para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. con un número de Seguro Social (SSN) suelen ser elegibles para el procesamiento acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

Presentación automática de la elección de impuestos 83(b)

Atlas presenta tu elección 83(b) por ti — tanto para fundadores de EE. UU. como para los que no lo son — a través del correo certificado y con seguimiento del Servicio Postal de los Estados Unidos (USPS) para reducir los impuestos personales sobre los ingresos. Obtendrás una elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe, con confirmación por correo certificado.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para poner en marcha tu empresa. Los documentos de corporación de Atlas se crean en colaboración con Cooley, una de las principales firmas de abogados de capital de riesgo del mundo. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté protegida legalmente, y cubren aspectos como la estructura de propiedad, la distribución de capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

USD 2500 en créditos de Stripe y más de USD 50,000 en descuentos de socios

Las startups de Atlas obtienen USD 2500 en créditos de productos de Stripe para su primer año y más de USD 50,000 en descuentos en herramientas esenciales, como Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity y más. El servicio de agente registrado de Delaware también se incluye gratis durante el primer año.

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Preguntas frecuentes sobre contrafirmas